债转股的法律规定 企业债转股登记管理办法.docx

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债转股的法律规定企业债转股登记管理办法

债转股的法律规定企业债转股登记管理办法

公司债权转股权登记管理办法

第一条

为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条

本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条

债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

　　（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

　　（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

第九条

债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

第十条

公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

（一）属于本办法第三条第

（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；

（二）属于本办法第三条第

（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；

　　（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条

公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

第十二条

公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。

第十三条

债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

第十四条

债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

第十五条

对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：

（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；

（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

　　前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

第十六条

对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。

第十七条

本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十八条

非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。

涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

第十九条本办法自2012年1月1日起实施。

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

2003年1月3日法释[2003]1号　2003年2月1日施行

五、企业债权转股权

　　第十四条债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

　　政策性债权转股权，按照国务院有关的规定处理。

　　第十五条债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

　　债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

　　第十六条部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

企业债转股方案审核规定

按照中发［1999］12号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。

一、审核的原则

有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯彻执行国家产业政策。

二、审核的范围

由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。

三、审核的内容

1、由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。

“请示”主要包括以下内容：

（1）企业的基本情况；

（2）拟转股额、转股后股权构成及效益预测；（3）关于建立现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。

2、由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。

3、有关附件：

（1）由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书。

（2）企业所在地的地市级政府对企业剥离非经营性资产和下岗分流人员作出的正式书面承诺。

中央级企业、省、自治区、直辖市所属企业要经省级人民政府审查同意。

（3）按照《多家债权人实施债转股的合作协议》，各金融资产管理公司签订的相关协议。

四、会审程序

l、申报

牵头的金融资产管理公司与有关实施债转股的企业签订债转股意向书后的10个工作日内，将债转股请示、方案及有关附件同时分别送国家经贸委、财政部和中国人民银行。

2、会审

国家经贸委、财政部和中国人民银行在收到债转股方案后的7个工作日内提出意见，并由国家经贸委汇总3对债转股金额巨大或涉及重大原则政策的，可由国家经贸委召集有关部门进行联合会审。

3、行文上报

为减少办文程序，加快工作进度，国家经贸委根据会审结果，分批行文上报国务院并抄送财政部和中国人民银行，经国务院批准后实施。

涉及国家开发银行债转股方案审核工作的，参照上述规定办理。