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刘比尔/CTO普通股3,000,00030%

周赖利/COO普通股2,000,00020%

--------------------------------------------------------

合计：

10,000,000100%

投资人/投资金额

某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（leadinvestor）将投资：

美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：

美金100万

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投资总额美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件80万

在线设备和平台55万

全国考试网络45万

运营资金45万

其它25万

总额250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。

本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67％。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。

公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

A轮投资后的股权结构

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单股权类型股份股份比例

黄马克普通股5,000,00027.63%

刘比尔普通股3,000,00016.58%

周赖利普通股2,000,00011.05%

员工持股普通股1,764,7068.75%

A轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%

A轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.67%

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合计：

20,168,067100%

投资估值调整

公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。

经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010调整后的投资前估值=初始投资前估值×

2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利。

A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。

投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。

在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。

在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（CapitalEvent）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（PutOption）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（IRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1．本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（IRR）实现的收益总和；

2．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；

赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（Ratchet）

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。

初始的转换率为1:

1。

A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。

但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i）公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；

或者ii）出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。

在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。

如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：

通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权（DragAlong）

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：

当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。

董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。

某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。

该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：

（a）备忘录和公司章程的修订；

（b）收购、合并或者整合；

出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；

转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；

建立或者注资任何合资公司；

清算或者破产；

（c）变更注册资本；

变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；

（d）为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

（e）变更或者扩展业务范围；

非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

（f）分红策略和分红或其他资金派送；

（g）任何关联方交易；

（h）指定或者变更审计机构；

变更会计法则和流程；

（i）任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；

（j）批准员工持股计划；

（k）确定上市地点，时间和估值；

（l）批准公司的年度业务计划和年度预算；

任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

A轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：

知情权（informationright）、查阅权（inspectionright）、要求登记权（demandregistrationright）、附属登记权（piggybackregistrationright）、新股优先购买权（pre-emptiverightstonewissuance）、优先取舍权（rightoffirstrefusal）、跟随权（tag-alongright）以及创始股东的锁定周期。

创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东销售限制“条款）。

上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。

创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：

即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。

利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。

核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。

新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。

和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。

如果创始股东无