信托模式的下的杠杆并购Word格式.docx

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二、杠杆收购的优势

（一）、小鱼吃大鱼

一般而言，收购主体相对于目标企业应属于资产实力雄厚的企业，否则收购难以实现。

但是采用杠杆并购，以目标企业资产作为抵押，举债收购的情况下，融入资金与目标企业价值同比例增长，可以使小鱼吃大鱼成为可能，如国内上市公司京东方科技集团借助杠杆收购以3.8亿美元收购韩国现代电子显示部门，斥资10.5亿港币收购在中国香港和新加坡两地上市的冠捷科技有限公司26.36%股份，迅速完成其在显示产业的整体布局。

（二）、快鱼吃慢鱼

相对于其它并购融资的方式，如银行借款、债券发行、定向增发、换股交易等，杠杆收购等，杠杆收购融资效率高、速度快，而且是现金收购，对于比较抢手的目标企业，可以实现快鱼吃慢鱼的理想效果。

如山西煤改过程中，政府要求符合条件的收购主体兼并重组整合中小煤矿、控股办大矿，实现规模经营,而且规定了并购的期限，同一个目标企业，有可能为多个收购主体所角逐，只有快鱼才有优势。

三、杠杆收购的最大障碍

任何融资都是需要提供担保的，或为信用担保，或为资产担保，杠杆收购过程中，收购主体以目标企业资产及未来收益作为担保需要目标企业的管理层和股东方同意，而目标企业的股东方正是并购主体的交易对手（卖方），因此属于卖方信贷，首先卖方有自卖自身的抵触心理，其次境内有诸多法规限制，如国企MBO过程中，禁止目标企业为并购主体提供融资担保。

四、信托模式的下的杠杆并购

信托公司持有信托金融牌照，利用信托融资来筹集并购所需资金面临的法规政策环境相对宽松。

按照《信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法规的规定，信托公司通过发行信托计划募集资金的渠道畅通。

最重要的是，按照现行法律法规规定，信托公司是唯一可以持股实体企业的金融机构，这是银行、券商等都不具备的制度优势，也正是凭借这一优势，可以通过以下结构设计，克服上述杠杆收购的最大障碍。

Ø

首先由收购主体确定目标企业，并就收购价格和收购条件达成初步协议；

收购主体与信托公司协商确定信托募集资金金额、资金成本；

以收购总价款为基数，由信托公司以信托资金出资70%，收购主体以自有资金出资30%，共同成立项目公司，项目公司的实际控制人为信托公司，收购主体承诺回购信托所持项目公司股权；

项目公司以其自有资金出资收购目标企业产权；

收购完成后，信托公司通过控股项目公司直接持有目标企业（相当于抵押手段）以控制风险；

满足银行并购贷款的前提下，以目标企业为抵押，收购主体作为借款人，从商业银行贷款专项用于收购信托所持有的项目公司70%股权，至此，收购主体100%拥有项目公司，通过项目公司持有目标企业，收购最终完成，信托退出。

为控制风险，目标企业抵押手续办理完毕后，银行贷款直接支付给信托公司，收购主体向商业银行还本付息。

以上步骤仅为说明并购结构，具体操作可以根据实际情况进行变通，并非一定要采用银行贷款对接退出，为了实现避税目的，也并非一定采用并购主体回购股权的方式实现退出。

五、信托并购VS银行贷款并购

信托并购和银行贷款并购模式各具特点，在并购实际操作中，并购主体通常需要使用多种融资手段，相互配合使用才能达到最佳效果。

融资模式

担保抵押

政策门槛

财务结构

履约风险

银行并购贷款

以收购主体自身或第三方的信用作为担保。

受到收购主体自身资产负债能力的影响。

虽然银监会放开银行并购贷款，但是门槛较高，审核严格。

并购主体融资，体现在资产负债表上，影响持续融资能力。

可控。

信托并购

以目标企业资产作为抵押，属典型的卖方信贷，但又无需卖方配合。

由并购主体和信托公司自主协商决定，主管部门通常不进行干涉。

项目公司融资，体现在收购主体资产负债表外，不影响并购主体的持续融资能力。

信托公司作为金融机构，为信托计划而持有目标企业，到期即须退出，收购主体无须担心信托不出售所持标的资产。

六、信托模式的下的杠杆并购适用对象

信托模式的下的杠杆并购适用对象适用范围极为广泛，尤其适用于资源类企业的收购，如房地产项目、能源矿产项目；

同时可适用于产业整合为目的并购融资。

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