姜照柏增持国中控股国中水务实控人或水落石出13711Word下载.docx

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姜照柏大举增持国中控股

据国中水务今日发布的公告显示，国中控股董事局主席兼执行董事姜照柏将以4.4亿港元的价格，向李月华收购RichMonitorLimited的100%权益。

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Limited的主要资产为其持有的10.33亿股国中控股股份（占国中控股目前总股本的16.999%）。

此次交易，实质为姜照柏以0.4258港元/股的价格增持国中控股，而此前，姜照柏通过其全资控制的鹏欣控股，已持有国中水务11.66%的股权。

上述交易完成后，姜照柏对国中控股的持股比例将从11.664%增加至约28.663%。

《每日经济新闻》记者注意到，上述股权交易或将加速国中水务实际控制人的诞生。

前不久，国中水务发布公告称，由于国中控股的任何一位单一股东均未对国中控股拥有控制权，因而也不拥有对公司的控制权。

鉴于此，国中水务认为，目前公司不存在实际控制人。

不过，在姜照柏此番增持后，已十分接近联交所证券上市规则对发行人控股股东的定义：

能在国中控股股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权。

倘若其“再接再厉”，成为国中水务实控人也是顺理成章的事情。

而随着转让了股份给姜照柏，李月华也不再是国中控股的股东。

2011年10月，李月华通过R·

Limited与国中控股原股东及执行董事兼主席张扬签署协议，以0.27港元/股的价格收购了张扬手中持有的国中控股10.33亿股股份（占国中控股当时总股本的29%），成为该公司第一大股东，并由此控制国中

（天津）而间接控制国中水务。

鹏欣是大康牧业潜在东家

事实上，倘若姜照柏真的成为了国中水务的新东家，其旗下庞大的实业无疑将成为国中水务未来发展的强大后盾。

资料显示，与李月华等资本玩家不同的是，姜照柏系著名的实业家，其拥有大型民营企业鹏欣集团。

鹏欣集团成立于1997年3月11日，现注册资本为10亿元，姜照柏通过持股99%的南通盈新投资，持有鹏欣集团全部股权。

据鹏欣集团官网介绍，公司集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体。

目前已拥有全资、控股子公司几十余家，资产规模超百亿元。

截至2012年底，公司总资产达240.05亿元，净资产为39.93亿元；

公司2012年实现主营收入46.63亿元，净利润5.58亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，鹏欣集团的矿产实业投资，主要为在刚果民主共和国拥有的希图鲁铜矿；

其在股权投资方面的代表作是——中科合臣（600490，收盘价9.83元）的第二大股东。

值得一提的是，鹏欣集团亦是大康牧业的潜在东家。

7月4日，大康牧业发布非公开发行股票预案，拟向鹏欣集团、中科合臣等十名特定投资者发行不超过6.28亿股，募集不超过50亿元以投入5大项目。

此次发行后，鹏欣集团将持有大康牧业55.29%的股份，成为公司控股股东，而姜照柏也将成为大康牧业新的实控人。

链接：

李退姜进早有安排

国中水务易主凸显财技（13.7.11）

姜照柏入主国中系两上市公司，在一系列巧妙设计、纷繁复杂的财技组合拳后，终于浮出水面。

A股由此又多了一例精美绝伦的资本大戏。

“李”退“姜”进

国中水务今日发布《间接第一大股东的股权结构发生变化的提示性公告》，称其间接第一大股东国中控股有限公司（香港交易所上市公司，下称“国中控股”）7月5日在香港交易所公告，主要股东之一、董事局主席兼执行董事姜照柏已与国中控股另一主要股东李月华签订了股份买卖协议。

具体来看，姜照柏将以44000万港元向李月华收购RichMonitorLimited全部权益。

此前，李月华全资拥有RichMonitorLimited，并通过RichMonitorLimited持有103330万股国中控股股份，相当于国中控股已发行股本的约16.999%。

该等交易完成后，姜照柏对国中控股的持股量将从已发行股本的约11.664%增加至28.663%，而李月华将不再是国中控股的股东。

上证报此前曾多次报道鹏欣集团控制人姜照柏入主国中水务一事，这幕资本大戏至今日可画上一阶段性句点。

早有安排

回溯历史，自2011年10月，李月华通过“抵债”方式从张扬手中获得港股公司国中控股的控制权，从而间接控股A股上市公司国中水务，市场颇多猜测其参与经营管理的动力，并担忧相关公司的未来。

2012年8月，一系列的资本迹象显示，李月华退出国中系的战略步骤已定；

而国中控股、国中水务两上市平台均现鹏欣集团身影——参与配售持股逾11%、增补干将为董事总经理。

是时，查阅联交所公告，国中控股完成一期新股配售，总计配售8.54亿股新股，每股价格0.34港元。

其中，联交所特别披露了鹏欣控股有限公司一家配售了7.09亿股。

据查，该公司为BVI公司，由姜照柏全资持有。

经此次配售后，国中控股股权结构变为RichMonitorLimited持股16.999%、鹏欣控股持股11.664%。

这正是此次股权转让前之股权结构。

另一方面，国中控股间接控制的A股平台国中水务也闪现鹏欣集团身影。

早在2012年7月17日，国中水务曾公告，张继烨辞任公司董事、总裁，辞任后将出任国中控股投资总监。

同时，国中水务引入另外一位“强人”——聘任张富强出任董事、总裁。

张系上海鹏欣（集团）有限公司首席投资官，是鹏欣集团资本运作的操盘手，主导收购刚果（金）希图鲁矿业，并完成其与鹏欣旗下首家上市公司ST合臣的资产重组。

彼时，上述人事变动系经国中水务董事长朱勇军推荐，而当时鹏欣集团还未入股国中控股，足见两者的合作安排或早已妥定。

原因：

规避要约收购

姜照柏入主国中系两公司，何须如此拐弯抹角？

原因之一系规避国中水务的要约收购难题。

此前，国中控股通过国中（天津）水务有限公司间接持有国中水务22972万股，占总股本的53.77%，均为可上市流通股。

自2012年9月后，国中控股公告，拟以不低于8.03元/股的价格出售不超过11000万股，占总股本的25.75%。

同时，国中水务还实施了1.55亿股的定向增发，并配以10转15的高送转预案，进一步摊薄股本，降低大股东持股比例。

截至6月24日，国中（天津）水务有限公司持股仅为1.19亿股，持股比例降至20.56%。

这期间，公司股价从6.33元涨至13.44元，无论昔日减持接盘方、定增参与者、二级市场跟风者，还是李月华与姜照柏，均可谓各得其所、多方共赢。

鹏欣系4.4亿港元控股国中水务（13.7.11）

姜照柏原籍江苏通州，其创办的上海鹏欣（集团）有限公司数年内跻身上海房地产开发企业十强，姜照柏入选2013年福布斯全球亿万富豪榜，以12亿美元排名1175位。

鹏欣集团以房地产开发为主，基础设施投资、金融和高科技开发等多元并进。

目前已拥有全资、控股子公司几十余家，资产规模超百亿元，员工逾4000人。

资产规模上百亿的鹏欣集团近年来为实现资本对接，逐渐搭建了境内、境外两个资本运作平台。

今日，国中水务（600187）的一则公告，使隐身其后的鹏欣集团掌门人姜照柏正式走向前台。

根据国中水务的公告，姜照柏以4.4亿港元的价格收购“港股壳后”李月华持有的国中控股（0202.HK）股份后，其持股比例将由11.66%增加到28.66%，间接成为国中水务的实际控制人。

上周，鹏欣集团耗资38.5亿元认购了大康牧业（002505）4.84亿股定向增发股，增发完成后，鹏欣集团将成为大康牧业新的控股股东。

加上早在2008年就已借壳的中科合臣（600490），鹏欣集团目前在A股市场已直接和间接控股3家上市公司，再加上港股的国中控股，鹏欣系旗下已拥有4家上市平台，涉足房地产开发、矿产实业、现代农牧业以及股权投资，其资本帝国已然成型。

鹏欣系再攻一城

国中水务公告显示，姜照柏以4.4亿港元向李月华收购RichMonitorLimited的全部权益，李月华通过RichMonitorLimited持有10.33亿股国中控股股份，比例约17%，该等交易完成后，姜照柏对国中控股的持股量将从约11.66%增加至约28.66%，成为国中水务的实际控制人。

姜照柏此前拥有的11.66%的股份是去年8月配售而来，姜照柏全资持有的鹏欣控股以0.34港元/股认购7.09亿股，花费2.41亿港元。

加上此次收购，姜照柏共花费6.81港元。

种种迹象显示，去年姜照柏认购国中控股配售股的同时，或许就已经有控股的打算。

就在姜照柏配售7.09亿股不到一个月，为解决要约收购困局，李月华有了进一步动作，国中水务在9月初披露国中控股拟出售1.1亿股股份。

同时，鹏欣集团资本运作的负责人张富强也已“空降”国中水务出任公司董事、总裁一职。

同时，姜照柏也在积极运作国中控股这个港股资本平台，去年12月，国中控股便花费6500万美元收购姜照柏持有的鹏欣农业。

在今年初国中控股套现1.1亿股国中水务、收入逾8亿元后，国中控股近日公布截至3月底的2012财年业绩，报告期内实现营业额3.71亿元，同比下降8.6%，受惠出售黑龙江国中收益16亿元，得到净利润9.42亿元，每股盈利16.292仙，不派息。

国中水务第一大股东国中天津提议向全体股东每10股转增15股，并承诺督促国中天津提名的董事在公司董事会审议上述预案时投赞成票。

此时，离国中水务向9家机构完成1.55亿股的增发不到20天，虽然公司每股公积金为3.8元，有高转增的资本，但其每股未分配利润为-0.75元，一季度的净利润仅为1454.49万元。

从近年来的业绩数据来看，国中水务并没有呈现出高成长姿态。

虽然国中水务的中报将在8月26日才披露，但大股东的提议时间点刚好是实际控制人变更的关键时期，或许这是国中水务送给投资者的“见面礼”。

4年时间运作中科合臣

鹏欣集团在2008年底开始运作的中科合臣在去年同样给出了10转15的大礼，而情况和国中水务很相似。

去年中科合成在5月份刚完成增发，对象包括鹏欣集团以及鹏欣集团全资控股的上海中科合臣化学在内的10位股东，募资14.1亿元投资非洲刚果希图鲁铜矿。

随后中科合臣在中期业绩亏损的情况下，仍然给出10转15的转增方案，随着去年下半年希图鲁铜矿投产，业绩快速增长。

中科合臣作为鹏欣集团涉足资本圈的第一步，一路并不顺畅。

据参与项目的王涛（化名）透露：

“中科合臣的收购时间点选择非常好，鹏欣在2008年12月提出收购，在市场最低迷的时候抄了个底。

以1.7亿就拿下一个不错的壳，现在的情况下很难。

”

根据当时收购报告书显示，鹏欣集团收购中科合臣旨在拓展新业务，在未来12个月内并无改变其主营业务的计划。

如果按这个时间表，在收购完成后的12个月内，即在2010年6月18日之内，鹏欣都不会重大资产重组或者置换计划。

而时值房地产调控正严，地产企业借壳已被叫停，鹏欣集团旗下最为优质的地产资产也不得以停止借壳的步伐。

随着2011年2月，鹏欣集团投资总监张富强出任中科合臣董事长，中科合臣在资产注入事宜才逐渐清晰。

张富强曾操刀鹏欣收购非洲刚果的一座中型铜矿的并购案。

随着去年增发的完成，鹏欣矿业也成为中科合臣的控股子公司，去年下半年以来产量已开始释放，业绩一度大幅飙升。

同时，中科