国企改革系列报告以混股权促改机制混合所有制改革进入怎样的新阶段文档格式.docx

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从积极推动充分竞争行业和领域的企业混合所有制改革，到有序探索电力、电信、军工、民航等重要领域的混合所有制改革，根据国务院国资委公布的数据，从2013年以来，中央企业引进了各类社会资本超过1.5万亿元，混改企业的户数已经超过了中央企业法人单位的70%以上，上市公司已经成为混改的主要载体。

第二，混改着重点已经从“混股权”走到了“改机制”的新阶段。

以混促改，混合所有制企业在推动形成中国特色现代企业制度、劳动人事分配制度改革、中长期激励机制的形成等方面取得了重要进展。

第三，混改提升了国有资本的影响力、带动力。

2020年1-8月，中央企业通过投资入股、并购重组、增资扩股等方式引进了超过1700亿元的社会资本，同比增长了28%。

同时，中央企业还通过产业链、供应链的合作，与广大的民营企业、中小企业协调发展，投资入股超过6000家的非公企业，投资总额也超过了4000亿元。

同时，我们也看到国际和国内新的形势对国企的发展提出了更高的要求。

当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命及产业变革迅猛发展，全球政治经济格局和各国于其中的地位都在不断发生变化，各类摩擦不断加剧；

在新冠疫情的冲击下，世界经济下行压力持续加大，不确定不稳定因素增多。

十九届五中全会明确提出，我国要构建以国内循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。

国有企业在此形势下，要在中国特色现代企业制度更加成熟和定型方面，在提高国有企业活力和效率上方面，在畅通循环、稳定增长、引导和协同创新、攻克“卡脖子”技术方面发挥更大作用，切实增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

而国有企业进行混合所有制改革进程中，完善法人治理结构、健全市场化经营机制、提高活力和效率，正是在完成上述任务，所以混改是国企发挥上述作用的重要抓手。

而且通过国有企业、民营企业及其他所有制企业的优势互补和相互促进，不仅可以推动我国资源要素的流动，加强产业链供应链上下游协同，实现整体产业能级的提升，畅通国内大循环；

在当前保护主义和民粹主义抬头的背景下，加大混改力度也将进一步凸显“竞争中性”原则，消除国际社会对中国国有企业开展垄断经营、依赖国家补贴等的误解，使国有企业在参与全球竞争时能够获得更为公允的看待，推动国际大循环的重塑。

《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》是今后三年国企改革的具体施工图，其中有关混合所有制改革的表述是“积极稳妥地深化混合所有制改革”。

经过前几年的试点，混合所有制改革的配套政策已经逐步完善，以避免国有资产流失为底线，以激发活力、提高效率为具体路径，按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则推进混改。

《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》中对今后三年推进混合所有制改革，进一步明确了谁引进战略投资者、引进什么样的战略投资者、引进多少持股比例等问题，还提出了引入积极股东、以“混股权”推动“改机制”的新要求。

二、混合所有制改革新阶段的特点和要求

1、分层分类，有重点地深化推进

《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》中再次重申了“分层分类深化混合所有制改革”的要求，并要求企业集团对所出资企业进行研究评估，成熟一个推进一个。

对于处于不同层级、不同分类的国企，推进混改的步调不尽相同（图表一）。

《国企改革三年行动方案》方案中对于中央企业层面，明确重点推进混改的是国有资本投资公司、运营公司出资企业和商业一类子企业；

商业二类央企的子企业，要保持国有资本控股地位，稳妥推进混改。

而央企集团层面保持国有独资或全资，具备条件的可以引入其他国有资本实现股权多元化。

对于地方国有企业，《国企改革三年行动方案》鼓励集团公司层面结合实际探索推进混改。

许多地方国资委将深化混改作为未来三年国企改革的重点工作。

深圳市正在以“不再试点、不限层级、应改尽改、能混尽混”为原则，全面推进混改，实现市属国企全部股权多元化。

山东省提出“三优三不”原则，鼓励充分竞争领域省属企业，以“优质资产、优质企业、优质资源”实施混改，对非公资本“不设准入门槛、不设比例限制、不设行业限制”。

上海市则正聚焦于实施“二次混改”，希望通过引入战略投资者作为积极股东参与公司治理，真正发挥混改作用。

北京市“把上市作为混改的主要形式，大力推动高新技术、生态环保、战略性产业等领域企业上市，到2022年，力争每家竞争类企业至少控股1家上市公司，竞争类企业资本证券化率提升到60%以上”。

对于计划进行混合所有制改革的企业来说，首先要清楚自身企业的级别和分类，明确应该以哪种步调推进混改。

地方国企要理解地方国资委对混改的定调，处于重点推进混改的层级、行业、领域的国企要结合自身情况，思考启动混改的方案。

2、一企一策，合理设计“引进谁、引多少”

混改中战略投资者的选择和股权结构的变化，不仅影响到混改工作的实施，也影响到混改后企业的长期治理和稳定发展。

基于前几年的经验，混改企业要根据功能定位，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，调整优化企业股权结构。

其中对于商业一类央企的子企业，国有资本可以控股也可以退到参股地位，支持引入非公资本的持股比例超过三分之一。

我们理解，对于商业一类企业，混改目的是增强企业活力和放大国有资本功能，可考虑充分向战略投资者释放股权，让战略投资者在董事会中能够占有一定比例的席位，让战略投资者积极参与公司治理，充分发挥股东的作用。

关于混改比较新的提法之一是：

支持和引导国有控股上市公司引入持股5%及以上的战略投资者作为积极股东参与公司治理。

也就是说企业上市以后，股权层面混合了，但并不是混改的结束，可以继续引入积极股东参与公司治理，要“混股权”更要“改机制”。

另一个新提法是：

设立混改基金，拓宽社会资本参与混改的渠道。

2020年12月29日，由中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人的中国国有企业混合所有制改革基金有限公司成立大会暨揭牌仪式在上海举行，基金总规模2000亿元，首期募集资金707亿元，基金主要投向国企混合所有制改革及反向混改项目。

对于商业二类及公益类的企业，特别是处于国有资本集中的重要行业和关键领域的企业，在做混改股权结构设计时，考虑发挥战略投资者作用的同时，应仔细考虑如何保持国有资本控制力和影响力；

为了保障混改后国有股东的利益，可以考虑优先股、黄金股、特殊管理股等享有特殊权力的股权设计。

3、引入积极股东，深度转换机制

在混改的现阶段，引入战略投资者的着眼点之一是战略投资者能作为积极股东，促进混改企业深度转换机制，更加焕发生机和活力。

国有股东需与其他股东充分协商，落实混改企业的董事会依法依规行使权利，建立灵活高效的市场化经营机制。

国务院国资委曾在新闻发布会上表示“希望混改的企业在劳动、人事、分配机制方面率先突破，真正形成富有活力的市场化经营机制”。

混改企业要率先建立和完善经理层成员任期制和契约化管理、职业经理人制度等市场化经营机制，综合运用员工持股、跟投、超额利润分享等长期激励约束手段，通过更加市场化的机制，提高国企活力和效率、提升自主创新能力。

国务院国资委还明确了“支持和鼓励国有企业集团对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控”，也就是以管资本为主，以公司章程为依托对混改企业授权放权，落实混改企业董事会职权，重点抓好事中和事后监管。

国有股东通过股东会行使股东职权，并通过向董事会派出股权董事表达股东意愿，不干预企业日常经营活动。

国企集团对国有股权比例低于50%且其他股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混改企业，依法依规实施有别于国有独资企业的管控，能进一步完善定型中国特色的公司治理，充分发挥战略投资者的作用和利用其资源，以更市场化的机制强化激励、提高效率。

同时，通过混改，国企在产业链、供应链、创新链上，与民营企业、中小企业和其他所有制企业不断深化合作，形成相互融合、共同发展的局面。

4、混改全流程已有详细的操作指引，务必依法合规

经过几年的探索和实践，2019年11月，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（653号文），对混改的操作流程、推进方式、转变机制的重点等做出了详细的规定。

在混改过程中可能涉及的经理层成员任期制和契约化管理、职业经理人、股权激励、超额利润分享等市场化的改革举措，国务院国资委2019年以来陆续印发了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》、《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》、《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》等文件，为国有企业深化改革提供了政策支持和操作规范，进一步促进改革实施落地。

混改进行到现阶段，相关的文件有近50个，已经形成了从改革方向到操作流程的完整的政策体系。

混改企业一定要按流程操作，全过程务必依法合规。

以混改企业员工持股持股为例，为强化和规范激励机制，政策是“稳慎开展”，支持符合条件的企业骨干员工与非国有股东同股同价，严格审核程序，规范操作流程，严格资产评估，明确定价、流转和退出机制、公开透明，防止利益输送。

5、混改是双向的“反向混改”新方向

截止目前比较多见的混改模式是国有企业引入非公资本，但混和所有制改革可以是双向的，“反向混改”即国有资本投向民营企业，取得民营企业的股权也是最近出现的混改新方向。

2020年仅上市公司层面，国有资本就入股40多家民营企业，市值总额达2000多亿。

国有资本入股民企，一种情况是在新冠疫情对生产经营产生不利影响，民企遭遇困难之时，国有资本入股为民企“纾困”，在特殊关键时期发挥国资国企在畅通循环、稳定增长方面引领带动作用。

另一种情况是在国家战略鼓励发展且符合国企自身产业结构调整方向的领域，通过混资本、改机制，把国企的实力、民企的活力结合起来，形成新企业的竞争力，国企民企相互促进、共同发展，同时放大国有资本功能。

国投高新在2018年底取得了上市公司神州高铁20%的股份，成为了相对控股股东，用30多亿元的国有资本撬动了超过120亿元的社会资金，即是一例。

国有企业或国资背景的基金投资民营企业，首先双方要经过双向选择和深入沟通，除了双方产业契合、文化相通、愿景一致之外，形成一套国民共进、有效制衡的治理结构对混改成功来说至关重要。

尤其是国企控股上市民企，必须要尊重企业既有的市场化管理规则和上市公司管理办法，通过派出的股权董事、监事等参与混改企业的重大事项决策，依托法人治理结构实现国有资本监管目的，同时保持企业的市场活力和经营动力。

混改后企业能否高效经营、高质成长，是检验混改是否成功的核心指标之一。

三、混合所有制改革新阶段的案例

在分析了混改新阶段的特点和要求之后，我们通过几个混改新阶段的具体案例，来看看实际操作改革项目过程中会遇到哪些挑战，及如何克服挑战，让改革顺利落地实施的实操经验。

【案例一】协助某央企二级子公司完成混改顶层设计

背景：

拟混改的企业是一家国有独资的设计院，市场化管理机制缺失，内生动力不足，技术中层流失严重；

急需通过混改等市场化的改革，激发员工的动力和企业活力，提升自主创新能力。

挑战：

作为科研院所，通过什么样的激励约束机制，保留、吸引和激励核心岗位的人才，协助集团完成国家战略使命，攻克“卡脖子”技术。

怎样理清未来发展方向，增强对战略投资者、员工持股的吸引力，增强对集团战略落实的支撑能力。

企业目前收入大部分来自集团