美国 IPO 上市流程.docx
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美国IPO上市流程
美国IPO 上市流程
１天前
ＩPO 金融市场 美股 纽约证券交易所作者：
企业上市
本文全面解析了美国ＩＰＯ流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市,有哪些问题需要规避等等,供大家参考。
１、美国证券市场的构成:
（1）全国性的证券市场主要包括:
纽约证券交易所（ＮYSＥ）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCＢＢ）;
（2）区域性的证券市场包括：
费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（ＰASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（ＭＷSE）以及芝加哥期权交易所（CHIＣAＧＯBOAＲＤＯPTIONＳＥＸCHＡNGE）等。
2、全国性市场的特点：
（１）纽约证券交易所（NYＳE）:
具有组织结构健全,设备最完善,管理最严格,及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市;
（２）全美证券交易所（AＭEX）：
运行成熟与规范,股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市;
（３）纳斯达克证券交易所（ＮASＤAQ）：
完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股;（４）招示板市场（OＴCBＢ）：
是纳斯达克股市直接监管的市场,与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低,主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
３、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括：
（１） 社会公众持有的股票数目不少于２５０万股;
（2）有1０0股以上的股东人数不少于50０0名;
（3）公司财务标准（三选其一）：
[1］收益标准：
公司前三年的税前利润必须达到1亿美元,且最近两年的利润
分别不低于2500万美元。
[2］流动资金标准:
在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少１亿美
元,最近３年流动资金至少1亿美元。
[3]净资产标准：
全球净资产至少7亿5千万美元,最近财务年度的收入至少7亿５千万 美元
（４）对公司的管理和操作方面的多项要求;
（5）其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
子公司上市标准:
子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有1２个月的运营历史。
母公司必须是业绩良好的上市公司,并对子公司有控股权。
股票发行规模:
股东权益不得低于４00万美元,股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。
公司财务标准（二选一）
（1）收益标准:
最近一年的税前收入不得低于75万美元。
（２）总资产标准：
净资产不得低于750０万美元,且最近1年的总收入不低于7500万美元。
美国证交所上市条件
若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：
（1）最少要有5００，0０0股的股数在市面上为大众所拥有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有8０0名的股东（每名股东需拥有100股以上）;
（４）上个会计年度需有最低7５０,000美元的税前所得。
NASDAQ上市条件
（1） 超过4百万美元的净资产额。
（2） 股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3）需有30０名以上的股东。
（4）上个会计年度最低为7５万美元的税前所得。
（５）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6）最少须有三位"市场撮合者＂（MarｋetMakｅr）的参与此案（每位登记有案的Markeｔ Maｋer须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖1０0股以上的股票,并且必须在每笔成交后的9０秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（ＮＡSD）。
NＡＳDＡQ对非美国公司提供可选择的上市标准
财务标准满足下列条件中的一条:
（1）不少于1５00万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少
于１00万美元。
（２）不少于３000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。
（3）股票总市值不低于7５０0万美元。
或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。
（4）需有3００名以上的股东。
（5）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
（6）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（7）最少须有三位"做市商"（MarketMaker）的参与此案（每位登记有案的MarkｅtMaｋｅｒ须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖10０股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会
OTCBB买壳上市条件
ＯＴCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。
许多公司的股票往往先在该系统上市,获得最初的发展资金,通过一段时间积累扩张,达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，OＴCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求,只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。
２00３年1１月有约340０家公司在OTCBB上市。
其实,纳斯达克股市公司本身就是一家在OＴＣBＢ上市的公司,其股票代码是NDAＱ。
在OＴCBＢ上市的公司，只要净资产达到40０万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元,股东在30０人以上,股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。
净资产达到６0０万美元以上,毛利达到10０万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。
因此ＯTＣＢB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BAＢY）。
美国IPO上市流程
一、选择中介机构
公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责
1.财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构,协助制订改制重组方案,负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
２、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告,负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3.资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通,完成资产评估报告,与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
４.国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告,以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5．境内外律师。
负责法律尽职调查,出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通,并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6．物业评估师。
如要在香港交易所上市的话,按照香港交易所的要求，需
要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业（土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）
企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意
卫书后,即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会（ＳEC）登记
（一）准备登记文件
根据美国《193３年证券法》企业发行证券必须进行注册登记,向ＳEC递交
墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成:
招股书及注册说明书,正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息;但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷,俗称“红鲱鱼”（preｌimiｎarｙpｒospeｃｔｕs，初步招股书）,提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：
封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：
承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
（二）有关规则
在《1９33年证券法》和《1９34年证券交易法》中，明确的规定主要集中在ｓ—Ｋ、S—x和C条例中。
1．S—K条例:
具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
2．S—X条例:
规定财务报告的内容。
会计师应该非常熟悉S—x条例,企业应与会计师一同填写有关的财务资料。
3．Ｃ条例.：
规定程序化内容。
如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。
4．财务报告发布:
强化了s—ｘ条例中对财经信息披露的要求。
5.SEＣ联合会计报告：
属补充性资料。
说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务
（三）填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现在ｓ一1至s一18表格里（其中有些序号并不存在）。
共中s—l是最重要的注册登记表格。
为了简便起见，ＳEC又采纳了ＳB一1（规模小于1000万美元的证券）和ＳB-－2（规模不限制），这两种格式的运用范围最为广泛。
S一1与SB一１、SB-－2的区别如下：
项 目
S---1
ＳＢ—l
、 SＢ--２
资产负债表
最近３年的资产负
债表
1年
２年
损益表、财务状况变动表、股东权益变化表
3年
2年
３年
计划书
要符合SＥＣ的会计
准则
需要符合公认的会计原则（ＧＡAP）
需要符合公认的会计原则（GAAＰ）
５年的财务数据,注明个人财务状况及收入分析
要求提供
不要求提供
不要求提供
详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约
要求提供
不要求提供
不要求提供
表格S-２、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司
表格S-4:
针对收购
表格S-6：
针对信托投资公司
表格S－8：
针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划
表格Ｓ-11:
针对房地产公司与投资公司
SEC在审查上述注册登记文件及表格时,为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。
内容包括：
工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位,教育背景，曾参与过的业务组织,公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系,个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。
（四）提交登记
1.预备会议
初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导:
·帮助公司完善有关文件
·咨询如何处理法律及会计问题
·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询
·搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。
·就有关特殊问题作出有限度的问答
在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料,以便在会上与SEＣ人士探讨。
2.正式登记
当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括:
律师、会计师、分析师及行业专家,他们会对注册登记说明书与ＳEC的要求是否相符进行确认,并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。
根据有关规定，注册登记自递交之日２0天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。
正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。
３.意见信
SＥC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。
其主要表明ＳEＣ成员认为公司该如何修改招股书,使其更完善、更准确。
其内容主要
包括：
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