有限公司管理规章制度章程Word文档下载推荐.docx

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1.3.1 公司住宅公司住宅：

邮政编码：

第四节 公司的注册资本

1.4.1 公司的注册资本

公司注册资本为人民币[ ]元。

第五节 公司的法定代表人

1.5.1法定代表人

执行董事为公司的法定代表人。

1.5.2法定代表人缺位的替补

执董、监事、总经理的产生程序）

执行董事不能履行职务时，由监事履行法定代表人职务；

监事不能履行法定代表人职务时，由总经理履行法定代表人职务。

（注意设定

1.5.3法定代表人的任免

法定代表人由公司股东会任命及解除，股东会能够随时解除法定代表人的职务。

一切与本条相反的规定均视为未作订立。

1.5.4法定代表人的变更

公司法定代表人变更，应当在新法定代表人产生后30日内在工商登记机关办理有关的变更登记。

法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

那个地点的“公司内部”包括公司、股东、董事、监事以及高级治理人员等。

在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人的公示效力，依法律规定。

1.5.5法定代表人的辞职

法定代表人的辞呈应向其人命机关提交。

1.5.6公司与法定代表人诉讼

公司与现任法定代表人发生诉讼后，以及与公司发生诉讼的法人，其法定代表人与公司现任法定代表人为同一人时，公司的代表权由监事行使。

（法定代表人这一节需要调整）

第二章 经营宗旨和经营范围

2.1.1经营宗旨

公司的经营宗旨[ ]。

（经营宗旨，是指企业经营活动的要紧目的和意图，表明企业思想和企业行为。

是企业长期的进展方向、目标、目的以及自我设定的社会责任和义务）

2.1.2经营范围

经依法登记，公司的经营范围[ ]。

第三章 公司治理第一节 公司治理框架

3.1.1公司章程的效力

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、执行董事、监事和高级治理人员具有法律约束力的文件。

3.1.2公司治理结构

权条款）

公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

公司的治理结构应确保所有股东，特不是中小股东享有平等地位。

股东按其持有的股权享有平等的权利，并承担相应的义务。

（注意设置同股不同

3.1.3公司的机关

公司的机关有：

股东会、执行董事、监事、总经理、以及法定代表人等。

本章程所称高级治理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事部门负责人等。

[高管可依照公司情况调整]

第二节 公司印章

3.2.1 公司印章的使用与治理

公司印章的使用由法定代表人审批，印章的治理按照公司的印章治理制度执行。

（注意制定印章治理制度）

第三节 公司文件的效力

3.3.1公司行为的代表

公司通过以下任一方式代表公司行为：

1.加盖公司印章的书面文件。

2.法定代表人以公司名义签字的文件。

3.依据公司章程通过的股东会决议。

4.以上方式的组合。

3.3.2文件的效力

依照第3.2.1条之规定作出的不同文件相互冲突时，除以下情事外，以法定代表人以公司名义签字的文件为准：

1.依据公司章程第1.5.3条通过的关于任命新法定代表人的股东会决议。

2.依据公司章程第1.5.6条公司的代表权由监事行使的决定。

3.依据公司章程11.2.6条通过的聘请律师事务所、会计师事务所的监事决定。

（注意与相关条款联合修改）

第四节 执行董事、监事、高级治理人员资格概述

3.4.1董、监、高的资格

公司执行董事、监事、高级治理人员为自然人，有下列情形之一，不能担任公司的执行董事、监事或高级治理人员

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

股东向公司委派董事，公司执行董事聘任高级治理人员，均应遵守上述规定的文件。

假如公司未按上述条件委派、选举董事、监事或者聘任高级治理人员，则该委派行为、选进行为和聘任行为无效。

公司董事、监事、高级治理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

3.4.2董事选举制

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

3.4.3监事选举制

公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。

监事任期３年，任期届满，可连选连任。

监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五节 董事、监事、高级治理人员的责任

3.5.1董、监、高的责任

董事、监事、高级治理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

3.5.2董事的忠实义务

董事对公司负有下列忠实义务：

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产、同意他人与公司交易的佣金归为己有、挪用公司资金；

2.不得将公司资金或者资产以其个人名义或者以其他个人名义另行存储；

3.不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给其他人或者以公司财产为他人提工担保；

4.不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5.不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；

6.不得利用公司的商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或者为他人谋取利益；

7.不得擅自披露公司秘密；

8.不得违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得收入或者约定取得的收益，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.5.3董事的勤勉义务

董事对公司负有下列勤勉义务：

1.董事应慎重、认真、勤勉地行使公司给予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

2.董事应公平对待所有股东。

3.董事应从公司和全体股东最佳利益动身，对公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎推断和决策，不得仅以对公司业务不熟

悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

4.董事应保证有足够的时刻和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的推断和决策。

5.董事应积极关注公司利益，发觉公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以讲明或者纠正。

6.董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

7.董事应当如实向监事提供有关情况和资料，不得阻碍监事行使职权。

3.5.4董、监、高的赔偿责任

董事、监事、高级治理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼。

3.5.5董、监、高的薪酬

董事、监事及高级治理人员的酬劳数额和方式执行董事提出方案报请股东会决定。

3.5.6董事监事述职

董事、监事应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况。

第四章 股东出资第一节 出资的认缴

4.1.1注册资本的认缴

公司注册资本由全体股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

4.1.2股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码

股东姓名或者名称

证件类型

证件号码

4.1.3出资额、出资方式、出资时刻及出资比例

认缴

出资

股东姓名（名称）

出资额

方式

时刻

比例

第五章 股权

第一节 有限责任公司的出资证明

5.1.1股东权利

股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

5.1.2出资证明书的签发

公司成立后，公司应在[ ]个工作日向股东签发出资证明书，载明下列事项：

1.公司名称；

2.公司成立日期；

3.公司注册资本；

4.股东的姓名或者名称；

5.股东住宅或者通知地址；

6.缴纳的出资额和出资日期；

7.出资证明书的编号和核发日期；

8.由公司法定代表人签名并加盖公司印章。

5.1.3出资证明书的效力

出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股权。

5.1.4出资证明书的变更

发生公司增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，公司应当在收回原出资证明书后[ ]日内向股东签发变更后的出资证明书。

5.1.5出资证明书的补办

股东出资证明书丢失或者毁损的，公司能够补发新的出资证明书。

补发新的出资证明书时，公司能够要求丢失或者毁损出资证明书

的股东向公司出具充分的保函，假如该丢失或者毁损，或者新的出资证明书导致针对公司不当权利请求时，应当对公司进行赔偿。

第二节 有限责任公司的股权转让

5.2.1股权内部转让

股东之间能够相互转让其部分出资，然而转让前应当告知其他股东，通知方式由股东会决定。

5.2.2股权外部转让

股东向股东以外的人转让其出资时，应当将注明拟转让的股权数量及转让价格的转让意向书面通知执行董事，执行董事在收到通知后

5日内通知其他股东，在收到通知后20日内召开股东会审议、并将该审议结果通知该股东。

前款书面转让意向不得撤销或者变更。

如因该股东缘故撤销或者变更转让意向，给公司或者其他股东带来损失的，由该股东承担赔偿责任。

5.2.3过半数股东同意

依据5.2.2条的规定，在召开的股东会中，其他股东的表决意见种类有四种：

1.同意转让但不购买拟转让股权；

2.同意转让并购买拟转让股权；

3.不同意转让并购买拟转让股权；

4.不同意转让同时不购买拟转让股权。

由于法律规定不同意的股东应当购买拟转让股权，关于其他股东作出的前款第4种表决，视为同意转让并不购买拟转让股权。

股东会决议经其他股东过半数同意通过。

5.2.4转让股权的数量和价格

对外转让