分布式能源有限公司尽职调查指南.docx

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分布式能源有限公司

尽职调查指南

一、尽职调查的概念、目的和意义。

本文所指尽职调查，指我们在项目和业务拓展过程中，对拟投项目或拟开展业务所进行的全面调查或审计。

通过这种调查或审计，充分地揭示可能影响判断的任何事项。

尽职调查的目的是尽可能地搞清楚对方的全部情况，尽职调查是风险管理的重要组成部分，也是营销管理的重要环节之一。

对于公司并购项目，并购本身也存在着多种风险，需要通过实施尽职调查来补救双方在信息上的不对称，知道存在哪些风险，双方可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，还可以决定在何种条件下继续进行并购活动等。

对于城市楼宇供能和工业园区供能项目调查，首先要弄清楚该区域内能源需求及变化趋势，也就是相关的市场信息，包括所需能源的种类、数量、时段、价格、来源、半径、路径、工艺、技术等等；然后，用公司产品与服务与区域能源需求对接，了解产品与需求的匹配程度，确定需要重新或重点调查、测算、核实的相关指标；然后通过综合分析，形成尽职调查报告，为可行性研究提供基础数据，最终为决策提供依据。

二、工作要求。

每一次尽职调查，都应有相应的工作要求，围绕

如何实现尽职调查的真实性、客观性、准确性、完整性、及时性、效

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率性，提出相关要求，确保尽职调查团队能够按时、保质、保量完成调查任务。

三、调查范围。

对拟投项目和拟开展业务的尽职调查范围主要包

括四个方面：

（一）合规性调查。

主要是调查和审计项目或拟开展业务的合规合法性，包括项目主体的合规合法性、所从事业务经营的合规合法性，如：

项目主体是否取得相关的批文证照，经营业务是否符合国家宏观政策及相关部门的具体要求等。

（二）可行性调查。

这里主要是从专业和技术的角度，对项目所需要的环境、资源、负荷、技术、组织、管理等进行核实和调查，论证项目或拟开展业务是否存在重大缺陷，是否能够按照客户或市场需求提供适合的产品与服务。

（三）盈利性调查。

从财务角度，通过成本、收入的调查和核实，来测算相关边际成本，并作主要变量的敏感性分析。

（四）具体内容。

具体的尽职调查内容是本文的重点部分，结合我们公司业务特征，分四种情况，即城市区域供能、工业园区供能、楼宇功能、公司并购分别描述具体的尽职调查内容。

四、调查前准备及流程。

（一）调查前准备。

在初步调查和谈判后，确定是否展开正式的尽职调查，正式尽调工作前应做好以下四项准备工作：

一是成立的尽职调查小组（如为大型的公司并购项目，应包括律师、会计师、评估师以及相关专业人员）；

二是拟定尽职调查提纲和资料收集清单；

三是及时知会对方需要提前做好的准备事项；

四是进场后，尽调小组成员与被尽调方主要参与人员共同签署

“保密协议”。

（二）尽职调查流程

差异太大

基本属实

5、调查内容

（一）城市区域供能项目的调查内容

城市区域供能项目，重点是调查区域的经济基础、市场需求、资源配置、供求平衡、成本测算、环境影响等，尽职调查内容如下：

1、区域经济基本情况，本项调查主要是了解区域的购买能力和拟

投入项目的基本经济环境。

（1）区域行政区划情况；包括行政区域级别、数量、人口、面积

等；

（2）区域主要经济指标；区域经济增加值、固定资产投资、地方财政一般预算收入、地方财政一般预算支出、城镇居民人均可支配收入、居民消费水平等；

（3）供能区域主要的产行业及该区域主要人群的能源消费情况。

2、区域内市场需求情况

（1）入户调查需求种类，包括供水、供热、供冷、供气、供电等；

（2）入户调查需求数量，包括人均、户均、不同时段用量是否存在差额等；

（3）入户调查市场普遍接受的单位价格，各种能源的现行单价，不同时段是否存在差价等；

（4）走访相关管理机构或政府统计部门，调查分类人群对能源质量、数量、价格、时间的需求情况。

3、区域内当前能源供给情况

（1）调查区域现有能源供应商提供的产品和服务；

（2）调查其产品和服务的价格及供应量；

（3）其产品和服务供应时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；

（4）上述供应与市场需求相互校验，核实调查的准确性；

（5）调查其产品和服务替代的可行性，包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素的影响等；

4、区域资源配置情况

（1）调查区域对拟投项目可提供资源的种类、数量、成本、时间、空间等；

（2）调查取得所需资源的基本路径和难易程度；

（3）调查需要到区域外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；

（4）调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。

5、拟投资项目环境调查

（1）区域党政领导对分布式能源接受程度和支持力度，参阅相关文件记录。

（2）在与政府合作协议或批文中，是否对拟投项目具有保护条款，比如在区域内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的

规范性条款等。

（3）拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。

（二）工业园区供能项目的调查内容。

重点调查工业园区定位、产业结构、资源配置、能源需求、供求平衡、成本测算以及当地政府重视程度等，尽职调查主要内容如下：

1、调查工业园区的定位及其总体情况

（1）园区定位，包括各级政府对该园区的重视程度，行政级别、产行业规划等；

（2）基本状况：

规划面积、已建成面积、招商引资情况、固定资产投入情况、已投产情况、创税情况、经济增加值情况、园区内企业进出口总体情况、节能减排与环境影响情况、总体现状及发展空间等；

（3）所在行政区域内项目在园区内落户情况，特别是各级重点项目的落户情况。

2、调查工业园区内产业结构及趋势变化情况

（1）园区现有企业分类（分类标准按该园区具体的产行业结构制定）情况，主要的产行业企业结构及占比；

（2）重点调查园区内主要（或具有代表性和影响力）的企业在国内外的现有行业地位、主要经营指标、未来发展空间、能源需求方向以及是否存在特别要求；

（3）调查拟植入分布式能源站项目的生存环境和发展空间。

3、调查工业园区能源需求情况

（1）需求种类，调查园区内所有企业的能源需求种类，有无受区域能源结构的影响，使用非理想能源或高成本能源替代情况，对园区提供企业名单及企业基本情况统计表进行分析后，可进一步抽查和核实；

（2）园区当期供能的用量、价格与时间分布调查，匡算园区内所

有企业各类能源需求总量，一年以内不同时段的用量、价格关系情况

（尽可能绘制曲线图）。

（3）调查园区主要企业（尽可能全面）的能源消耗情况，并编制能源消耗统计表。

（4）调查相关客户、特别是重点客户的个性化需求，调查其是否有潜在可开发需求。

4、调查工业园区当前能源供给情况

（1）调查区域现有能源供应商提供的产品和服务；

（2）调查其产品和服务的价格、供应量；

（3）其产品和服务供应时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；

（4）上述供应与市场需求相互校验，核实调查的准确性；

（5）调查其产品和服务替代的可行性，包括成本因素、环保因素、使用因素、政府因素等，重点关注当地政策引导、制度规定、协议约

束等情况，并结合长江智慧的产品和服务，发现在当地供能是否存在调整的空间；

（6）调查该园区通过多能互补，能否产生价值提升，包括在时间、空间、品种、数量的有效调整，如有，则进一步调查现有能源供应商

的合作意愿。

5、对建立分布式能源站，园区可提供资源情况

（1）调查区域内可提供拟投项目所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等情况；

（2）调查取得所需资源的基本路径和难易程度；

（3）调查需要到园区外取得所需资源的种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；

（4）调查拟投项目要求区域必须具备的其他条件。

6、拟投资项目环境调查

（1）工业园区管理层对分布式能源接受程度和支持力度，参阅相关文件记录。

（2）在与政府合作协议或批文中，是否对拟投项目具有保护条款，比如在园区内类似项目的排他性条款、或避免与本地同业恶性竞争的

规范性条款等。

（3）拟投项目是否享有税收、土地、财政补贴等优惠措施。

（三）楼宇供能项目调查的内容

楼宇供能项目的尽调工作相对简单一些，重点是调查楼宇业主主体的经济背景、征信记录、能源需求、供求平衡、现有资源、成本测算，建立城市楼宇分布式能源站的尽职调查内容如下:

1、楼宇及业主的基本情况调查

（1）楼宇基本情况；所在区域、主体结构、功能分区、建筑面积以及周边情况；

（2）业主基本情况：

经济背景、经营状况、财务状况、征信记录、合作意愿等。

2、楼宇能源需求情况

（1）调查需求种类，包括供水、供热、供冷、供气、供电等；

（2）调查需求数量,包括各种能源的不同时段的负荷及变化情况

等；

（3）了解业主能接受拟供能源的价格意向。

3、楼宇当前能源供给情况

（1）现有能源供应商提供的产品和服务；

（2）调查其产品和服务的价格、供应量；

（3）各种供能时段分布情况，绘制年、月、日、时的供应曲线图；

（4）当前供能与需求的差别描述。

4、楼宇资源配置情况

（1）要建立分布式能源站，楼宇目前具备哪些条件；

（2）调查建立分布式能源站，需要重新获取资源的基本路径和难易程度，包括种类、数量、成本、时间、空间等，是否能够满足拟投项目的要求；

（3）调查拟投项目对周边和原供能单位的影响，是否存在较大的障碍。

（四）公司并购项目尽职调查内容。

1、公司概况调查

（1）公司成立背景及情况介绍；

（2）公司历史沿革；

（3）公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

（4）公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

（5）公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

（6）公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况；

（7）公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

（8）董事、监事及高级管理人员的简历；

（9）公司股利发放情况和公司的股利分配政策；

（10）公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

2、公司组织结构调查

（1）公司建立的组织管理结构；

（2）公司章程；

（3）公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

（4）公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

（5）公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

（6）公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

（7）公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

（8）控股子公司的有关资料及在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

（10）主要参股公司情况。

3、供应调查

（1）公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

（2）上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，如有，需要了解合同的主要条款；

（3）调查各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

（4）公司主要外协厂商名单及基本情况，外协项目及内容，外协厂商资质认证情况；

（5）公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限