中级会计职称中级经济法复习指南Word文件下载.doc
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3、主体行为：
调制行为：
即宏观调控主体与市场规制主体所从事的调控、规制行为;
对策行为：
即市场主体所从事的有经济意义的博弈行为，分为横向与纵向对策行为）;
如：
国家的调整利率即单方调制行为;
企业少报收入多计支出等以达到减少税收的目的即纵向的对策行为;
企业为取得竞争优势而实施的并购同类行业企业的行为即横向对策行为;
例：
以下属于横向对策行为（BD）
A、依法纳税
B、不正当竞争
C、偷逃税行为
D、为达到笼断目的大规模并购同类企业
第二章公司法
下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（A）教材60页
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
甲乙丙共出资600万元设立一生产性有限责任公司，章程约定：
1、甲出资100万元，首次出资10万元货币;
另80万元自公司成立起每隔半年缴付20万元;
余款10万元三方一致同意，由甲在新设立的公司服务一年，并不领取薪资作为出资的对价;
2、乙出资200万元，其中100万元设备，100万元货币，全部于首次出资时缴付;
3、丙出资300万元，首次以房产作价150万元与一项专利作价100万元;
另50万元货币在成立之日起每年缴付10万元;
4、2008年1月1日，丁以100万元货币增资，一次性出资到位，并办理增资变更手续;
5、2009年1月1日，审计时发现原丙作价出资的专利在出资时额只有30万元，而目前丙全部可执行财产仅有20万元;
问：
1、公司设立中有哪些不合法的地方;
2、丙出资的差额是多少，应如何补缴;
答:
1、出资方式:
甲10万元劳务出资,不合法;
首次出资=10+200+150+100=460万元，>
20%，合法;
其余2年内缴足:
甲80万元,每半年缴20万元,2年内可以缴足,合法;
丙50万元，要5年内缴足，不合法;
3、丙的差额是100-30=70万元，应先由丙以20万元补缴，其余50万元，甲乙承担连带责任，丁不承担责任。
例、以下案例中不合法的是：
1、某上市股份公司董事11人，监事11人，全部由股东会选举产生;
--职工至少1/3由职代会选;
2、由于公司当年业绩下滑，一个持有2%的股东提议召开董事会;
--要10%股东才可提议;
3、有5名董事出席了会议，并由2%的股东主持会议，全票通过了罢免总经理的决议;
--半数以上出席半数以上决议有效，且由董事长主持，不是股东主持;
4、第二天，又有一名持有10%的股东召集董事会，9人参加了会议，全票通过了将董事人数由11人改为9人的决议;
--改选董事是股东会职权;
5、第三天，前述2%+10%的两个股东，共同组织召开临时股东会，并有51%的表决权的股东通过了增资3000万元资本的决议;
同时有80%股权的股东通过了修改章程约定监事会每年10月与12月各召开一次;
--增资要2/3以上通过，监事会是1次/6个月，不是2次/年;
6、11名董事，其中有9人与本股份公司共同出资成立了甲企业，现本股份公司召开董事会，表决也甲企业的某产品的贸易交易定价决策事项，11名董事均出席，并全票通过了该决议;
---无关联不足3人应提交股东大会审议;
有限公司（发起设立）
股份公司（发起或募集发起人不少于35%设立）
设立条件
1-50人
2—200发起人（半数以上境内有住所）
货币\实物\土地使用权\知识产权\其他财产权利均可；
1、分期出资首次不少于20%且3万元，其余2年内缴足，投资公司5年内缴足；
2、货币出资不少于注册资本的30%；
非货币出资后，发现实际与作价不符，由出资者补缴，设立时其他股东承担连带责任。
3万元（一人要10万元）
500万元
名称（有限公司）
股份有限公司
场所条件
同左
章程（全体股东共同制定）
章程（发起人制定,创立大会通过）
股份的发行与筹办合法
组织机构
股东会
董事会
1
经营计划,投资方案
2
财务预决算
3
利润分配与补亏方案
4
增减资与发债
5
合分变散
6
选换董事决定报酬
召集股东会并汇报工作
7
选换监事决定报酬（股东出任的）
执行股东会决议
8
审议董事会报告
机构设置
9
审议监事会报告
基本管理制度
10
修改章程
任免经理,副经理,财务负责人
11
股东向股东以外的人转让出资其他股东半数以上通过（股份无），但未列明为股东会职权
上市公司：
解聘事务所、审议5%以上股东提案（57页上市指引）
股东会决议
有限
股份
定期/临时
年会/临时
临时会议召开
10%股东
1/3董事
监事会或不设监事会的监事
监事会
首次股东会由出资最多的股东召集主持，以后由董事会召集董事长主持
未补亏损达股本的1/3
董事人数不足法定5人
董事人数不足章程所定2/3
2/3通过
增减资
增：
上市公司一年内购买出售重大资产；
担保超过资产总额30%；
其他决议
通过率章程规定
半数以上通过
董事会决议
会议记录由出席董事签名
会议记录由出席董事签名、不能出席书面委托其他董事
国有独资、2个以上的国有企业组成的有限公司董事成员中必须有职工代表，其他可以有职工代表；
一年召开2次、1/2出席方能举行、1/2通过决议
董事会决议违法、违章程、违股东会决议，给公司造成重大损失，要承担赔偿责任，表示异议并记载在董事会决议中的董事可以免责。
10%股东、1/3董事、监事会可提议召开临时会议
上市公司应设独董与董秘，并保持董事会的独立性、关联董事表决限制
董事长副董事长产生办法
章程规定
股份公司全体董事办数以上选举产生 国有独资由国资委指定
董事人数
3-13人较小1个董事
股份公司5-19人国有独资3-9人
监事会人数：
有限至少3人较小1-2个监事；
股份至少3人；
国有独资至少5人应有职工代表；
股东代表----股东会选举
职工代表----职代会选举—至少1/3（具体比例由章程规定）
董事高管不得兼任监事
有限公司至少每年一次会议；
股份公司至少6个月一次会议
一人有限公司的特殊规定
1、每个只设一个；
2、执照中载明一人；
3、一次缴足出资；
4、至少10万元；
5、不设股东会，书面决议；
6、每年审计；
7、与个人财产分不开，连带责任；
（一个/注明，一次/十万，书面决议，必须审计，可能连带）
注：
国有独资不设股东会，授权董事会管理；
一、独立董事的职权：
1、股份公司董事应有的职权;
2、对关联交易、聘免会计事务所等重大事项发表独立意见;
3、对董事及高管人员的提名、任免、报酬、考核及其他可能损害中小股东权益的事项发表独立意见;
4、独董的独立意见应作成记录，并经独董签字，股东有权查阅独董的意见;
二、董事会秘书：
负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、信息披露等事宜;
三、关联董事表决权的限制：
1、上市公司董事与决议事项涉及企业有关联关系的，不得行使表决权，也不得代理他人表决;
2、该董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议需过半数无关联关系董事通过;
3、出席的无关联董事不足3人，应提交股东大会审议;
四、股权转让
股份公司除特殊规定自由转让
有限公司：
1、股东之间----无限制;
2、股东以外----其他过半数;
3、法院强制----通知其他股东;
其他股东可优先购买，转让后应变更，该项章程的修改不需要股东会决议。
五、有限公司股东要求公司收购股权并退出公司：
1、盈利不分达5年;
2、合并、分立、转让主要财产;
3、其他解散事由出现;
六、股东诉讼：
1、间接诉讼（股东代表诉讼）：
为保护全体股东利益而作的诉讼;
可以通过董事会或监事会或股东直接诉讼;
条件：
股东单独或合计持有1%以上且180天以上;
2、直接诉讼：
为保护个别股东的利益而作的诉讼;
第三章人个独资与合伙企业
个人独资
普通合伙
特殊合伙
有限合伙
1个自然人,中国公民,无限责任
2个以上,无限责任
可以是自然人或法人，但国有企业、上市公司、公益单位、社会团体不能作普通合伙人
2-50人，至少有一个有限责任
货币,实物,土地使用权,知识产权,其他财产权利
（家庭共有财产出资要注明）
（可以劳务出资）
同左，
有限合伙人不以劳务出资
名称（不带有限\公司字样）
“普通合伙”
“特殊普通合伙”
“有限合伙”
从业人员
书面合伙协议
同左，登记时注明有限合伙人的姓名与认缴的出资
事务管理
自行管理或委托外聘管理（内部约定不对抗善意第三人）
同左，合伙人可全部执行或部分执行
同左，有限合伙人不执行
责任承担
个人无限
均无限
某合伙人故意或重大过失造成损失，其他人以在企业中的份额为限承担责任
1、有限合伙人以出资额为限承担责任；
2、有限人退伙后以其从企业取得的全部财产为限承担责任；
3、有限转无限全无限；
4、无限转有限前无限；
义务
执行事务的人：
1、不竟争；
2、不交易；
3、不损害；
4、决议办法先按协议约定，无约定一人一票半数以上通过有效；
同左，但有限合伙人：
1、可竟争；
2、可交易；
4、不执行；
5、不以劳务出资；
应当解散
投资人决定解散
吊销执照
其他法定事项
投资人死亡无继承人
合伙人不具备法定人数满30天
协议约定：
（目的已经实现或无法实现）（期满不再经营）（其他解散事由
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