东奥网注会财务成本管理文档格式.doc

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（一）上市公司发行优先股的一般条件

1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

2.最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

3.报告期不存在重大会计违规事项。

公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；

非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

4.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

（二）上市公司公开发行优先股的特别规定

1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：

（1）其普通股为上证50指数成份股；

（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第

（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

2.最近3个会计年度应当连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。

3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第

（2）项和第（3）项事项另行约定。

4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

5.最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

6.公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

（三）其他规定

1.优先股每股票面金额为100元。

优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。

非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。

（四）交易转让及登记结算

1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。

上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。

交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。

2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；

非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。

3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。

（五）优先股筹资成本

从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。

当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。

在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。

因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。

同时，优先股投资的风险比普通股低。

当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。

在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。

因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。

（六）优先股筹资的优缺点

1.优先股筹资优点

（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；

没有到期期限，不需要偿还本金。

（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

2.优先股筹资缺点

（1）优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；

投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。

两者可以完全抵消，使优先股股息率与债券利率趋于一致。

（2）优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。

因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

【考点二】认股权证筹资

（一）认股权证的含义

认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。

认股权证往往随公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易。

（二）认股权证与看涨期权的共同点和区别

1.共同点：

（1）它们均是以股票为标的资产，其价值随股票价格的波动而变动；

（2）它们在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；

（3）它们都有一个固定的执行价格。

2.区别：

（1）看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权证执行时，股票是新发股票。

认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。

看涨期权不存在稀释问题，其属于标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票的实物交割。

（2）看涨期权时间短，通常只有几个月。

认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。

（3）布莱克-斯科尔斯期权估价模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。

认股权证不能假设有效期内不分红，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。

【相关链接】认股权证与看涨期权的比较

从认股权证持有者的角度来看，认股权证与以普通股为标的物的看涨期权非常相似。

认股权证给予其持有者以按固定价格购买普通股的权利。

这一点与看涨期权一致。

认股权证通常也有到期日，但其到期日较长，甚至是永久性的。

两者之间最重要的区别在于：

（1）股票看涨期权是由独立于该股份公司的投资机构发行的，而认股权证是由发行债务工具的该股份公司发行的。

当认股权证被执行时，其初始发行公司须按认股权证所规定的股份数目增发新股。

随着每一次认股权证被执行，其外发股数相应增加，也带来了新的资金注入公司，但通常会使得原有股东的每股收益被稀释。

与之相反的是，看涨期权可以视作在其买卖双方（多头方与空头方）之间就发行公司普通股的价值所进行的一场赌局。

当一份看涨期权被执行时，一位投资者得到收益，而其交易对手遭到损失。

而对股票初始发行公司来说，其外发股数保持不变，也没有任何新的资金注入公司，当然也不会使得原有股东的每股收益被稀释；

认股权证通常是发行公司为改善其债务工具的条件而发行的，获得者无须缴纳额外的费用，而股票看涨期权则需要购买才可以获得；

（2）有的认股权证是无期限的，股票看涨期权都是有期限的。

随堂练习

【提示】点击上面的“随堂练习”即进入相关的试卷。

（三）发行认股权证的用途

发行认股权证的主要用途有：

1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证（即配股权证），使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。

（最初的功能）

2.作为奖励发放给本公司的管理人员（实质是“奖励期权”，附有行权条件，与看涨期权并不完全相同）。

3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。

（促销的功能）

（四）附认股权证债券的税前资本成本（即投资者的期望报酬率）必须处在等风险普通债券的市场利率和普通股税前资本成本之间，才能被发行公司和投资者同时接受，即发行附认股权证债券的筹资方案才是可行的。

【例13-1】相关数据如表13-1所示。

（五）认股权证筹资的优缺点

认股权证筹资的主要优点是：

可以降低相应债券的利率；

认股权证筹资的主要缺点有：

（1）稀释每股收益和每股股价；

（2）灵活性较差；

（3）附带认股权证债券的承销费用高于普通的债务融资。

☆经典例题

【例题1·

多选题】下列关于认股权证与看涨期权的共同点的说法中，错误的有（）。

（2013年）

A.行权时都能稀释每股收益

B.都能使用布莱克—斯科尔斯模型定价

C.都能作为筹资工具

D.都有一个固定的行权价格

【答案】ABC

【解析】看涨期权是由独立于该股份公司的投资机构发行的，因此看涨期权执行时，其股票来自二级市场，无需股份公司增发股票。

而当认股权证执行时，股票是新发股票。

认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价，看涨期权不存在稀释问题。

所以，选项A错误；

布莱克-斯科尔斯期权估价模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。

所以，选项B错误；

认股权证通常是发行公司为改善其债务工具的条件而发行的，因此可以作为筹资工具使用，而股票看涨期权是由投资银行或期权交易所设定的一种衍生金融工具，股份公司自身不能发行股票看涨期权，公司可以通过购买获得看涨期权。

因此，在资本市场上认股权证可以作为投融资工具使用，而看涨期权只能作为投资工具使用，所以，选项C错误；

认股权证与看涨期权的共同点是都有一个固定的行权价格，所以，选项D正确。

【例题2·

多选题】下列关于附认股权证债券的说法中，错误的有（）。

（2012年）

A.附认股权证债券的筹资成本略高于公司直接增发普通股的筹资成本

B.每张认股权证的价值等于附认股权证债券的发行价格减去纯债券价值

C.附认股权证债券可以吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券

D.认股权证在认购股份时会给公司带来新的权益资本，行权后股价不会被稀释

【答案】ABD

【解析】附认股权证债券属于混合证券，其风险与收益介于债券和普通股之间，因此，附认股权证债券的筹资成本也介于等风险债券的税前资本成本和普通股的税前资本成本之间，所以，选项A错误；

每张认股权证的价值等于附认股权证债券的发行价格减去纯债券价值的差额再除以每张债券附送的认股权证的张数，所以，选项B错误；

作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券，所以，选项C正确；

发行附认股权证债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的票面利息，所以，选项D错误。

【例题3·

多选题】某公司是一家生物制药企业，目前正处于高速成长阶段。

公司计划发行10年期限的附认股权债券进行筹资。

下列说法中，正确的有（）。

（2010年）

A.认股权证是一种看涨期权，可以使用布莱克-斯科尔斯模型对认股权证进行定价