律师见证法律意见书(公司与股东大会)律师拟定版本Word格式.docx

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致：

XXX网络股份有限公司

北京市XXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席公司20XX年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）的有关规定和指引和《XXX网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的以下文件和材料：

1.《公司章程》、《股东大会议事规则》。

2.公司于20XX年4月20日召开第三届董事会第二次会议审议通过的《关于提议召开20XX年年度股东大会的议案》。

3.公司于20XX年4月20日在股转系统中刊登的《XXX网络股份有限公司20XX

年年度股东大会会议通知公告》。

4.本次股东大会股东的《持有人名册》、签名册及凭证文件、资料。

5.本次股东大会的相关议案与会议记录、表决票、决议。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了为出具本律师见证法律意见所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整、有效的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致；

公司已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实、事件和文件、资料，且无任何隐瞒、疏漏之处；

所提供和披露的文件、资料上的签名及/或印章均是真实的，签署人均具有签订该等文件、资料的资格，均已按其各自的公司章程及/或其他法定或约定履行了公司内部的审批和授权手续，需要政府批准或同意的，均已获得了所有必须的政府批准或同意。

本所律师按照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定对公司20XX年年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人员的合法有效性和本次股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对本法律意见书出具日以前所发生的事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司20XX年年度股东大会的必备文件公开，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。

未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查、验证及现场见证，据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.公司于20XX年4月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提议召开公司20XX年年度股东大会的议案》。

2.公司董事会于20XX年4月20日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台刊登了《20XX年年度股东大会会议的通知公告》。

通知已包括以下内容：

会议召开日期和地点、会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法及其他事项。

通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。

3.根据会议通知，本次股东大会于20XX年5月11日10时00分在XXX网络股份有限公司北京分公司会议室召开，本次年度股东大会由公司董事会召集。

经本所律师查证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

本所律师认为：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；

本次股东大会的召集人资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员资格

1.出席会议的股东或股东代理人

出席本次股东大会的公司股东及股东授权委托代表共【12】名，所代表股份为

【44,847,370】股，占公司股份总额的【81.10】%。

经核对中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册、公司股东登记汇总表及股东身份证明等材料，上述股东均为在股权登记日（20XX年5月7日）在册的股东。

2.出席会议的其他人员

出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及公司董事会邀请的其他人员也参加了本次股东大会。

3.出席会议人员的资格审查

经本所律师查证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，其他出席人员均具备出席本次股东大会的合法资格，全部出席人员资格合法有效。

三、本次股东大会审议的报告和议案

经核查，本次股东大会审议了如下报告和议案：

1.《20XX年度董事会工作报告》;

2.《20XX年度监事会工作报告》;

3.《20XX年度财务决算报告》;

4.《20XX年度财务预算报告》;

5.《20XX年年度报告及年度报告摘要》;

6.《关于<

20XX年度利润分配预案>

的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的全部议案，公司已经在20XX年4月20日发出的会议通知中列明，本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；

本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形；

符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1.公司本次股东大会就通知中列明的报告和议案由现场参会的股东及授权代表人以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布表决结果。

2.本次股东大会审议通过的事项为：

（1）审议并通过了《20XX年度董事会工作报告》；

同意【44,847,370】股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人所持有效表决权的100.00%；

反对0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.00%；

弃权0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.00%，议案通过。

（2）审议并通过了《20XX年度监事会工作报告》；

（3）审议并通过了《20XX年度财务决算报告》；

弃权0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.00%，议案通过。

（4）审议并通过了《20XX年度财务预算报告》；

（5）审议并通过了《20XX年年度报告及年度报告摘要》；

（6）审议并通过了《关于<

20XX年度利润分配预案>

的议案》。

弃权0股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.00%，议案通过。

经本所律师查证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有

效。

本见证法律意见书正本一式两份，无副本。

经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市XXX律师事务所关于XXX网络股份有限公司20XX年年度股东大会之见证法律意见书》之签署页）

北京市XXX律师事务所 经办律师：

负责人：

二零XX年 月 日