海隆软件收购2345网调研报告.docx
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海隆软件收购2345网调研报告
海隆软件收购2345网调研报告
目录
一、公司背景简介2
（一）海龙软件股份有限公司2
（二）2345网络科技股份有限公司7
二、收购背景简介16
（一）本次收购双方产业背景16
（二）并购原因及结果17
（三）收购具体方案17
（四）本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见【东吴证券】19
（五）关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见【东吴证券】27
一、公司背景简介
（一）海龙软件股份有限公司
1.注册登记信息
公司名称：
上海海隆软件股份有限公司
英文名称：
SHANGHAIHYRONSOFTWARECo.,LTD.
企业法人营业执照注册号：
310000000003153（市局）
上市证券交易所：
深圳证券交易所
简称：
海隆软件
证券代码：
002195
注册资本：
11,333万元
公司类型：
股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%
法定代表人：
包叔平
成立时间：
1989年4月7日
注册地址：
上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
办公地址：
上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
经营范围：
计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东（发起人）：
欧姆龙（中国）有限公司；上海古德投资咨询有限公司；包叔平等30名自然人股东；上海励通科技有限公司；上海交通大学教育（集团）有限公司。
营业期限：
自1989年4月7日至2023年8月13日
2.历史沿革
2001年7月24日，公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:
1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另外87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。
上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。
整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：
2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过1,450万股人民币普通股。
本次发行后，公司总股本为5,740万股。
2007年12月12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“002195”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：
（1）2011年5月，资本公积金转增股本
经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,462万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
转增后，公司股本总额由7,462万元增至11,193万元。
（2）2012年2月，限制性股票激励
经2011年9月19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。
2011年12月初，收到证监会备案无异议通知，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票，每股发行价人民币8.95元。
授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年2月9日。
本次股权激励完成后，公司股本总额由11,193万元增至11,396万元。
（3）2013年8月，股份回购
2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。
决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为8.95元/股。
2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。
决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。
公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共63万股的回购注销。
本次股份回购注销结束后，公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。
截至评估基准日2013年12月31日海隆软件股权结构如下：
3.主营业务情况
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。
海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。
公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过1,400人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
（二）2345网络科技股份有限公司
1.注册登记信息
企业法人营业执照注册号：
310000*********
住所：
上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35号
法定代表人：
庞升东
注册资本：
人民币伍仟万元
实收资本：
人民币伍仟万元
公司类型：
股份有限公司（非上市）
经营范围：
计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：
2012年3月16日
营业期限：
2012年3月16日至2032年3月15日
2.历史沿革
上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）前身上海启合网络科技股份有限公司（以下简称“启合科技”）系由庞升东、张淑霞、秦海丽、陈之皓、上海瑞度投资有限公司（以下简称“瑞度投资”）、沈福全、白巍、何涛峰、钱武星、威震、徐灵甫、吴峻、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅和梁泰鹤投资设立的股份有限公司（非上市）。
公司成立于2012年03月16日，由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为310000000111198，注册地址为上海市浦东新区杨高北路528号12幢3A35室，注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元，经营期限为20年。
公司经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
启合科技设立时股东持股数及持股比例如下：
2013年3月14日，启合科技召开临时股东大会，审议并通过上海启合网络科技股份有限公司名称变更为“上海二三四五网络科技股份有限公司”。
2013年3月27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了注册号为310000000111198的《企业法人营业执照》。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.03884%股权计3,884股转让给股东庞升东；股东梁泰鹤将持有公司的0.02289%股权计2,289股转让给股东庞升东。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.01772%股权计1,772股转让给股东秦海丽；股东梁泰鹤将持有公司的0.01045%股权计1,045股转让给股东秦海丽。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.02438%股权计2,438股转让给股东张淑霞；股东梁泰鹤将持有公司的0.01437%股权计1,437股转让给股东张淑霞；股东陈之皓将持有公司的4.45081%股权计445,081股转让给股东张淑霞；股东沈福全将持有公司的1.11270%股权计111,270股转让给股东张淑霞。
上述股权转让完成后，二三四五股权结构如下：
2013年8月8日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“吉隆瑞信”）、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）3位新增法人股东以及瑞度投资等15位原股东对二三四五增资4,000万元，其中：
（1）吉隆瑞信以货币资金1,900万元认购1,900万股；
（2）瑞美信息以货币资金1,374.49万元认购1,374.49万股；（3）瑞科投资以货币资金475万元认购475万股；瑞度投资等15位原股东以货币资金250.51万元认购250.51万股，二三四五注册资本增至5,000万元。
2013年9月24日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪从会内验字[2013]072号《验资报告》对本次增资予以审验，截至2013年9月23日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资3位新股东以及瑞度投资等15位原股东认购的4,000万元新增注册资本。
2013年9月27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为310000000111198的《企业法人营业执照》，二三四五注册资本人民币5,000万元，实收资本5,000万元。
本次增资后，二三四五股权结构如下：
根据2013年10月23日《股权转让协议》，公司股东钱武星将持有公司的0.2142%股权计107,089股转让给股东赵娜；股东吴峻将持有公司的0.0881%股权计44,027.00股转让给股东吴化清。
根据2013年10月25日《股权转让协议》，公司股东张淑霞将持有公司的2.68%股权计1,340,000.00股转让给股东秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
2013年11月25日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的17,131股（占比0.03%）转让给张淑霞，将其持有的40,126股（占比0.08%）转让给秦海丽。
本次转让后，二三四五股权结构如下：
截止本次评估基准日2013年12月31日二三四五股东股权情况具体如下：
3.主营业务情况
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
按使用二三四五产品的目的分类，二三四五服务对象可分为用户和客户两个范畴。
用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息检索的网民，是二三四五流量的源泉；客户是利用网址导航、浏览器等平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各类网站。
二三四五提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务。
二三四五获得了上海市通信管理局2012年11月8日颁发的编号为沪B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，许可业务种类：
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：
上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务，有效期至2017年11月7日。
二、收购背景简介
（三）本次收购双方产业背景
海隆软件于2007年12月12日在深圳证券交易所中小企业板上市。
公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。
海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、开发管理能力及信息安全管理的实力，长年业务规模持续稳定发展，拥有丰富的软件研发经验及超过1,500人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；公司在为用户提供优质的互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
公司产品分为核心产品和战略产品两大类。
核心产品已覆盖PC端和手机移动端，
主要有2345网址导航（、等）和2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器、2345手机浏览器等）。
核心产品是公司营业收入的主要来源。
战略产品包括2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具，这些产品提升了公司品牌知名度，增加了公司用户规模，提升了用户满意度。
（四）并购原因及结果
第一，公司发行股份收购上海二三四五网络科技股份有限公司100%股份，届时2345将成为公司全资子公司。
第二，2345是国内排名前三甲的互联网流量入口网站，其中2345看图王为战略产品的较为完整的产品线，在移动产品上也有布局。
第三，2345具有优秀的管理团队，其核心人物庞升东曾成功运营中国最成功的SNS网站——。
第四，如本次收购成功，则公司将成为A股唯一真正具有流量入口业务的互联网公司。
第五，公司的移动互联战略有望迎来新的突破。
综上所述，我们预计公司2013~2015年实现净利润为1.0亿元，1.5亿元和2.0亿元，由于本次收购估值高于浙富股份前次收购20亿的估值水平，我们认为业绩承诺指标至少应与前次相当。
（五）收购具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
本次交易标的
瑞信投资主要资产为2345公司38.00%股权，瑞美信息主要资产为2345公司27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有2345公司100.00%股权。
根据预评估情况，经各方协商初步确定本次资产交易总金额26.5亿元，发行的股份约为17596.28万股。
27.49%
38%
34.51%
100%
100%
（六）本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见【东吴证券】
1、本次交易符合《重组办法》第十条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
二三四五自成立以来一直专注于2345网址导航核心平台及战略产品的研发和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的网址导航服务形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质网址导航服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
标的公司属于互联网信息服务行业，符合国家战略性新兴产业发展方向，以及国家相关产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
③本次交易不涉及土地管理相关问题二三四五所属的互联网信息服务行业属于轻资产型行业，公司的办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，所租赁房屋具有产权证书，租赁合同均依法办理备案登记手续。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
④本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形本次交易完成后，未来上市公司在互联网信息服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：
“股权分布发生变化不具备上市条件：
指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
”
本次交易完成后，海隆软件总股本约为34,792.49万股，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股股数将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。
截至目前，标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易中发行股份的定价基准日为海隆软件审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为15.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价15.04元/股。
若海隆软件在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及资产的定价原则和海隆软件本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法经核查二三四五、瑞信投资、瑞美信息的工商档案，浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人合法持有标的公司的股权。
交易对方均已分别出具承诺函，承诺：
①合法持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息的股份，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下。
②持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股份之情形。
③已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
④本公司/本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，二三四五将成为上市公司的控股子公司，二三四五的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
经核查
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