定增私募基金投资管理中心(有限合伙)合伙协议及入伙协议模版.docx

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合伙协议

协议编号：

xx

北京xx资产管理中心（有限合伙）合 伙 协 议

普通合伙人：

xx有限公司二零xx年x月

目录

前言 1

声明与承诺 3

基金管理人声明与承诺 3

投资者声明与承诺 4

第一条定义 6

1.1定义 6

第二条 有限合伙企业 10

2.1成立 10

2.2名称 10

2.3主要经营场所 11

2.4合伙目的 11

2.5经营范围 11

2.6经营期限 12

2.7普通合伙人合伙人 13

2.8合伙人登记册 13

2.9出质禁止 14

第三条 出资 14

3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额 14

3.2出资方式 15

3.3缴付出资 15

第四条 普通合伙人 15

4.1无限责任 15

4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 16

4.3执行事务合伙人委派的代表 16

4.4普通合伙人权限 16

4.5利益冲突和关联交易 19

4.6违约处理办法 19

4.7普通合伙人的财产权利 20

4.8免责保证 20

第五条 有限合伙人 21

5.1有限责任 21

5.2不得执行合伙事务 21

5.3有限合伙人的陈述和保证 21

5.4有限合伙人地位平等 23

5.5有限合伙人不执行合伙事务 23

第六条 合伙事务的执行 24

6.1合伙事务的执行 24

6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 24

6.3授权 25

6.4投资冷静期及回访确认 24

第七条 合伙人会议 26

7.1合伙人会议 26

第八条 入伙、退伙、身份转换等规定 28

8.1入伙 28

8.2普通合伙人除名及更换 29

8.3普通合伙人退伙 30

8.4有限合伙人退伙 31

8.5身份转换 32

第九条 财产份额转让 32

9.1有限合伙人财产份额转让 32

9.2普通合伙人财产份额转让 35

第十条 管理方式 35

10.1有限合伙管理费用 35

第十一条 托管事项 37

第十二条 投资业务 37

12.1投资目标 37

12.2投资交易安排 37

12.3投资限制 38

12.4投资政策的变更 39

12.5投资禁止行为 39

12.6现金管理 40

12.7举债限制 40

第十三条 收益分配与所得税 41

13.1收益分配 41

13.2普通合伙人责任 42

13.3所得税及其他税扣费 42

第十四条 财务会计及报告 42

14.1会计责任方 42

14.2会计年度 43

14.3会计记账单位 43

14.4会计制度 43

14.5本基金独立建账、独立核算 43

14.6会计账目管理 43

第十五条 合伙协议的修订 43

15.1合伙协议的修订事由 43

15.2合伙协议的修订程序 44

第十六条 解散和清算 44

16.1解散 44

16.2清算 45

16.3清算清偿顺序 45

第十七条 信息披露制度 46

17.1基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间 46

17.2向基金份额持有人提供报告的方式 47

17.3向基金业协会提供的报告 47

第十八条 不可抗力 47

第十九条 争议解决及适用法律 48

第二十条 一致性 48

第二十一条 份额信息备份 49

第二十二条 报送披露信息 49

第二十三条 其他事项 49

23.1保密 49

23.2普通合伙人的工商登记事项变更 49

23.3签署文本 50

23.4本协议生效日 50

合伙协议

本合伙协议（下称“本协议”）由xx有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于201 年 月 日在【 】共同签订。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事上市公司股票定向增发及定向增发基金的投资业务，经各方平等协商，达成如下协议：

合伙协议

前言

订立本合伙协议的目的、依据和原则：

1、订立本合伙协议的依据是《中华人民共和国合伙企业法》

（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律法规。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合伙协议进行相应变更和调整。

2、本基金经全体合伙人一致书面同意可由基金托管人进行托管，本基金管理人与基金托管人另行签订《托管协议》就本基金托管事

宜进行约定。

3、订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

4、本合伙协议是约定合伙人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合伙协议相冲突，均以本合伙协议为准。

本合伙协议的合伙人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。

52

5、本合伙协议及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。

但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

声明与承诺

基金管理人声明与承诺：

基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：

XX。

基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合伙协议约定的其他义务。

声明人/私募基金管理人（机构盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

日期：

年 月 日

投资者声明与承诺：

1、本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。

并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

2、本人/本单位承诺用于认购申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。

3、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单

位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。

4、本人/本单位前述信息资料如发生任何实质性变更，会及时告知私募基金管理人或募集机构。

本人/本单位知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金

财产的收益状况做出任何承诺或担保。

5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。

承诺人（自然人签字或机构盖章）：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

日期：

年 月 日

第1条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《北京xx资产管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修订；

1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订；

1.1.3有限合伙，指北京xx资产管理中心（有限合伙）企业；

1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；

1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员；

1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；

1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用；

1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第

10.1.1条所列之各项费用；

1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指xx有限公司；

1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第8.4条加入有限合伙的后续有限合伙人；

1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人；

1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金；

1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额；

1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额；

1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额；

1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额；

1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益；

1.1.18托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议；

1.1.19项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载