ok许道宾证券从业证券发行与承销第三章.ppt

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证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：

许道宾,第三章企业的股份制改组,前言本章概述目标：

通过本部分的学习，掌握拟发行上市公司改组的具体要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

掌握股份制改组法律审查的具体内容。

题型：

单选，多选,第三章企业的股份制改组,本章目录第一节企业股份制改组的目的、要求和程序第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,第三章企业的股份制改组,一、企业股份制改组的目的

（一）确立法人财产权

（二）建立规范的公司治理结构（三）筹集资金,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,二、企业股份制改组的法律法规要求

（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求

（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1上市公司的形成来源我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度看，主要分为以下几类：

第一类是历史遗留问题企业第二类是1994年7月1日公司法生效前成立的定向募集公司,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,第三类是2006年1月1日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司第四类是有限责任公司整体变更成股份有限公司第五类是国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,2.证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,三、拟发行上市公司改组的规范要求

（一）原则要求拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：

1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

2.按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范。

3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,

（二）具体要求业务改组的具体要求治理规范的具体要求3.避免同业竞争的具体要求4.减少并规范关联交易的具体要求,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,一、单项选择题1、发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到（）的要求A、资产独立B、机构独立C、财务独立D、人员独立【答案】：

A【解析】：

本题考察的是上市公司的独立性要求,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,二、多项选择题1、对于存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下（）措施加以解决A、收购具有同业竞争的产业B、引入第三方，转化成外部竞争C、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方D、放弃存在同业竞争的业务【答案】：

ACD【解析】：

本题考察的是拟发行上市公司的具体要求,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

（一）拟订总体改组方案

（二）选聘中介机构（三）开展改组工作（四）发起人出资（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议（七）办理工商注册登记手续,第一节企业股份制改组的目的、要求和程序,一、股份制改组的清产核资二、股份制改组的产权界定三、股份制改组的资产评估四、股份制改组的会计报表审计五、股份制改组的法律审查,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,一、股份制改组的清产核资

（一）清产核资的内容清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

（二）清产核资的程序（三）清产核资的组织,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,二、股份制改组的产权界定

（一）国有资产产权的界定及折股

（二）土地使用权的处置（三）非经营资产的处置（四）无形资产的处置,一、股份制改组的清产核资二、股份制改组的产权界定三、股份制改组的资产评估四、股份制改组的会计报表审计五、股份制改组的法律审查,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,三、股份制改组的资产评估

（一）资产评估的含义和范围

（二）资产评估的程序（三）资产评估报告,一、股份制改组的清产核资二、股份制改组的产权界定三、股份制改组的资产评估四、股份制改组的会计报表审计五、股份制改组的法律审查,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,（四）资产评估的基本方法1收益现值法2重置成本法3现行市价法4清算价格法（五）境外募股公司的资产评估,一、股份制改组的清产核资二、股份制改组的产权界定三、股份制改组的资产评估四、股份制改组的会计报表审计五、股份制改组的法律审查,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,三、股份制改组的资产评估（四）资产评估的基本方法1收益现值法。

收益现值法是将评估对象剩余寿命期问每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。

第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,2重置成本法。

重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累计折旧额，考虑功能变化、成新率（被评估资产的新旧程度，如八成新、六成新）等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素，重新确定成新率，评定重估价值。

第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,3现行市价法。

现行市价法是通过市场调查,选择一个或多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件,进行对比调整，估算出资产价值的方法。

4清算价格法。

采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,一、判断题1、在进行资产评估时，对不同公司投入股份有限公司的同类资产，可以按不同价格标准评估（）【答案】：

错误【解析】：

本题考察的是拟发行上市公司的资产评估要求,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,四、股份制改组的会计报表审计

（一）计划阶段

（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段,一、股份制改组的清产核资二、股份制改组的产权界定三、股份制改组的资产评估四、股份制改组的会计报表审计五、股份制改组的法律审查,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,五、股份制改组的法律审查

（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

（二）发起人资格及发起协议的合法性（三）发起人投资行为和资产状况的合法性（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性（五）原企业重大变更的合法性和有效性（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性（七）诉讼、仲裁或其他争议的解决（八）其他应当审查的事项,第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查,