银行金融债券承销团协议模板.docx

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银行金融债券承销团协议模板

XX银行股份有限公司

（作为发行人）

与

本协议附件一所列明的机构

（作为承销团成员）

关于

XX银行股份有限公司2014年金融债券

之

承销团协议

二零【】年【】月

目录

第一条释义1

第二条本期债券的登记托管和发行3

第三条承销责任3

第四条发行人陈述和保证4

第五条发行人的义务5

第六条承销商陈述和保证6

第七条承销商的其它义务7

第八条税款8

第九条不可抗力及免责8

第十条保密9

第十一条终止10

第十二条违约责任11

第十三条通知及送达12

第十四条转让12

第十五条适用法律和争议的解决12

第十六条其它规定13

附件一：

XX银行股份有限公司2014年金融债券承销团成员17

XX银行股份有限公司2014年金融债券

承销团协议

本协议由以下各方于年月在签订：

甲方：

XX银行股份有限公司（以下简称“XX银行”或“发行人”）

乙方：

本协议附件一所列明的机构（以下简称“承销团成员”）

上述各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.XX银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行最高待偿还余额不超过【】亿元人民币（以监管部门批复额度为准）的XX银行股份有限公司2013年金融债券（以下简称“本期债券”）；

2.根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）及其他相关法律、法规的规定，乙方具备《管理办法》及其他相关法律、法规所规定的承销本期债券的资格。

经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就本期债券承销有关事宜达成如下协议：

第一条释义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行规模：

指本期债券发行总规模为不超过【】亿元人民币。

募集说明书：

指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《20【】年第【】期XX银行股份有限公司金融债券募集说明书》。

发行公告：

指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《20【】年第【】期XX银行股份有限公司金融债券发行公告》。

主承销商：

指本期债券发行及存续期限内对xxx的称谓。

联席主承销商：

指本期债券发行及存续期限内对xxx、xxx的称谓。

承销团：

指承担本期债券承销责任的所有承销商。

招标系统：

指中国人民银行债券发行系统。

招标发行：

指发行人通过中国人民银行发行系统对本期债券进行排名，由投标人根据发行人事先确定并公告的招标规则对本期债券进行投标，发行人在投标结束后根据招标规则和招标系统结果最终确定本期债券发行利率和承销商承销金额的过程。

投标人：

指符合《管理办法》规定的投标参与人条件的承销团成员和发行人组织的直接投标人（如有）。

中央国债登记公司：

指中央国债登记结算有限责任公司。

法定节假日或休息日：

指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：

指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

元：

如无特别说明，指人民币元。

募集款项：

指本次发行所募集的全部或部分资金。

各方：

指甲方及乙方。

发行文件：

指在本期债券的发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于发行公告和发行办法说明）。

银监会：

中国银行业监督管理委员会。

人民银行：

中国人民银行。

第二条本期债券的登记托管和发行

2.1本期债券在中央国债登记公司进行登记托管，在全国银行间债券市场公开发行。

2.2本期债券通过招标系统向承销团成员招标发行。

发行人在本期债券每一期发行文件中，公告该期本期债券的具体招标办法及承销商中标金额确定办法。

第三条承销责任

3.1本期债券不设立承销商基本承销金额或最低承销金额。

承销商按照每一期本期债券的招标办法参与投标后，以根据招标办法确定的每一期本期债券中标金额为该承销商的当期承销金额，每一承销商按其承销金额承担承销责任。

3.2每一承销商同意并确认，将按照发行公告、募集说明书等发行文件所规定的每一期本期债券缴款时间，将其承销的每一期本期债券对应募集款项按时、足额划付至主承销商指定的银行账户。

主承销商足额收到募集款项后，扣除约定费用将剩余募集款项划付至发行人指定银行账户，发行人将向登记托管机构确认本期债券债权债务关系。

3.3发行人同意并确认，每一承销商只承担其根据招标办法确定的每一期本期债券承销金额的缴款义务，除此外无需承担其他募集款项的缴款责任。

每一承销商前述承销金额不超过该承销商根据本期债券每一期招标办法参与投标的有效投标数量。

3.4如有承销商未按本协议约定将与各自的承销金额相等的资金按时、足额划至主承销商指定银行账户，则构成该承销商（“违约承销商”）的违约。

违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任以及赔偿责任。

3.5各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。

除非本协议另有约定，每一承销商均无义务保证其他承销商履行本协议项下的义务。

3.6各承销商同意并确认：

除主承销商外的其他各承销商因履行本协议义务应收的销售佣金或其他费用（如有）均由主承销商按照《承销协议》有关约定直接支付。

发行人不向除主承销商外的其他各承销商支付销售佣金或其他费用。

第四条发行人陈述和保证

4.1发行人向承销团成员陈述并保证，自本协议签署之日起至本协议终止之日：

4.1.1发行人是根据中国法律成立的一家金融资产公司，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格；

4.1.2发行人具备公开发行本期债券的资格，并已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束；

4.1.3自本协议双方签署本协议并在本协议上加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；

4.1.4发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，发行人已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

4.1.5发行人已经按照有关公司登记机关或其他有关机关的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

4.1.6签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

4.1.7发行人的财务报表是按中国适用法律和条例以及会计准则编制的。

该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；

4.1.8发行人公告的发行文件已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息，所包括的所有陈述均真实、准确、完整，且无重大误导成份；发行公告、募集说明书不存在具有重大误导性的疏忽；

4.1.9本期债券发行完成后，任何本期债券持有人不会因持有本期债券而对发行人的债务承担任何其所持债券金额限度外的责任；除法律中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其本期债券的权利不会受到限制；

4.1.10没有正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的重大诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就发行人所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的威胁。

第五条发行人的义务

5.1严格按照有关法律、法规的规定及本期债券发行文件披露的募集资金用途使用本期债券募集资金；

5.2严格按照有关法律、法规的规定及本期债券发行文件的规定，按时、足额进行本期债券的利息和本金兑付；

5.3严格按照有关法律、法规的规定对本期债券的发行和兑付、兑息进行必要的备案、信息披露等工作；

5.4及时向有权部门报送法律、法规和有关规则规定的发行文件；

5.5在本协议有效期内及本期债券未兑付前，发行人获得的所有可能对本期债券的付息和兑付造成重大负面影响的报告或其他信息，应及时通知承销团成员；

5.6遵守有关法律、法规，履行持续的信息披露的义务，以维护本期债券的良好市场形象。

第六条承销商陈述和保证

6.1每一承销商向发行人及本协议项下的其他承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本协议终止之日：

6.1.1该承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；

6.1.2该承销商已按其应适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；

6.1.3该承销商已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表已获正当授权；

6.1.4该承销商已具备承销本期债券的资格，自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；

6.1.5该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以该承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；

6.1.6该承销商不会因为此前与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在本协议项下的责任和义务；

6.1.7该承销商已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

6.1.8该承销商向发行人及其他承销团成员提供的全部资料在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；

6.1.9该承销商不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件；

6.1.10该承销商持有的与该承销商有关的所有资料，凡是对该承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给发行人即对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向发行人透露，而且该承销商提供给发行人的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述。

6.2每一承销商在此向发行人及其他承销商承诺，其将不会因其与其他承销团成员间的任何债权债务关系而影响本协议的履行。

第七条承销商的其它义务

7.1每一承销商同意并承担以下义务：

7.1.1遵守和执行发行人制订的关于本期债券发行的各项有关规定，根据发行人的要求，及时向发行人提供为本期债券的发行申请和交易流通所需要的有关文件和相关资料，遵守发行人关于本期债券发行与交易流通所做的所有安排和决定；

7.1.2在本期债券的发行过程中，严格遵守发行公告、募集说明书及由发行人制定的与本期债券发行有关的规定，勤勉尽责地做好本期债券的投标和承销工作；

7.1.3每一承销商确保在本期债券规定的发行期限内，以其各自承销的金额销售本期债券，不得超额、欠额、逾期销售，应确保其本期债券的销售对象符合国家、本协议以及本期债券发行文件的有关规定，并自行承担违反规定所产生的一切责任；

7.1.4每一承销商依据国家有关税收的法律规定自行承担其基于本协议项下承销本期债券等事宜所产生的任何税赋；

7.1.5除本协议另有约定外，承销团成员应自行承担因承销本期债券及其相关事宜发生的一切费用；

第八条税款

8.1本协议双方应当依法各自缴纳其因签署和执行本协议而应当缴纳的各项税款。

8.2根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所涉