农村信用合作联社增资扩股方案.docx
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农村信用合作联社增资扩股方案
ⅩⅩ县农村信用合作联社增资扩股方案
为进一步深化ⅩⅩ县农村信用合作联社〔以下简称本联社〕改革，实现资本总量与资产规模匹配增长，增强本联社资本实力和抗风险能力，促进稳健经营和可持续发展，更好地服务“三农”和地方经济，根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》〔银监会20XX第3号令〕、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》〔银监发〔ⅩⅩ〕92号〕与本联社《章程》规定，结合实际情况制定本方案。
一、妥善处理原有股金
截至ⅩⅩ年3月末，本联社入股社员12486名，股本金余额4478万元。
按入股主体划分，自然人股4472万元〔其中职工股1055万元，占总股本的23.55%〕；法人股6万元，占总股本的0.13%。
按股权性质划分，资格股3434万元，占总股本的76.69%；投资股1044万元，占总股本的23.31%。
为完善股权结构，对原有资格股全部清退，退股后可按新的入股起点登记认购投资股〔认购权按登记的先后顺序排列〕；对原有投资股可按新的入股起点增资，也可以转让；对逾期未办理退股、转增或转让的，将自动转入存款账户。
具体操作流程是：
1、本月末清算中心将职工资格股全部转换为投资股，并协助清理职工股入股情况，将清理后的职工股差额全部入为投资股；相关系统操作，由科技信息部和财务部指导。
2、广泛宣传，积极动员资格股转换和投资增股。
各社在广泛宣传的同时，对外X贴《关于资格股清退和转换以与投资股增资转股的公告》、《关于募集股金的公告》以与《投资入股须知》，在宣传中要侧重宣传点，讲明股东权利和义务，对股金收益上可实行预期收益宣传法，即是说预期收益不低于多少，在股权转换上，力争全面转换，转换股即为预配股，先预配，差额募集，边预配边按规定额度转换，在宣传上侧重本次股金总额是实行一定时间内的总额控制，即是说，股金募集到规定的额度不再对外募集股金，即使红利再高，也无权享受，同时讲明，享有农村信用社的股权，就会享有相应的权利，在宣传中也不能回避股金与存款的本质区别，从而使本次募集的股金成为真正意义的股金。
3、做实软件资料。
各社就股权改造应组成相应的工作小组，明确每个人的工作职责；6月10日前必须完成资格股清退与转换，股金总额上不得低于3月末报表数据；在资格股转换和清退上要按照股权改造工作手册填制《股权转换协议》、《股权转让协议》、《股权转让申请书》、《资格股退股申请书》、《退股与预登记入股清单》、《认购ⅩⅩ县农村信用合作联社股金协议》等软件资料，做到流程合规，程序合法。
能转换的与时填制《退股与预登记入股清单》，签订《股权转换协议》，完善相应软件资料，设为预配股。
4、明确职责，确保稳定。
各社主任为本社股权改造第一责任人，负责股权改造工作的安排与落实，做好宣传解释工作，灵活处理股权转换中出现的各类问题，加强与地方党委政府和公安机关的沟通与联系。
在具体操作上可实行错时服务〔即资格股转换与业务经营错时进行，避免柜台拥挤和柜面负面宣传〕，预约服务〔即先预约是转换还是清退，集中确定时间，集中人力办理，注意掌握时间，掌控股金总额增减变化，避免社会矛盾〕，各社根据本社实际情况确定工作方法，确保股金稳定，确保社会稳定。
5、务实工作，夯实农商行创建基础。
各社要按照联社的统一安排部署，比照《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》〔[2008]3号〕相关要求，为创建农商行积极创造条件，各社在加大资格股转换和清退的同时，加大新募集股金的宣传，多方收集信息，为下一步募集股金奠定基础，12月10前完成增资扩股工作，年末股金余额达到规定的要求。
6、顾全大局，全员行动。
股权改造事关每个信合员工的切身利益，事关信合发展的未来。
因此，股权改造不是某一个社或某一人的事，不管你社有无股金，不管你是否经办这项业务，都应加大宣传解释，要从身边的每一个人宣传起，从每一件事上做好正面宣传解释，凡有工作不作为甚至反面宣传，影响股权改造，影响联社声誉的，联社将严处严罚，绝不姑息。
二、入股起点与股本金数量
本次增资扩股的自然人入股起点为5万元，企业法人入股起点为50万元。
拟募集股本金6000万股〔包括现已认购的职工股1050万元，职工股全部转为投资股，资格股转换为投资股的股金〕，每股面值人民币1元。
完成新股募集后，股本金总额增至6000万元。
三、股权性质
本次募集的股本金全部为投资股。
股东认购股份后不能退股，但经本联社理事会同意，可依法转让、继承或赠予。
四、发行价格
依据清产核资、整体资产评估与净资产处置分配结果，结合社会经济发展状况和本联社实际，合理确定本次募集股本金的发行价格。
结合我县县域经济与本联社实际情况，实行平价发行。
五、募集方式
本次增资扩股只能以人民币现金货币入股，采取先配股后定向募集的方式。
即优先向原入股社员配送认购权，配股后剩余部分以与原社员自愿放弃优先配股部分，向符合入股条件的自然人、企业法人和境内金融机构投资者定向募集。
六、结构要求〔按银监发〔ⅩⅩ〕92号文件规定执行〕
本次募集职工股总额不超过股本总额的20%，按照股本总额为6000万元计算，职工股不超过1200万元，3月末有职工股1050万元，职工股还可增加150万元；单个自然人持股总额〔含原有持股〕不超过本联社股本总额的2%，即本联社单个自然人最大持股不超过120万元，单个法人与关联企业持股合计不超过本联社股本总额的10%〔超过股本总额5%以上的，需事前报银行业监督管理机构批准〕，即单个法人与关联企业持股不超过600万元。
[地〔市〕级城区联社]法人股比例原则上不得低于50%，[县域联社]法人股比例原则上不得低于35%，即我县联社法人股不低于2310万元，力争有3-5家持股比例5%以上符合资格的企业法人入股，即入股金额为300万元以上。
七、工作计划
〔一〕方案拟定。
ⅩⅩ年1月10日前拟订《增资扩股方案〔草案〕》与市〔州〕办事处〔联社〕产权改革领导小组和银监部门充分沟通。
ⅩⅩ年1月17日前召开理事会和社员代表大会，分别审议通过《增资扩股方案》。
〔二〕发布《清退资格股和投资股增资转股公告》。
根据社员代表大会决议和有关规定，于ⅩⅩ年4月20日前，拟定并发布《清退、转换资格股和投资股增资转股公告》，宣传动员资格股清理、转换或退股，投资股转增或转让。
〔三〕清产核资。
确定清产核资基准日，聘请中介机构于ⅩⅩ年5月30日前完成清产核资、资产评估和确认净资产；ⅩⅩ年5月30日前提出《净资产处置分配方案》，完成净资产处置分配；ⅩⅩ年5月30日前提出《净资产处置分配情况报告》，向省联社产权改革办公室报告。
〔四〕方案审批。
ⅩⅩ年6月10日前，将《增资扩股方案》提交银监部门审批。
〔五〕拟订《募股说明书》。
根据银监部门批准的《增资扩股方案》，于ⅩⅩ年6月18日前拟订《募股说明书》。
〔六〕募股公告。
ⅩⅩ年6月20日前发布《增资扩股公告》。
〔七〕清退或转换原有股金。
根据净资产分配结果，从ⅩⅩ年4月25日开始清理、转换或清退资格股、转增或转让投资股（在其他应收款科目办理，实收资本科目保持不变）。
〔八〕认购登记、签定协议并预交款。
ⅩⅩ年11月30日前完成配股和募股登记，收集相关资料审查股金认购人资格，与符合入股资格条件的股金认购人签定《认购股金协议》和《购买与委托管理不良资产协议书》，同时全额预交认购款项，存入〔划入〕本联社指定的其他应收款XX。
〔九〕验收划账。
预交的认购款项全部到位后，于ⅩⅩ年12月10日前，提请银监部门和市〔州〕办事处〔联社〕验收。
验收合格后，将原转换、清退或转让的股金与新募集的股金同时入帐。
〔十〕验资。
ⅩⅩ年12月30日前聘请中介机构验资。
〔十一〕履行有关法律程序。
于20XX3月30日前召开股东大会，审议通过修改后的《章程》、《理事和非职工监事选举办法》、《“三会”议事规则》和有关法人治理制度，选举理事、监事组成新的理事会和监事会。
〔十二〕申请变更注册资本。
于20XX4月10日前向银监部门申请变更注册资本。
〔十三〕申请变更工商登记。
20XX5月20日前完成登记。
附件1：
ⅩⅩ县农村信用合作联社
关于资格股清退、转换和投资股增资转股的
公告
各位股东〔社员〕：
为了深化农村信用社改革，增强资本实力和抗风险能力，更好地适应社会经济发展需要，根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》〔银监发〔ⅩⅩ〕92号〕精神，经ⅩⅩ县农村信用合作联社第一届社员代表大会第三次会议审议通过，决定以自然人5万元、企业法人50万元为入股起点，重新募集投资股6000万元。
对ⅩⅩ县农村信用合作联社原有股金依法进行清理、转换、清退或转让。
现将有关事项公告如下：
一、持有ⅩⅩ县农村信用合作联社资格股的社员，请于ⅩⅩ年5月30日前持股金证到各营业网点办理转换手续。
转换后可按新的入股起点登记认购投资股〔认购权按登记的先后顺序排列〕。
二、持有ⅩⅩ县农村信用合作联社投资股的社员，请于ⅩⅩ年5月30日前持股金证到各营业网点办理增资转股手续；不愿增资转股的，请于ⅩⅩ年5月30日前办理股权转让手续。
三、对逾期未办理退股、转增或转让的，将自动转入存款账户。
特此公告。
ⅩⅩ县农村信用合作联社
二○一一年四月二十日
附件2：
股权转换协议
甲方〔申请人〕：
乙方〔受理人〕：
ⅩⅩ县农村信用合作联社
根据有关法律法规和《ⅩⅩ县农村信用合作联社章程》规定，经甲乙双方协商一致，达成以下协议：
一、甲方持有ⅩⅩ县农村信用合作联社资格股股，自愿按1：
1比例转换为ⅩⅩ县农村信用合作联社投资股。
二、甲方承诺遵循“投资股可以转让、继承和赠予，但不得退股”等有关规定，并履行相应义务。
三、乙方自签订本协议之日进行股权变更登记，甲方即享有投资股股东的权利。
四、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
甲方：
乙方：
法定代表人：
法定代表人：
年月日年月日
附件3：
资格股退股申请书
ⅩⅩ县农村信用合作联社：
申请人：
XX：
住址：
联系：
本人持有ⅩⅩ县农村信用合作联社资格股元，金额大写：
。
经过慎重考虑，现自愿申请退股，请予批准。
申请人：
ⅩⅩ年月日
附件4：
ⅩⅩ县农村信用合作联社股权转让申请表
编号：
转让申请人基本情况
受让人基本情况
转让人
受让人
XX或营业执照
XX或营业执照
住址
住址
联系
联系
原持有股权
股
原持有股权
股
其中
资格股
股
投资股
股
投资股
股
转让后持股额
股
受让后持股额
股
转让后持股比例
%
受让后持股比例
%
经慎重考虑，本人〔本企业〕自愿将所持ⅩⅩ县农村信用合作联社的
股权股〔其中：
资格股，投资股股〕转让给受让人。
申请人：
法定代表人：
申请日期：
年月日
受理单位〔部门〕审查意见：
县联社理事会审批意见：
双方自愿达成转让协议，受让方符合
入股条件，转让手续齐备。
〔盖章〕
〔盖章〕
年月日
年月日
附件5：
退股与预登记入股清单第页
信用社〔部、分社〕单位：
元
编号
退股日期
退股登记
认购股权预登记
年
月
日
股东XX
退股金额
预登记金额
联系
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
金额合计
附件6：
股权转让协议
甲方〔转让人〕：
乙方〔受让人〕：
根据有关法律法规和《ⅩⅩ县农村信用合作联社章程》规定，经甲乙双方协商一致，达成以下协议：
一、甲方持有ⅩⅩ县农村信用合作联社的股权股〔其中：
资格股股，投资股股〕，自愿转让给乙方。
二、转让价格和转让金额。
以每股壹元人民币计价，合计转让金额元人民币。
三、转让金交付。
乙方自签订本协议之日起至股权变更登记之日前将转让金交付甲方。
四、权利义务转让。
自股权变更登记之日起，甲方将相应的股东权利和义务一并转让给乙方。
五、甲方承诺。
转让的股权无争议，对转让的股权有处理权；转让的股权未设定质押。
六、乙方承诺。
根据本协议约定按时将转让金全额交付给甲方；保证其支付的转让金来源真实合法，无任何争议；自愿将受让的资格股转换为投资股。
七、其它约定：
八、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份报ⅩⅩ县农村信用合作联社办理股权变更登记。
甲方：
乙方：
年月日年月日
附件7：
ⅩⅩ县农村信用合作联社关于募集股金的
公告
为了加快推进农村信用社股份制改革,更好地支持地方经济发展，根据《中华人民XX国公司法》、《中华人民XX国商业银行法》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》〔银监会20XX3号令〕规定，我联社拟公开募集股金6000万股。
现将有关事项公告如下:
一、募股数量、起点金额与发行价格。
本次拟募集股份6000万股，每股面值人民币1元，合计6000万元，额满为止。
入股起点金额为自然人5万元、企业法人50万元。
每股发行价为1元。
二、股权性质与募集方式。
本次募集股金均为投资股，入股后不能退股，但可依法转让、继承或赠予。
本次募集的股金以人民币现金形式入股。
三、入股条件。
1.自然人：
必须年满18周岁，具有完全民事行为能力，能独立承担民事责任；遵纪守法,诚实守信；不得贷款入股。
2.企业法人：
连续两年盈利；年终分配后净资产达到全部资产的30%以上；对外投资总额不超过企业净资产的50%〔含本次投资〕；不得贷款入股。
四、有关要求和认购时间。
1.入股要求：
自然人须提供本人有效XX原件和复印件、个人信用报告，签订发起人协议书，提供准确的常住地址和联系；企业法人须提供营业执照〔副本〕和法定代表人XX原件和复印件、最近两个年度经会计师事务所审计的资产负债表和损益表〔或利润表〕、董事会同意入股决议和投资入股声明、授权经办人办理入股事项的授权书，提供联系人，以与提供其他必要的资料。
2.认购时间：
自公告之日起，募足相应数额即停止。
详情请咨询〔〕×××，联系人×××、×××。
ⅩⅩ县农村信用合作联社ⅩⅩ年月日
附件8：
认购ⅩⅩ县农村信用合作联社股金协议
编号：
〔××〕字第号
甲方〔认购方〕：
乙方〔募股方〕：
ⅩⅩ县农村信用合作联社
经甲方认真阅读《ⅩⅩ县农村信用合作联社关于募集股金的公告》和《ⅩⅩ县农村信用合作联社募股说明书》全文，并与乙方平等协商后达成以下协议：
一、认购金额。
甲方自愿认购乙方投资股万股。
每股按1:
1的价格计算，合计认购金额大写〔人民币〕：
元整。
溢价部分用于购买乙方不良资产或转增资本公积。
二、认购方式：
以自有货币资金足额交存认购股金的款项。
三、甲方承诺：
〔1〕入股乙方的货币资金于××年×月×日以前全部到位，存入乙方“其他应付款—代收股金”账户；〔2〕保证入股资金来源真实合法，无任何争议；〔3〕向乙方提供的所有资料真实、准确；〔4〕承认并遵守《ⅩⅩ县农村信用合作联社章程》，在享受股东权利的同时，履行股东义务，以其所持股金数额为限承担经营风险和民事责任；〔5〕按时参加乙方召集的会议。
四、乙方承诺：
〔1〕公平、公正地办理股金登记工作；〔2〕按照双方确认额度办理甲方认购股金的手续；〔3〕募股工作完成后，自统一颁发股权证之日起，乙方保证在60个工作日之内完成股权证颁发。
五、本协议自甲乙双方签字之日起生效。
六、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
甲方：
乙方：
法定代表人：
法定代表人：
二○一一年×月×日二○一一年×月×日
附件9：
ⅩⅩ县农村信用合作联社募股说明书
[重要提示]
本募股说明书系根据《国务院办公厅关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》〔国办发〔2004〕66号〕和中国银行业监督管理委员会《关于农村中小金融机构行政许可事项实施办法》〔银监会令20XX第3号〕、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》〔银监发〔ⅩⅩ〕92号〕精神制定。
本联社承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据国家有关法规的规定，股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书全文，自行判断入股风险，若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、基本情况
〔一〕注册名称：
ⅩⅩ县农村信用合作联社
〔二〕英文名称：
WangCangRuralCreditCooperativesUnion
〔三〕法定地址：
ⅩⅩ县东河镇凤凰路147号
〔四〕成立时间：
20XX9月28日
〔五〕业务X围
本联社经营X围为：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理借记卡业务；代理收付款项与代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
〔六〕组织结构：
本联社的组织结构按照国家有关法律、法规和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》要求设置。
1、法人治理架构。
按照国家有关法律、法规要求进行设置。
股东大会是本联社的权力机构，下设理事会和监事会。
理事会对本联社的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策。
理事长为法定代表人。
监事会是监督机构，对股东大会负责，对本联社经营、决策、风险管理和内部控制等进行检查监督。
2、机构设置。
根据总体业务发展的需要，本联社在全辖区设立营业部1个、信用社39个。
〔七〕近三年主要财务数据如下：
单位:
万元
项目
20XX
20XX
ⅩⅩ年
总资产
存款总额
贷款总额
利润总额
股东权益
每股净资产（元）
净资产收益率（%）
不良贷款率（%）
资本充足率（%）
〔八〕现有股权状况。
本联社股本4478万股，金额4478万元。
其中：
职工股1050万股，占总股本的23.44%；非职工自然人股3417万股，占总股本的76.31%；法人股6万股，占总股本的0.13%。
二、募股概况
〔一〕股权性质：
本次所募集的股本金全部为投资股。
股东认购股份后不能退股，但经本联社理事会同意，可依法转让、继承和赠予。
〔二〕募股数量：
6000万股。
〔三〕每股面值：
人民币1元。
〔四〕每股价格：
根据清产核资、整体资产评估和净资产处置分配结果，采取平价发行方式，每股发行价为人民币1元。
〔五〕认购起点：
自然人认购股份起点为5万股；企业法人认购股份起点为50万股。
〔六〕募股原则：
1.比例控制原则。
本联社职工持股合计不超过股本总额的20%；单个自然人持股〔含原有持股〕不超过本联社股本总额的2%，单个法人与关联企业持股合计不超过本联社股本总额的10%〔超过股本总额5%以上的，需事前报银行业监督管理机构批准〕。
[地〔市〕级城区联社]法人股比例原则上不得低于50%，[县域联社]法人股比例原则上不得低于35%。
〔按银监发〔ⅩⅩ〕92号文件规定执行〕
2.资质优先原则。
优先选择能为本联社未来业务发展带来各项资源的立足长远利益的战略投资者；
3.时间优先原则。
优先满足原有股东和预先登记并确认符合入股条件的出资者。
4.货币资金原则。
认购人应以自有货币资金入股；不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股，不得以金融机构贷款入股。
〔七〕预登记时间：
ⅩⅩ年7月1日至ⅩⅩ年9月1日。
〔八〕预缴款时间：
ⅩⅩ年9月2日至ⅩⅩ年12月10日。
三、募股的对象和条件
各类投资入股者都必须为符合银监会《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》条件的境内自然人、企业法人和境内金融机构。
〔一〕自然人应符合以下条件：
1.具有完全民事行为能力的中国公民；
2.有良好的社会声誉和诚信记录；
3.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；
4.单个自然人投资最高不得超过本联社股本总额的2%；
5.银监会规定的其他审慎性条件。
〔二〕企业法人应符合以下条件：
1.依法登记注册，具有法人资格；
2.有良好社会声誉、诚信记录；
3.最近2年内无重大XX违规行为；
4.按期足额归还银行贷款；
5.财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利〔以经会计师事务所审计的年度会计报表为依据〕。
属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限与业绩可连续计算；
6.有较强的经营管理能力和资金实力；
7.年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上〔合并会计报表口径〕；对外权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%〔含本次投资金额，合并会计报表口径〕；
8.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；
9.单个企业法人投资〔含关联企业持股〕总额不得超过本联社股本总额的10%。
企业法人持股比例拟超过股本总额5%〔含〕的，必须报银监部门审批。
10.银监会规定的其他审慎性条件。
〔三〕境内金融机构入股条件如下：
1.银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％，不良贷款率在8%以下，贷款损失准备充足率在100％以上，监管评级在三A级与以上；
2.财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；
3.公司治理良好，内部控制健全，风险管理有效；
4.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；
6.银监会规定的其他审慎性条件。
境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构与监督管理部门批准。
四、募股程序
〔一〕预登记。
1、ⅩⅩ年7月1日至ⅩⅩ年9月1日期间,投资人向本联社咨询或查阅相关资料,预登记认购股权数额;
2、符合认股条件的自然人提供本人与其配偶XX与其复印件等；符合入股条件的企业法人提供营业执照〔副本〕原件和复印件，以与最近两年经会计师事务所审计的会计报表。
〔二〕资格预审与股份认定。
ⅩⅩ年12月1日前，按照银监会印发的《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《关于规X向农村合作金融机构入股的若干意见》有关规定，本联社对投资者资格进行预审，初步确定其认股金额与比例，并将资格预审结果通知投资者。
〔三〕签定协议和交存认购款项。
对通过预审获得认购资格的企业法人，须提供其董事会同意出资入股的决议、投资入股声明等；获得认购资格的自然人须提供本人XX原件和复印件、个人信用报告。
本联社逐项审查后，最终确定其认购资格和认购的股份数，签订《认购ⅩⅩ农村信用合作联社股金协议书》和《购买与委托管理不良资产协议书》，同时全额交存认购款项。
五、募集股金的运用与未来三年发展预测
本次募集的股金全部用于充实本联社实收资本，溢价部分用于购买本联社
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