第四节证券法1.pptx

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证券法,证券法概述,1.证券法的适用范围

（1）在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用证券法；证券法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。

（2）政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用证券法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照证券法的原则规定。

2.证券发行和交易原则,证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的“三公”原则。

3.发行交易当事人的行为准则,

（1）证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

（2）证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

证券发行与承销,

（一）公开发行证券的有关规定有下列情形之一的，为公开发行：

向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。

（1）公司公开发行新股，应当符合下列条件：

具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（2）公开发行公司债券，应当符合下列条件：

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。

累计债券余额不超过公司净资产的40%。

最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

筹集的资金投向符合国家产业政策。

债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

国务院规定的其他条件。

（3）申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

公司营业执照。

公司章程。

公司债券募集办法。

资产评估报告和验资报告。

国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

（二）证券承销业务的有关规定,

（1）证券承销协议是证券承销制度的核心，是证券发行人与证券公司之间签署旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件。

证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

当事人的名称、住所及法定代表人姓名；代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款方式及日期；代销、包销的费用和结算办法；违约责任；国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（2）向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

（3）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

1.股票上市的规定,

（1）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

公司股本总额不少于人民币3000万元。

公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（2）股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

（3）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。

公司有重大违法行为。

公司最近3年连续亏损。

证券交易所上市规则规定的其他情形。

2.债券上市的规定,

（1）公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

公司债券的期限为1年以上。

公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

（2）公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

（3）公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易,：

公司有重大违法行为。

公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。

发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。

未按照公司债券募集办法履行义务。

公司最近2年连续亏损。