XX经营合同4篇.docx

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XX经营合同4篇

XX经营合同（4篇）

　　涉外股权确权纠纷，就目前案件受理的情况以及一般学理分析来看其含义应当是具有涉外因素的，当事人争议标的为某一公司之股东身份权益的纠纷。

其具有以下几个突出特点：

（1）涉外性。

涉外股权确权纠纷应当是在主体、客体或者法律关系任一方面具有一定涉外因素的纠纷;

（2）行政关联性。

由于股东身份按照我国内地法律均应经过登记备案，外资企业之股东身份还应当经过外经贸主管部门审批，因而涉外股权确权纠纷就必然关涉上述两个行政程序的法律效力问题;（3）争议标的的身份性。

涉外股权确权纠纷，争议的标的不是股东的财产性权益，而是着重于股东的身份性权益。

尽管股东的财产性权益是其身份权的自然延伸，但涉外股权确权纠纷的产生却首先是由于身份权的争议而起;（4）诉讼利益的关联性。

涉外股权确权纠纷一般情况下是围绕在国内组建的公司或者投资经营的项目而展开。

　　一、涉外股权确权纠纷的性质

　　对于涉外股权确权纠纷，当事人是应当通过民事诉讼程序予以解决，还是应当首先通过行政复议或行政诉讼程序予以解决?

涉外股权确权纠纷性质为平等主体之间的民事财产权益纠纷，理应适用涉外民事诉讼程序。

对于争议股权所涉及的工商登记与外贸主管部门的审批，在民事诉讼程序中法官有权直接审查和否认，无须另行或先行启动行政复议或行政诉讼程序。

这是行政权的执行性与司法权的最后审查性决定的。

　　涉外股权确权纠纷必须面对的两个行政法上的问题是，如何看待工商机关的股权登记以及外贸主管部门的行政审批。

股权登记的性质属于商事登记，而就商事登记而言，我国适用的是登记对抗主义，即未经登记不会导致商事行为的无效或失效，只是该事项不会产生对抗第三人的效果。

股权或股东登记也并没有创设股东权利或资格的作用，没有列入登记的股东名单的人，并不必然否定其享有股权，即使列入登记的股东名单的人，也完全可能并不具备股东资格，股东权利的实际行使也并不会受到该工商登记的约束。

在民事诉讼过程中，有关股权或股东的工商登记内容并不具有实质意义的行政预决效力，对于民事裁决不产生必然的影响或约束，而仅仅是起到一种外在证据的作用，完全可以被当事人所提供的相反证据****，对于其登记效力的否定也并不需要另行启动行政复议或行政诉讼程序。

此做法已为司法实践和理论界普遍接受和认同。

而对于人民法院所作出的关于股权确权的生效裁决，则不仅对于当事人直接产生约束力，而且也将对工商部门产生约束力，工商部门应当据此协助变更股东的工商登记手续。

国家工商行政管理总局亦为此于XX年2月20日下发了《关于外商投资企业股权争议问题处理意见的通知》，其中规定：

相关当事人就外商投资企业投资权属发生争议，需要重新确认的，应当根据实际出资情况，经当事人协商一致，或者经司法、仲裁机关依法确认权属后，依法定程序办理审批及变更登记手续。

另外，由于人民法院所作的股权确权裁决会造成登记股东的增加或减少，同时也会对企业或公司的责任形式或法人性质产生影响。

如确认了对于外资企业的隐名中方股东的股权，或者确认了对于内资性质的有限责任公司的隐名外方股东的股权，改变了原企业性质的，工商部门还应对此办理相应的变更登记手续。

对于外贸主管部门的审批同样存在类似的问题，外贸主管部门的行政审批也不能产生对抗或者限制司法审查的作用。

　　二、涉外股权确权纠纷的管辖依据及法律适用

　　有观点认为，涉外股权确权纠纷应当由我国内地法院专属管辖，并且应当强制适用我国内地法律。

其依据为民事诉讼法第二百四十六条以及合同法第一百二十六条第二款、中外合资经营企业法实施条例第十二条、中外合作经营企业法实施条例第五十五条。

　　首先，涉外股权确权纠纷的性质属确认之诉，而非给付之诉。

确认之诉是指，请求人民法院确认当事人之间存在一定法律关系或确认当事人相应民事权利的诉讼。

上述法律条文解决的是合营或合资企业合同的订立、履行、效力、解释、执行及其争议的解决，其性质为合同纠纷，将其适用于股权确权纠纷并不适当。

其次上述观点所援引的管辖依据和冲突规范，根据其文义解释来理解，也只能局限于合营或合作合同当事人之间，具有相对性，不能约束到合同以外的第三人而股权确权争议人的范围并不局限于合营或合作合同当事人。

再次，涉外股权确权纠纷的产生也并不一定基于合营或合作合同，还可能涉及外资企业、内资企业，甚至是港、澳、台、国外公司的股权（当然，在此种情况下，应当着重强调诉讼利益的关联性。

因此涉外股权确权纠纷的管辖权的确定显然并不能完全依照上述专属管辖的法条来处理。

　　对于涉外股权确权纠纷的法律适用问题，民法通则中并没有与之相适应的冲突规范。

上述法律条文也并不能完全适于涉外股权确权纠纷。

　　值得注意的是，在实务界还有一种倾向于运用最密切联系原则以及当事人协商的办法来确定涉外股权确权纠纷的司法管辖及准据法的做法，虽然此种做法也不无道理，但如果当事人协议选择外国法院管辖并适用外国的法律，而我国法院对其判决承认与执行都相当困难的情况下，必然会使我国的外资管理处于相当不稳定的状态。

因而，此种做法值得斟酌。

　　既然如此，应当开拓一种新的思路来确定涉外股权确权纠纷的管辖与法律适用问题。

由于涉外股权确权纠纷具有很强的行政关联性，如果完全摈弃专属管辖的原则与强制适用东道国法律的规则，就不可避免的会带来一系列的东道国行政机关的决定与法院地国的规则相冲突的后果，而这种冲突必然会危及我国的外资政策与立法，触动我国的外资行政管理体制。

因此，应当将涉外股权确权纠纷作为一种独特的案件类型，以立法或者司法解释的形式确立我国法院对这类案件的专属管辖权以及强制适用我国法律的规则。

　　三、法院审查与确认涉外股权的基本原则

　　法院审查与确认涉外股权必须把握以下几个要点：

第一，应该以实际出资为最终判断标准，将外贸主管部门的审批与工商行政管理部门的登记作为基本的参酌标准;第二，应当确立司法审查的最终权威，行政机关的审批登记不能对抗司法判决;第三，涉外股权的确定应当符合国家强制性的法律、法规，全面否认“权力股”、“黑社会股”的法律地位;第四，应当本着公平合理的原则对待技术股、劳动力股、经验股等复杂多样的股份存在形式;第五，要注意分辨股权与债权的区别，对名为入股实为借贷的情况要审慎审查;第六，对于“隔代股权”一般不予确认。

所谓“隔代股权”，是针对有的企业主张确认对自己子公司再投资形成的孙子公司的股权的情形而言的，在此种情况下，除非依“揭开公司面纱”的理论剔除子公司的中间环节，一般不予确认。

中外合资经营企业合同（制造厂）XX经营合同

（2）　　中外合资经营企业合同范本（草案）

　　（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

　　目

　　录

　　序言

　　第一章　合营公司的组成

　　第二章　生产经营范围和规模

　　第三章　投资总额，投资比例及资本转让

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　第五章　合营期限及终止合同

　　第六章　合营各方的责任

　　第七章　董事会

　　第八章　经营管理机构

　　第九章　财务会计制度

　　第十章　劳动管理

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　第十二章　纳　税

　　第十三章　保　险

　　第十四章　违约责任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　争议的解决

　　第十七章　适用法律

　　第十八章　合同的变更与解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　中国．北京．中国技术进口总公司和

　　国

　　市

　　　公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国

　　省

　　市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

　　第一章　合营公司的组成

　　１·１　本合同的合营各方为：

　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：

中国北京市西郊二里沟，法定代表：

姓名

　　职务

　　　国籍

　　；

　　　国

　　公司（以下简称乙方），在

　　国

　　　地登记注册，其法定地址在

　　　国

　　　地，法定代表：

姓名

　　　职务

　　　国籍

　　（如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）．

　　１·２　合营公司的名称和法定地址：

　　合营公司的名称

　　有限公司．

　　外文名称

　　　．

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国

　　　省

　　市．

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

　　１·３　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

　　第二章　生产经营范围和规模

　　２·１　合营公司的生产经营范围是：

　　生产

　　产品；

　　（主要根据具体情况写）

　　２·２　合营公司的生产规模如下：

　　２·２·１　合营公司投产后的生产能力为年

　　．

　　２·２·２　随着生产的发展，生产规模可增加至

　　　．

　　（注：

　要根据具体情况写）

　　２·２·３　合营企业产品的销售由

　　　公司为总代理．具体的销售办法另签协议．

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　３·１　合营公司注册资本为

　　（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

　　其中：

甲方出资

　　　元．占注册资本

　　％

　　乙方出资

　　　元．占注册资本

　　％

　　合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

　　３·２　甲，乙双方将以下列方式作为出资：

　　甲方：

现金

　　　元．厂房

　　元．土地使用费

　　元．工业产权

　　元．其它

　　　元．共

　　元．

　　乙方：

现金

　　　元．机械设备

　　　元．工业产权

　　　元．专有技术使用费

　　　元．其它

　　元．共

　　元．

　　３·３　合营各方在合营公司得到营业执照后

　　　天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

　　······

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按

　　条办理．

　　３·４·１　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

　　３·４·２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　４·１　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

　　４·２　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

　　第五章　合营期限及终止合同

　　５·１　合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为

　　年．合营期满，合营合同自行终止．

　　５·２　经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

　　每次延长以

　　年为限．

　　５·３　在合营期满时，中国技术进口总公司将用

　　　币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

　　第六章　合营各方的责任

　　６·１　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

　　６·１·１　甲方责任：

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

　　办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

　　按

　　　条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

　　６·１·２　乙方责任：

　　按第

　　　条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

　　为使合营公司得到

　　　产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：

产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

　　６·２　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：

原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

　　第七章　董事会

　　７·１　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

　　董事会由

　　　名董事组成，其中甲方

　　　名，乙方

　　　名．董事长由甲方委派．设副董事长

　　　名，由

　　　方委派．

　　７·２　董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

　　７·３　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

　　第八章　经营管理机构

　　８·１　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由

　　方推荐，付总经理

　　　名，由甲方推荐

　　　名，乙方推荐

　　　名，正副总经理任期为

　　年．

　　８·２　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

　　８·３　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

　　第九章　财务会计制度

　　９·１　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

　　９·２　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

　　９·３　合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由

　　　方推荐，副总会计师由

　　　方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

　　第十章　劳动管理

　　１０·１　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

　　１０·２　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　１１·１　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

　　１１·２　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

　　第十二章　纳　税

　　１２·１　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

　　１２·２　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

　　第十三章　保　险

　　１３·１　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

　　第十四章　违约责任

　　１４·１　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

　　１４·２　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下······（详见附件

　　）．

　　１４·３　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

　　第十五章　不可抗力

　　１５·１　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

　　１５·１　１不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

　　１５·１·２　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

　　１５·１·３　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

　　１５·２　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

　　第十六章　争议的解决

　　１６·１　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

　　１６·２　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

　　第十七章　适用法律

　　１７·１　中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

　　１７·２　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

　　第十八章　合同的变更与解除

　　１８·１　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

　　１８·２　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

　　１８·２·１　企业发生严重亏损，无力继续经营．

　　１８·２·２　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

　　１８·２·３　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

　　１８·２·４　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

　　１８·２·５　合同约定的解除合同条件已经出现．

　　１８·３　有下列情况之一的，合同即告解除．

　　１８·３·１　双方商定同意解除合同．

　　１８·４　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

　　第十九章　合同生效及其它

　　１９·１　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

　　１９·２　本合同经双方法定代表签后，须经

　　　批准，方能生效．

　　１９·３　本合同于一九

　　年

　　月

　　日由甲乙双方的授权代表在

　　　地签．

　　１９·４　本合同用中文和

　　文书就，两种文具有同等效力．

　　中国技术进口总公司代表

　　国

　　公司代表

　　签

　　签

　　甲方见证人（签）

　　　乙方见证人（签）

　　一九

　　年

　　月

　　日　于

　　　地　

家具特许经营合同书XX经营合同（3）　　合同编号：

_________

　　甲

　　　方：

_________

　　营业执照注册登记号：

_________

　　地

　　　址：

_________

　　法　定　代　表　人：

_________

　　职

　　　务：

_________

　　代

　　　表

　　　人：

_________

　　职

　　　务：

_________

　　乙

　　　方：

_________

　　营业执照注册登记号：

_________

　　地

　　　址：

_________

　　法　定　代　表　人：

_________

　　职

　　　务：

_________

　　身　份

　　证　号：

_________

　　第一章　总则

　　第一条　鉴于甲方为扩大“_________”品牌知名度，满足消费者对家居生活的需求，不断拓宽_________家具市场营销渠道，确保_________家具销售的规范化、标准化和专业化，并维护消费者的合法权益，特推出“_________家具特许经营计划”。

　　第二条　鉴于乙方为中华人民共和国合法经营者，并有与甲方共同开发市场的愿望，故吸收其为_________家具特许经营计划成员。

　　第三条　甲乙双方本着自愿、平等、互利、诚信的原则，经充分友好协商，签定本合同，并由双方共同恪守。

　　第二章　合同宗旨

　　第四条　签定本合同旨在乙方加入甲方推出的“_________家具特许经营计划”后，确保乙方应有的权利和义务，促进并提高品牌经营管理水平。

　　第五条　签定本合同并不表示乙方可以代表甲方，或以甲方名义行使权利或承担义务。

　　第六条　本合同并未授予乙方任何约束甲方或甲方各直属分支机构的权利。

　　第三章　保证条款

　　第七条　甲方保证其为依法存在的有权签定本合同的法人组织。

　　第八条　乙方保证其用于_________特许经营的营业执照在本合同有效期（包括续约有效期）内均有效、真实且内容符合甲方的要求，可以从事_________家具系列产品特许经营活动。

　　第四章　合同有效期、有效区域及特许经营范围

　　第九条　本合同自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日有效。

合同到期前三十日内，经双方协商一致，可重新签订或续签特许经营合同。

　　第十条　甲方授予乙方在_________内_________家具_________系列产品的_________特许经营权，并归属_________统一管理。

　　第五章　特许经营收费及商号使用权限

　　第十一条　鉴于甲方对乙方的经营支持，甲方免收乙方特许经营加盟金和特许权使用费。

　　第十二条　乙方需向甲方一次性交纳特许经营保证金_________元。

如需分期交纳特许经营保证金，乙方首期需向甲方交纳_________元，其余_________元应在_________年_________月_________日前交齐。

　　第十三条　如乙方在经营过程中违反合同的有关条款或给甲