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境内IPO审核分析

境内IPO审核分析快报（3月5日）

一、前言

2020年3月5日共2家企业上会，2家获通过。

上会企业为广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”）、三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”）。

具体情况如下：

二、证监会重点关注的问题

（一）豪美新材

▲▲▲

根据豪美新材招股说明书披露，公司的主营业务为铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司扣非后归母净利润分别为82,347,825.11元、83,734,682.08元、86,481,345.62元、49,322,495.31元。

1、出资过程中的程序瑕疵及规范措施

发行人为豪美控股和南金贸易投资设立的中外合资经营企业，发行人不属于国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，不涉及改制程序及国有或集体资产的情况。

发行人不存在股东抽逃出资、出资方式瑕疵或历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料，在清远美高设立后的出资过程中，存在以下程序瑕疵：

（1）在清远美高实缴出资过程中，各股东存在未按照商务主管部门的批准及相关规定及时足额缴纳出资并办理资产过户手续的情形。

①各股东首期出资晚于清远美高首张营业执照签发之日起3个月

根据清城区经贸局作出的《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》（城区经贸外字[2004]30号），及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，清远美高各股东应在清远美高首张营业执照签发之日（即2004年8月20日）起3个月内投入各自认缴出资额的15%。

根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料，豪美控股于2005年1月14日以货币缴纳第一笔出资额907,539.84美元，南金贸易于2006年6月13日以机器设备缴纳其第一笔出资额2,530,197.50美元，均晚于清远美高首张营业执照签发之日3个月。

②各股东未按规定时间缴足出资

根据清城区经贸局作出《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》（城区经贸外字[2004]30号），及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，清远美高各股东应在清远美高首张营业执照签发之日（即2004年8月20日）起2年内缴足出资。

根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料，历经清城区经贸局2006年8月25日作出的《关于延长出资期限的批复》（城区经贸外字[2006]77号），清城区对外贸易经济合作局分别于2007年1月5日作出的清外经贸[2007]002号、于2007年7月30日作出的清外经贸[2007]103号《关于清远市美高新型合金型材有限公司延长注册资本认缴期限的批复》，清远市清城区经济贸易局于2007年12月28日作出的《关于延长出资期限的批复》（城区经贸外字[2007]103号）批准，清远美高缴足出资的期限延长至2008年7月31日。

根据广州市大公会计师事务所有限公司2008年1月8日出具的《验资报告》（穗大师外验字（2007）第071号），截至2007年12月31日，清远美高已收到最后一期实缴出资，即豪美控股以土地使用权及地上建筑物缴纳的注册资本5,092,460.16美元。

至2007年12月31日，豪美控股与清远美高尚未办妥用于出资的土地使用权及地上建筑物所有权的过户手续，但承诺按照有关规定在6个月内办妥所有权过户手续，并报公司登记机关备案。

经核查，豪美控股并未按照上述承诺办理用于出资的土地和房产的过户手续，直至2011年5月底，上述土地及房产方过户至豪美有限名下。

（2）清远美高2007年2月7日第三期、2007年12月26日第四期实缴出资未及时办理工商变更登记手续。

其中2007年2月7日第三期实缴出资的《验资报告》，在2006年度年检时方提交工商行政主管部门。

（3）2005年10月，2007年9月、2007年12月变更股东出资形式，2006年8月至2007年12月四次延长出资期限经外经贸主管部门批准后，未就相关事项的变更办理工商备案手续。

（4）2005年11月30日清远外经贸局以《关于中外合资美高新型合金型材有限公司增资的批复》（清外经贸[2005]99号）同意清远美高投资总额、注册资本均增加2,000万美元。

清远美高取得该等批复后，并未实际实施增资，2006年12月28日清远外经贸局又以《关于合资经营清远市美高新型合金型材有限公司减资的批复》（清外经贸[2006]179号），同意合资公司投资总额、注册资本均由3,000万美元减至1,000万美元。

清远美高上述增资、减资经外经贸主管部门批准后，均未实际办理相关工商变更登记手续。

综上，根据当时有效的《公司登记管理条例》等相关法规、规范性文件，清远美高上述工商登记事项应当办理相应的变更登记、备案登记，未予办理工商变更备案登记的情形存在程序瑕疵。

除上述瑕疵外，发行人设立出资、历次增资和股权转让过程中，涉及外资股东的，相关出资程序、比例、期限等符合法律、公司章程和有关合同的规定。

针对上述出资瑕疵事项，发行人采取的补救措施如下：

发行人已在后续工商变更登记过程中足额缴纳出资并办理了工商变更登记手续，主动纠正了上述瑕疵。

同时清远市工商行政管理局、清远市外经贸局出具了证明，认定发行人前身清远美高的上述不规范行为已主动纠正，未出现出资不实、抽逃出资及第三人主张权利的情形，不构成重大违法违规行为，不会对发行人及其股东、负责人员予以处罚。

发行人相关中介机构认为：

发行人不存在股东抽逃出资、出资方式瑕疵或历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

发行人历史上存在股东未按时出资、未及时办理变更登记手续的瑕疵已经在后续的变更登记过程中得到了规范，发行人已经采取了相应的补救措施，相关股东未因上述出资瑕疵事项受到过行政处罚，上述出资瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

发行人股东的出资不存在纠纷或潜在纠纷。

2、关于特殊协议安排解除情况的说明

发行人曾与盛东投资、粤科泓润、粤科纵横、恒裕联创、汇天泽有过业绩对赌协议安排，该等协议安排的签署及解除情况如下：

（1）2017年9月13日，豪美控股、南金贸易、泰禾投资、董卫峰、董卫东、李雪琴、豪美新材与盛东投资、粤科泓润、粤科纵横分别签署《关于<广东豪美铝业股份有限公司股份认购协议>之补充协议》，就股份回购、共同售股权、反稀释、有限清算权等事项进行了约定。

2019年1月9日、2019年1月9日、2019年1月10日，豪美控股、南金贸易、泰禾投资、董卫峰、董卫东、李雪琴、豪美新材与粤科泓润、粤科纵横、盛东投资分别签署三份《<股份认购协议之补充协议>之解除协议》，约定上述补充协议中签署或达成的以经营业绩、发行上市等事项作为标准，以豪美新材股权归属的变动、股东权利优先性的变动、反稀释条款、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排及/或业绩补偿安排不再有效或不再生效，并确认上述股份回购、共同售股权、反稀释、有限清算权等条款不再生效，并视为不曾约定过。

（2）2017年9月23日，泰禾投资、董卫峰、董卫东、李雪琴、豪美新材与恒裕联创、汇天泽分别签署《关于<广东豪美铝业股份有限公司股份股份转让协议>之补充协议》，就股份回购、共同售股权、反稀释、有限清算权等事项进行了约定。

2017年12月23日、2019年1月15日，泰禾投资、董卫峰、董卫东、李雪琴、豪美新材与恒裕联创、汇天泽分别签署《<股份转让协议之补充协议>之解除协议》，约定上述补充协议中签署或达成的以经营业绩、发行上市等事项作为标准，以豪美新材股权归属的变动、股东权利优先性的变动、反稀释条款、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排及/或业绩补偿安排不再有效或不再生效，并确认上述股份回购、共同售股权、反稀释、有限清算权等条款不再生效，并视为不曾约定过。

发行人相关中介机构认为，上述股份回购、共同售股权、反稀释、有限清算权等条款已解除，未损害公司、公司其他股东及债权人的利益，公司及其主要股东对上述协议不存在未履行的义务或法律责任，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

3、挂靠集体企业情况及规范

2005年7月吸收合并的被合并方南海沥东东联不锈钢铝型材有限公司历史上曾挂靠集体企业，其实际权益由董卫东、董卫峰两人享有。

南海沥东东联不锈钢铝型材有限公司所涉及的集体企业挂靠及解除情况如下：

沥东村委会系佛山市南海区大沥镇沥东村村民选举产生的群众性自治组织，自2011年3月份开始更名为沥东居委会。

南海市大沥镇沥东管理区经济联合社（以下简称“沥东经联社”）是佛山市南海区大沥镇沥东村组织农民开展生产经营为目的经济组织，主要负责集体资产管理经营，以及集体企业的生产服务、协调管理、资产积累、资源开发和兴办企业。

沥东居委会行使行政职能，沥东经联社行使经济职能。

沥东集团有限公司系佛山市南海区大沥镇沥东经济联合社下属的，具体负责对沥东居委会集体经济组织内部的集体企业相关事务进行规范管理的经营性公司。

南海市沥东东联不锈钢铝型材厂（以下简称“铝型材厂”）1993年设立时系经沥东经联社同意，由董卫东、董卫峰以集体企业的名义开办，铝型材厂挂靠沥东经联社，其300万元出资款实际全部来自于董卫东、董卫峰投入的自有资金，不涉及国有资产及集体资产事项。

（1）1995年董卫东、董卫峰与沥东集团有限公司签署实际约定挂靠权利义务关系的《协议书》

1993年董卫东、董卫峰投入300万元资金设立铝型材厂时未与挂靠单位沥东经联社明确约定企业的经营管理、产权归属、债权债务承担等事项。

为明确挂靠单位与被挂靠单位之间的权利义务，1995年12月18日，作为沥东经联社下属的直接管理铝型材厂的企业，沥东集团有限公司与董卫东签署了《协议书》，明确约定了挂靠期限、挂靠及厂房使用费用、挂靠期间资产及收益归属、协议签署之前债权债务处理等关系和内容。

根据董卫东、董卫峰、当时沥东经联社社长刘展华、沥东经联社、沥东居委会、沥东集团有限公司出具的书面说明文件，各方对上述《协议书》为约定挂靠权利义务关系的协议的性质予以确认。

（2）2005年解除挂靠关系后设立铝型材有限公司

2005年3月7日，沥东村委会与董卫东、董卫峰签订《脱钩协议》，协议约定铝型材厂与集体组织脱钩，经济性质转变为有限公司，脱钩后的企业名称为佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司（以下简称“铝型材有限公司”）。

为明确双方责任及权属关系，协议确认了如下内容：

“

（1）佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材厂成立时挂靠南海市大沥镇沥东管理区经济联合社，实际该企业的一切投入，包括成立时的注册资本全部由私人董卫东和董卫峰共同投入，佛山市南海区大沥街道沥东村民委员会并未投入资金及设备等；

（2）佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司成立时注册资金为人民币300万元，作为设备资金和流动资金使用；（3）解除挂靠后，企业所有的固定资金与流动资金由新成立的佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司的股东按各自出资比例占有；（4）解除挂靠后，企业的债权债务由新成立的佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司的股东按各自出资比例承担。

”

2005年5月26日，佛山市南海区工商行政管理局核准铝型材有限公司的设立登记事项，并核发《企业法人营业执照》。

根据董卫东、董卫峰、沥东经联社、沥东居委会、沥东集团有限公司出具的书面说明文件，2005年5月26日之后，铝型材公司与沥东村委会及其下属的沥东经联社、沥东集团有限公司之间的挂靠关系全部解除。

铝型材厂和铝型材公司始终由董卫东、董卫峰实际投资并由董卫东、董卫峰享有全部所有者权益。

（3）各级政府对沥东东联的确认情况

各级政府部门对南海沥东东联不锈钢铝型材有限公司的产权确认情况如下：

a.2013年4月11日，佛山市南海区公有资产管理办公室出具《关于确认佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司已解除集体企业挂靠关系的证明》，确认东联不锈钢铝型材厂以集体企业的名义开办，挂靠在大沥镇沥东经济联合社，设立时企业性质为集体所有制；东联铝型材公司已于2005年解除与当地集体经济组织的挂靠关系，企业性质还原为私有制，公司资产中暂未发现含有国有资产。

b.2017年11月10日，佛山市南海区人民政府出具《佛山市南海区人民政府关于确认佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司已解除集体企业挂靠关系的请示》（南府报[2017]131号），佛山市南海区人民政府确认东联铝型材公司已于2005年3月解除集体企业挂靠关系，符合国家及当地的有关政策和规定，资产中无国有及集体公有资产。

c.2017年12月11日，佛山市人民政府出具《佛山市人民政府关于确认佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司已解除集体企业挂靠关系的请示》（佛府[2017]100号），佛山市人民政府确认东联铝型材公司已于2005年3月解除集体企业挂靠关系，符合国家及当地的有关政策和规定，资产中无国有及集体公有资产。

d.2019年4月1日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市南海区沥东东联不锈钢铝型材有限公司产权有关情况的复函》（粤办函[2019]65号），省人民政府同意佛山市人民政府的意见，确认东联铝型材公司已于2005年3月解除集体企业挂靠关系，符合国家及当地的有关政策和规定，资产中无国有及集体公有资产。

经核查，发行人相关中介机构认为：

铝型材厂的出资款实际全部来自于董卫东、董卫峰投入的自有资金，不涉及国有资产及集体资产事项。

豪美控股吸收合并的沥东东联不锈钢铝型材有限公司已于2005年3月解除集体企业挂靠关系，符合国家及当地的有关政策和规定，沥东东联不锈钢铝型材有限公司资产中无国有及集体公有资产。

（二）三人行

▲▲▲

根据三人行招股说明书披露，公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业。

2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司扣非后归母净利润分别为7,018.06万元、9,325.92万元、12,061.17万元、4,014.56万元。

1、商业返利的合规性

发行人在为客户提供数字营销服务时，存在从互联网媒体取得返利及向部分客户返还互联网媒体返利的情形。

报告期内，互联网媒体给予发行人的返利政策主要为阶梯式返利政策，发行人给予客户的返利政策包括阶梯式和固定式返利政策。

发行人从互联网媒体获取返利和向客户返还返利的情况符合行业惯例，返利金额符合与互联网媒体和客户约定的返利政策。

返利的具体情况如下：

（1）互联网媒体返利

公司合作的互联网媒体的返利政策主要包括阶梯式返利政策和固定比例返利政策。

其中，阶梯式返利模式的特点是互联网媒体提供的返利比例随着媒体资源采购金额的增加而增加，呈现阶梯式特征。

对于提供阶梯式返利模式的互联网媒体，公司通过代理众多客户的广告投放需求，提升采购媒体资源的总金额，从而获得该类媒体较高比例的返利政策。

此外，少部分互联网媒体的返利比例系与采购媒体资源金额无关的固定返利比例。

互联网媒体返利与公司采购金额密切相关，其性质属于商业折扣，将导致公司营业成本的减少。

因此，公司在各月结转主营业务成本的同时，暂估相应的返利金额，冲减营业成本，同时减记互联网媒体的应付账款，并转出相应的进项税。

2016年至2019年6月，发行人从互联网媒体取得的返利金额不断提高，分别为1,252.95万元、10,225.76万元、20,345.22万元和17,475.69万元，主要系发行人媒体资源采购金额不断增加以及适用的返利比例整体有所提高。

（2）对客户返利返还

公司合作的部分客户会对公司取得的互联网媒体返利提出返还要求。

对于存量客户，在确定返利返还政策时，客户一般会综合考虑当年广告投放规模及公司过往服务质量等因素，最终由客户与公司协商确定，并在年度合作协议中约定。

对于新增客户，客户会在招投标时要求竞标公司对返利返还比例进行报价，公司会综合客户所处行业、声誉及广告投放规模等因素，并考虑公司的人力成本及财务投入情况，在标书中形成最终的返利返还报价；中标后，公司将与客户在合作协议中明确约定相应的返利返还政策。

公司对客户的返利与客户营销投放金额密切相关，其性质属于商业折扣，将导致公司营业收入的减少。

因此，公司在各月确认主营业务收入的同时，暂估相应的返利金额，冲减营业收入，同时减记客户的应收账款，并转出相应的销项税。

2016年至2019年6月，发行人向客户返还的返利金额不断增加，分别为24.93万元、4,605.90万元、9,839.62万元和10,638.91万元，主要是由于部分客户的营销投放金额不断增加。

发行人相关中介机构认为，返利不构成商业贿赂，符合《反不正当竞争法》《广告法》等相关规定。

2、无真实交易背景票据贴现的关注点

证监会反馈意见中关于无真实交易背景票据贴现的关注点如下：

请发行人进一步说明在报告期内是否存在以下情形：

①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项等。

若存在，请说明整改的情况和效果。

针对上述关注点，发行人招股说明书中尚未提及，如读者有兴趣可以在发行人上市后查阅相关文件。