《某公司子公司管理办法》.docx

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****发〔2015〕94号

关于印发《*********公司管理^4》的通知

集团公司所属子公司、总部各部室：

为加强对集团公司所属子公司的支持、指导和管理，进一步规范母子公司管理体制，特制定《***公司子公司管理办法》。

现予以印发，请认真遵照执行。

二O——年七月二十日

***公司子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强对***公司（以下简称“集团公司”）所属子公司的支持、指导和管理，规范公司运作，有效控制风险，完善法人治理结构，提高经济效益，实现集团公司发展战略，根据《公司法》、《全民所有制工业企业法》等法律法规、中国节能环保集团公司有关规定以及集团公司章程等，结合集团公司实际，特制定本办法。

第二条集团公司子公司分三类：

1.“全资子公司”，是指集团公司独资设立的子公司。

2.“控股子公司”，是指集团公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即集团公司在该子公司中持股比例超过50%；

（2）相对控股或控制性影响，即集团公司在该子公司中持股比例虽然不超过50%（含50%）,但为该子公司的第一大股东或董事会成员占半数以上，对该子公司具有实际控制并影响其经营与决策。

3.“参股子公司”，是指集团公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）,且集团公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司和控股子公司。

第三条集团公司依据国家相关法律法规及政策，分别以投资人、股东或控制人的身份，对子公司行使重大事项的监督管理权，享有对子公司的投资收益权，负有对子公司指导、监督和提供服务的义务。

第四条集团公司对子公司实施管理的重大事项包括但不限于以下内容:

1.公司的设立、变更、合并或分立、撤销与清算；

2.增加或减少注册资本；

3.公司章程的审定；

4.董事长、董事、监事、总经理和高级管理人员的选派；

5.对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

6.收购或出售资产、债务或资产重组、股权转让等事项；

7.重大合同的订立、变更和终止；

8.企业战略规划、经营计划出现重大调整；

9.年度经营目标与利益分配；

10.集团公司认定的其他重要事项。

第五条重大事项金额标准按照集团公司资金管理等办法规定的标准执行。

第六条集团公司各职能部门依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

子公司应当根据相关法律法规，结合自身特点及实际情况，建立和完善生产经营管理制度，建立健全法人治理结构。

子公司应参照本办法逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受集团公司的监督。

第二章管理原则与机构

第七条集团公司对子公司的管理原则

1.全资子公司：

坚持责任制原则，坚持效益原则，坚持集权与分权相结合的原则；

2.控股子公司：

坚持谁投资、谁管理、谁收益、谁承担风险的原则，坚持法人治理原则，坚持投资回报原则；

3.参股子公司：

坚持国有资产有进有退原则。

第八条管理机构

集团公司各职能部门根据内部控制的各项管理制度和办法，对子公司的战略、经营、财务、重大投资、法律事务和人力资源等方面进行指导、管理及监督。

企业管理部是集团公司子公司事务归口管理的职能部门，负有对子公司全面协调管理职能。

1.企业管理部：

提出国内子公司组建、合并、撤销等具体方案，对子公司经营管理工作进行管理、协调、监督和指导；代表集团公司行使对子公司《资产经营责任书》中规定的甲方职责；负责督促子公司编制经营计划并汇总，定期统计经营业绩，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；提出子公司负责人任免建议，配合人力资源部对国内子公司进行考核；负责子公司设立变更和撤销、产权交易、对外投资等重大事项的审查；处理子公司有关经营管理、法律事务、安全质量管理方面的具体工作事宜。

2.资产财务部：

依法行使财务监督权，负责子公司的会计并表及财务信息收集和整理；负责指导、督促、检查子公司的财务管理和会计核算工作和财务收支计划；负责组织预算编制、审查、汇总、上报、下达、报告等具体工作；负责资金、贷款、担保、保函和信用证等工作；负责组织对子公司的审计工作。

3.人力资源部：

负责办理子公司经营班子成员的任免手续；制定劳动人事制度和人力资源开发计划，指导子公司劳动人事工作；负责制定年度考核方案，组织安排对子公司的考核；负责对子公司人力资源业务培训及政策指导等。

第三章子公司设立

第九条根据集团公司发展需要设立子公司，由集团公司总经理办公会决议通过后实施。

第十条子公司设立程序

1.成立拟设立子公司筹备组；

2.由筹备组报送可行性研究报告、拟定的公司章程等资料；

3.由企业管理部牵头，会同其他职能部门进行审核；

4.总经理办公会议审批，并报上级单位批准；

5.有关职能部门办理批复、任命、投资等文件；

6.筹备组办理工商登记等手续。

第十一条可行性研究报告包括但不限于以下内容：

1.设立子公司的必要性和可行性；

2.投资方情况，包括资信情况、营业执照复印件、公司章程、法定代表人简历、近三年财务报表、个人股东身份证复印件以及供集团公司决策的其他资料和文件；

3.双方（或多方）协议或合作意向书。

第四章人事管理

第十二条全资子公司总经理由集团公司任命，总会计师按有关规定由集团公司委派，副总经理及总工程师、总经济师由子公司总经理提名，集团公司任命。

子公司领导班子成员纳入集团公司薪酬管理范围。

第十三条控股子公司应依法设立股东大会（股东会）、董事会及监事会。

代表集团公司的子公司董事、监事人选，由集团公司总经理办公会提名推荐，经子公司股东大会（股东会）选举上任。

控股子公司董事长由集团公司推荐人员担任。

第十四条代表集团公司的子公司董事应遵守国家有关法律法规和子公司章程的规定，按集团公司关于外派董事的管理办法履行以

下职责：

1.谨慎、认真、忠实、勤勉地行使集团公司赋予的权利，对集团公司投资负责，维护集团公司利益不受侵犯；

2.协调集团公司与子公司之间的工作，保证集团公司战略、各项决议的贯彻执行；

3.出席子公司董事会会议前的议案应事先征得集团公司同意，按照集团公司的意见进行表决，完整表达出资人的意见；

4.定期或应集团公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，对重大事项及时反映；

5.按照有关法律法规、子公司章程及集团公司规定应履行的其他职责。

第十五条代表集团公司的子公司监事应遵守国家有关法律法规和子公司章程的规定，按集团公司关于外派监事的管理办法履行以下职责：

1.检查子公司财务情况，当子公司董事或经理的行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正，并及时向集团公司汇报；

2.对子公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进行监督；

3.出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东大会（股东会）；

4.有关法律法规、子公司章程及集团公司规定的其他职责。

第十六条集团公司外派到子公司的董事、监事以及高级管理人员应于每年度结束后一个月内，向集团公司提交年度述职报告，集团公司按照有关规定进行考核。

第十七条子公司按照其章程等规定召开股东大会（股东会）、董事会或监事会，应提前5个工作日将会议议案、议程报送集团公司。

会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第十八条子公司召开股东大会（股东会）应由集团公司总经理或其授权的人员作为股东代表参加会议。

第五章战略管理

第十九条子公司应依据集团公司战略规划管理办法，根据集团公司的整体战略规划，明确其自身定位，编制自身发展战略规划，由集团公司战略委员会审核后，报集团公司总经理办公会审批。

第二十条子公司要定期对发展战略实施效果进行评价，并形成评价报告报集团公司规划发展部，作为未来战略规划修订和下一轮战略规划编制工作的依据。

第二十一条集团公司对子公司发展战略规划实施监督，并纳入子公司绩效考核体系。

第六章经营及投融资决策管理

第二十二条子公司各项经营必须遵守国家的有关法律、法规和政策，并应根据企业战略发展规划等制定自身的经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保完成经营目标。

第二十三条集团公司对子公司经营班子实行授权经营，以书面授权书明确授权范围、授权期限以及相应责任等。

子公司应根据其章程，在注册登记的经营范围内开展经营活动。

第二十四条子公司要按照集团公司要求定期汇报本公司经营情况。

如遇行业相关政策、市场环境或管理体制发生重大变化，或其他不可预见因素影响经营计划实施的，应及时上报。

第二十五条集团公司依据投融资管理办法对子公司投资进行管理，子公司应规范自己的投资行为，建立健全投资决策程序和管理制度，在授权范围内进行投资。

对超越权限的投资必须报集团公司审批。

第二十六条子公司申报新设项目、改扩建项目、金融性对外投资、重大资产处置、重组改制、收购兼并、受让转让等重大事项前，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行考察和可行性研究论证，有关材料报集团公司，由集团公司审批下达。

第二十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十八条对获得批准的重大投资项目，子公司应每季度至少向集团公司汇报一次项目进展情况，集团公司将建立跟踪管理系统，必要时委派人员参与管理。

投资项目结束后，集团公司将组织对投资项目进行后评估。

第二十九条子公司因经营发展需要对外融资，应根据集团公司投融资管理办法，报集团公司审核，经集团公司办公会议批准执行。

第七章财务、预算及资金管理

第三十条集团公司资产财务部根据集团公司财务管理办法对子公司进行管理，子公司应接受集团公司财务的监督和业务指导。

第三十一条子公司总会计师由集团公司委派，履行集团公司总会计师委派管理职责，负责监督子公司财务运行。

第三十二条子公司应按照国家有关规定和集团公司要求，建立健全财会制度、内控制度。

第三十三条子公司应按照国家会计准则和集团公司会计核算办法等有关规定开展日常会计核算工作。

按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十四条子公司应严格遵守集团公司对外担保管理办法，原则上不允许对外进行担保，特殊情况下必须对外担保，需报集团公司审批。

第三十五条子公司因经营需要须集团公司或其他子公司提供担保的，应按照集团公司相关规定和程序报批。

第三十六条子公司应按照集团公司预算管理办法编制年度预算方案，并报集团公司资产财务部，经审核下达执行。

第三十七条集团公司资产财务部根据下达到子公司的预算指标动态监督子公司预算执行情况，并列入子公司年度考核方案之中。

第三十八条集团公司将建立资金集中管理系统，按照资金管理等办法对子公司资金实行管理。

第三十九条控股子公司提出利润分配方案，经股东大会或董事会批准实施。

第四十条子公司应按资产经营责任书约定的方式进行分配，并向集团公司上交红利或利润。

第八章法律事务管理

第四十一条集团公司法律事务部依据国家有关法律法规及集团公司法律事务管理办法、诉讼仲裁案件管理暂行办法等对子公司法律事务实行管理。

第四十二条子公司发生诉讼仲裁等法律事务，由子公司根据统一管理、分工负责、节约便利以及有效维护集团公司合法权益的原则负责处理，其法定代表人是第一责任人。

第四十三条子公司发生重大诉讼案件，集团公司有权介入或直接参与处理。

第四十四条子公司发生诉讼纠纷等法律事务，应按规定时间和要求上报集团公司法律事务部备案，对发生的重大诉讼案件，应及时上报集团公司法律事务部。

第九章安全质量管理

第四十五条集团公司安全质量部依据集团公司安全生产和质量管理等规定对子公司安全质量实施管理。

第四十六条子公司应依据国家有关法律法规和集团公司有关规定制定相应的质量管理制度、安全生产事故应急预案等。

第