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债权转让合同doc

附件5

债权转让合同

编号：

甲方（转让方）：

法定代表人或负责人：

地址：

电话：

乙方（受让方）：

法定代表人或负责人：

地址：

电话：

为明确双方的权利义务，甲、乙双方经协商一致，就《不良资产包清单》（见附件）所列明的资产转让事宜，达成以下条款，以兹共同遵守。

第一条定义

1、“不良资产包”（以下称“本资产包”）：

指甲方及甲方下属各分/支行对本合同附件所列各项债权的主债务人（借款人或者经债务转移后承继还款义务的债务人）享有的截至基准日未受清偿的债权（包括贷款本金及相应的利息、罚息、复利、费用，下同）及对担保人所享有的担保权益及其他相关权利，不包含乙方己声明放弃的部分，也不包括任何已经实现抵债的物业权益（本资产包中涉及的部分物业，已经通过抵债的方式，由甲方取得权益，并使甲方的债权得到部分清偿，甲方已经取得抵债权益部分的物业不包括在本资产包所涉及的转让范围内），即使不良资产包相应的债权文件可能显示存在其他抵债物业权益。

2、债权证明文件：

指用以证明本条第1款所述债权及相关权利的合同、文件、信函、凭证等书面材料。

3、基准日：

指甲方确定计算不良资产包账面金额的截止日，即XX年X月XX日。

4、过渡期：

自本合同约定的基准日起至发布本资产包资产转让通知公告之日为过渡期。

5、主债务人：

指本合同附件所列明的借款人或者经债务转移后替代借款人之债务人。

6、担保人：

指本合同附件所列明的担保人，包括但不限于保证人、抵押人、质押人。

7、贷款银行：

指本合同附件所列的甲方及甲方各分／支行。

8、转让价款：

指本合同第四条约定的、乙方受让本资产包所应支付的价款。

第二条风险揭示

1、乙方己被告知并完全理解，乙方受让的本资产包在基准日以前及以后产生的利息（包括逾期利息、罚息、复利）的请求权由于法律政策导向的不确定性、其他情况的存在或发生，乙方有可能无法享有或无法全部实现。

2、乙方己被告知并完全理解，乙方受让本资产包后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

3、乙方己被告知并完全理解，乙方受让的本资产包，可能存在着瑕疵或缺陷，以至于乙方预期利益最终可能无法实现。

乙方受让的本资产包可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）主债务人、担保人缺乏清偿能力，或存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明、死亡以及其他主体存续性瑕疵的情形；

（2）本资产包项下不良资产项目己过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；丧失相关的法定期间、因主债务人、担保人的有效抗辩而不能实现、不能通过强制执行实现等；

（3）保证合同、担保合同无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；

（4）保证合同、担保合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任；

（5）主合同、保证合同、担保合同的合同主体签字、盖章不真实、不完整。

（6）主债务人、担保人提供的股东会决议、董事会决议或其他有权机关决议文件错误、虚假、效力存疑等；

（7）甲方可能与主债务人、担保人己达成债权全部或部分放弃的协议；或者资产包中的部分债权及相关权益可能己被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；

（8）担保物权因担保物灭失、损毁而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；

（9）抵（质）押应办理登记而未办理，抵（质）押权实际未成立或无法对抗第三人；

（10）最高额抵押，可能因决算期届满，或虽决算期未届满但发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

（11）已经进入诉讼程序的本资产包项下不良资产项目可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限等而无法获得法律保护，全部或部分债权业经法院或仲裁机构裁判未获得支持；

（12）可能存在未通知债务人、担保人而致使该等转让尚未对主债务人、担保人发生法律效力；

（13）保证人的保证责任可能因保证期间的届满而免除；

（14）本资产包所涉及的文件可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形，非由甲方制作及参与制作的文件资料在真实性、合法性、原件性等方面存在风险；

（15）担保物可能存在被非法出售，或被自行变卖偿债，或者无法查找到担保物下落导致无法处置的风险；

（16）担保物可能存在欠缴税费、欠缴或有滞纳金、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的情形；

（17）本资产包存在的其他瑕疵或重大缺陷（包括已揭示或潜在的未揭示瑕疵）。

4、乙方己被告知并完全理解，乙方受让的本资产包，可能因存在计算误差或甲方在债务人处存在部分未予抵销的债务等，从而导致乙方实际接收的本资产包金额与本合同第三条表述的本资产包、本合同附件所列明的债权金额不完全一致。

5、乙方己被告知并完全理解，乙方受让本资产包可能由于法律或政策的不明朗，存在乙方受让本资产包后以乙方名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险，也存在可能败诉的风险。

6、乙方己被告知并完全理解，如以本资产包中所涉及的物业进行抵债时，可能存在下述风险：

（1）可能因为各种因素（包括但不限于所涉抵债物业的国土、房产档案资料的缺失或手续不完善、国家及地方法律法规政策文件等的规定及变化、来自除甲方外的任何人的阻挠干扰、法院作出有关抵债的法律文书未送达房地产管理部门等）的影响，而导致所涉抵债物业不能办理过户登记、不能占有使用、不能用于抵押、不能实施再转让等；

（2）所涉抵债物业可能被他人占用，乙方可能不能实际占有或使用，乙方有需要自行独立采取一定措施且需经过一定期间才能消除被占用状态、实现实际占有使用并需独立承担相应的所有费用，也存在乙方采取一定措施后仍不能消除被占用状态、不能实现实际占有使用目的的风险；

（3）乙方需要自行办理过户登记到乙方名下所涉及的所有环节（包括但不限于自目前权利人名下过户到甲方、乙方等环节，应视实际需要而定，下同）的所有手续；且完成过户登记到乙方名下涉及的所有环节需缴纳的所有税费（包括但不限于契税、增值税、土地出让金、土地增值税、土地使用税、城镇土地使用税、城建税、教育费附加、堤围防护费、印花税、交易服务费、所得税、土地测绘费、转让登记费等），不论根据国家和地方的法律法规政策及文件、司法判决裁定、仲裁裁决、此前有关合同协议的约定等判断应由谁承担，实际均应由乙方承担；

（4）所涉抵债物业存在可能被政府收回、调整规划或功能用途、置换、迁移、灭失、毁损、丧失权益、丧失使用价值、所占用土地的使用权期限即将到期或无法续展等其他价值减损等风险，乙方有需要独立承担该等风险；

（5）所涉抵债物业可能存在欠缴税费（包括但不限于初始登记税费、变更登记税费、土地使用税、房产税等）的情形，乙方有需要独立全部承担该等欠缴的所有税费的风险；

（6）所涉抵债物业存在可能欠缴欠付国家和地方法律法规政策及文件规定应当缴纳的、司法判决裁定或仲裁裁决确定应当缴纳的、有关协议合同约定应当支付的款项费用的情形，该等欠缴欠付的款项费用包括但不限于土地出让金、征地补偿款、青苗补偿费、办证费、拆迁补偿款、土地使用费、物业管理费等等因所涉房产而产生的所有税、费，乙方有需要独立全部承担所有这些欠缴欠付的款项费用的风险；

（7）根据国家、地方的法律法规政策及文件的规定，所涉抵债物业可能需要经过当地国土房产部门或相关交易机构的招标、拍卖、挂牌、竞价等程序才能办理过户登记或有关权证，乙方需要自行独立办理招标、拍卖、挂牌、竞价等程序的相关事宜及相关手续，并独立全部承担所涉及的需要任何关联主体缴纳的一切税费；同时，也可能经过了上述程序后乙方仍不能办理过户登记或相关权证，或乙方已不能享有对所涉房产的权益或不能过户登记至乙方名下；也可能经过上述程序后所涉房产被他人取得等等，不一而足，乙方需要独立全部承担经过上述程序的所有风险及其后果；

（8）所涉抵债物业的实际面积可能与权证、国土房管部门的档案资料记载的有差异，所涉抵债物业也可能由于各种原因导致实际面积少于权证记载面积的风险。

（9）所涉及的物业实际状况不佳，无法正常使用，甚至被确定为危楼需要拆除的风险。

7、乙方己被告知并完全理解和自愿接受，本资产包中部分资产，甲方参与了债权人委员会，并签订了《债权人协议》（及其附件）等协议，乙方承认该协议并承诺在受让本资产包后，自动承接甲方在债权人委员会的权利及义务（如非甲方的原因导致甲方无法将《债权人协议》中权利义务转让给乙方的，乙方不得要求解除合同），乙方认可甲方根据《债权人协议》所实施的相关行为并自愿接受，乙方的各项行为受《债权人协议》的约束，包括但不限于：

（1）在《债权人协议》有效期内，未经债权人委员会同意，乙方不得单方面或联合其他方与债务人就其债权达成除协议允许以外的任何协议；

（2）在《债权人协议》有效期内，未经债权人委员会同意，不得单独或联合其他方对债务人或其担保人采取查封、冻结、扣押等强制性措施或提起诉讼等，确因中断诉讼时效等原因需要单独行使债权人权利的，需经债权人委员会同意；

（3）对乙方违反《债权人协议》的，债权人委员会主席团有权代表债权人委员会全体守约成员对乙方取得的利益主张权利并在债权人范围内重新进行分配，如乙方的违约行为对其他债权人或甲方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

8、乙方己被告知并完全理解上述风险，愿意承担因己揭示和未揭示风险造成的一切损失或预期利益的不可获得，自愿与甲方签署本合同并放弃撤销权、解除权。

第三条转让标的

1、甲方向乙方转让本合同附件所列不良资产包，涉及主债务人共户，涉及债权具体如下：

（1）本金，折合人民币共计元（大写：

人民币）；

（2）利息（截止XX年X月XX日），折合人民币共计元（大写：

人民币）；

以上本息合计折合人民币元（大写：

人民币）；

（3）对上述债权的担保人所享有的担保权益及依法向债务人追索的各项垫付费用（诉讼费、执行费、律师费等）。

2、乙方明知并确认实际接收的不良资产包金额与本条第1款约定的债权金额、本合同附件所列债权金额可能存在不完全一致的情形，且承诺并不因此向甲方主张任何权利。

第4条转让价款

本资产包转让价款为人民币元（大写：

人民币）。

第五条价款支付

l、自本合同生效之日起三个工作日（含合同生效当日）内，乙方应一次性将转让价款全额汇至甲方指定的如下账户：

收款人名称：

开户银行：

账号：

2、乙方己向甲方缴交保证金人民币万元，该保证金于本协议生效之日转为转让价款的一部分。

3、甲方如需变更本条第1款所列的指定账户，应及时通知乙方。

4、甲方在收到乙方支付的转让价款后，应在个工作日内出具收款凭证。

第六条追索权放弃

双方确认本次不良资产包转让系现状转让，甲方不承担品质及权利瑕疵担保责任，乙方就本资产包的任何部分或者全部，对甲方无任何追索权；乙方在此亦承诺，即使法律法规或者国家相关政策允许乙方行使追索权，乙方亦不可更改地决定放弃。

若发生资产包中任何债权的主债务人、担保人、任何第三方针对甲方转让的债权所提起的任何诉讼、仲裁等行为，所有责任和风险由乙方承担。

第七条本资产包项下资产的移交

1、本资产包项下的资产包括债权证明文件和实物资产（如有），其中实物资产指质押动产。

2、甲方应于乙方付清全部转让价款之日起内向乙方交付其掌握的或在其控制下的本资产包项下资产。

对债权证明文件，甲方保存复印件。

对实物资产（如有），若甲方委托第三方保管或监管的，则甲方移交委托保管或监管权。

甲乙双方亦可另行协商确定本资产包项下资产的交接时间。

由于乙方原因未按约定时间接收本资产包项下资产的，视为乙方违约，甲方不承担自乙方违约之日起本资产包项下资产的任何责任和风险，包括但不限于损毁、灭失的风险。

3、乙方应在甲方交付本资产包项下资产时由持合法有效授权委托书的代理人作书面签收，并将签收凭证交付甲方。

4、债权转让后涉及债权项下相关产权、他项权等的权属转移各项事宜及其产生的税金和费用，均由乙方承担，甲方可提供必要的协助，乙方承担不办理权属（包括但不限于产权、他项权利等）转移相关手续的一切后果。

本款所指相关产权转移的税金不包括甲乙双方转让本债权直接产生的税赋（见第十三条第1款）。

第八条资产转让通知

1、本资产包项下资产移交完成之日起个工作日内，甲、乙双方在省级以上报刊以联合公告方式向债务人及担保人发出资产转让通知，公告费用由乙方承担。

2、乙方同意甲方只需进行本条第1款约定形式的通知，无论案件受理法院或其他有权机关是否确认该等资产转让通知的法律效力，均视为甲方己完成资产转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩。

如需以其他方式通知债务人、担保人，由乙方承担通知义务。

第九条本资产包权益与风险转移时间

1、自乙方付清全部转让价款之日起，本资产包归乙方所有，有关本资产包的一切权利义务、收益、风险和责任追溯自本资产包基准日起归乙方所有。

但关于过渡期的权利义务、风险、责任的处理应按照本合同第十条的约定执行，不受前款约定的限制。

2、对于本资产包转移至乙方前己处于诉讼或强制执行程序中的债权或法院虽己执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方应当协助乙方办理诉讼或申请执行主体变更手续：

由于司法机关的原因无法办理相关手续的风险由乙方承担，甲方不负有协助乙方办理诉讼事务的义务。

3、自乙方付清全部转让价款之日起到本资产包项下资产交付且资产转让公告完毕之日止的期间内，经甲、乙双方协商，并在乙方出具书面授权的情况下，甲方可代乙方申请执行或采取其他维护债权的行为，费用与风险、责任由乙方承担。

4、本资产包在基准日前收回的资产及所产生的费用由甲方享有和承担，基准日及以后收回的资产及所产生的费用由乙方享有和承担。

第十条过渡期安排

1、自本合同约定的基准日起至发布本资产包资产转让通知公告之日为过渡期。

2、在过渡期内，甲方就本资产包收回的款项归乙方所有（乙方未按照本协议约定及时足额付清转让款项的除外），但甲方有权先行扣除过渡期内甲方为维护本资产包而发生的各项合理费用，如无款项收回，该等费用应由乙方另行向甲方支付。

甲方应提供上述费用凭证的复印件；收回款项扣除费用后的剩余款项应于过渡期满之日起X个工作日内交付给乙方。

3、在过渡期内，因诉讼时效或其他原因，对本资产包项下不良资产项目需提起诉讼或申请执行的，自基准日起至乙方付清全部转让价款前，由甲方自行决策，乙方对此充分知悉并确认接受；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，由乙方决策，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下可配合乙方工作。

4、在过渡期内，如有法院诉讼通知等与本资产包项下不良资产项目处置有关的文件送达甲方且只应当送达甲方的，自基准日起至乙方付清全部转让价款前，由甲方自行决策，乙方对此充分知悉并确认接受；自乙方付清全部转让价款之日起至过渡期届满之日止，甲方收到上述文件后，应当及时通知乙方并将该类文件交付乙方，乙方享有决策权利，如需要甲方配合的，甲方在合法且不损害己方利益的情况下可配合乙方工作。

5、过渡期内，发生资产包价值减少风险的，包括但不限于抵押物、质押物或质押权利的担保价值减少或灭失、主债务人或担保人破产、被解散、被注销等，其风险和责任均由乙方承担，甲方应积极协助乙方化解风险。

6、在过渡期内，甲乙双方共同管理本资产包，因此发生的全部费用由乙方承担。

第十一条陈述与承诺

1、甲方的陈述与承诺：

（1）甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并己采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）甲方转让本资产包己获得相应权力机构的批准；

（3）甲方为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具备合法的资格和能力签署本合同，并己采取一切必要的行动获得授权签署及履行本合同；

（2）乙方受让本不良资产包债权及相关权益己获得相应权力机构的批准；

（3）乙方为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文仵、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法的；

（4）乙方对本资产包情况己全部、充分的了解，己就本资产包进行独立尽职调查，知晓本资产包系金融不良资产，充分预见到了本资产包存在部分或全部不能收回的风险，自愿承担本资产包项下债权及相关权益不能实现的风险；

（5）乙方承诺受让后依法对本资产包进行处置，不采取任何方式对外披露或作出任何有损于甲方信誉、利益和社会公共利益的行为；

（6）乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何己生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突：

并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规定。

第十二条与转让债权及相关权益有关的服务性法律文件确定的权利义务的承接

在本资产包转移至乙方前，就甲方与第三方签署的仍在合同履行期内的涉及资产包相关项目的服务合同（包括但不限于委托代理合同、仓储保管合同、保／监管合同），乙方无条件承诺，承担甲方在以上合同中的全部权利义务和民事责任，并在签订本合同后与服务合同服务方按照原合同约定的条件和条款执行。

第十三条税费负担

1、本资产包转让发生的税赋，依法由甲乙双方各自承担。

2、自基准日起，本资产包涉及的包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费、申请执行费等费用，由乙方承担。

其他因本资产包转让发生的费用，本合同有约定的，按本合同约定执行；本合同没有约定的，由履行义务的一方承担。

第十四条保密

1、基于本资产包转让所获得的对方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露，保密义务因以下情形而免除：

（1）保密信息已经属于公知领域；

（2）系从对本合同另一方无保密义务的第三方合法取得；

（3）在诉讼、执行、仲裁或者协助有权机关执法等活动中依法知悉或者披露的。

2、甲乙双方同意，上述保密义务同样适用于双方为履行本合同而各自委托的专业机构和人员。

3、甲乙双方同意进一步采取所有合理的努力，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

4、甲乙双方同意本条所列保密义务独立于本合同，本合同的解除、终止或无效不导致保密义务的解除。

第十五条不可抗力

1、不可抗力：

是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、当不可抗力事件发生后并影响本合同的履行时，发生不可抗力事件的一方应当及时将事件情况如实通知对方；对方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。

3、发生不可抗力事件的一方应当在不可抗力事件发生后十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门和公证机构出具证明文件。

4、甲乙双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行本合同所产生的实际影响进行协商以便确定具体的变更／延期履行合同的期限或协商终止合同效力。

5、甲乙双方同意，虽然不可抗力为法定的免责事由，但如果任何一方违约，或者双方都违约，违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求对方和／或请求法院免除自身违约责任的权利。

第十六条违约责任

1、甲方的违约责任：

甲方违反本合同约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失。

2、乙方的违约责任：

（1）乙方未按照本合同关于转让价款金额、支付期限或支付方式的约定支付合同价款，则构成根本性违约，甲方有权解除本合同并有权将本资产包另行转让而无需通知乙方，同时甲方有权扣收乙方缴纳的本次交易保证金作为违约金；如果该保证金不足以弥补甲方的所有损失，超出部分的损失由乙方予以赔偿（包括但不限于赔偿甲方另行转让后的成交差价）。

（2）乙方违反本合同约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。

（3）如乙方违约，甲方有权宣布本合同项下一切未到期义务提前到期，并要求乙方立即履行。

第十七条适用法律

本合同的订立、效力、终止、解释、履行以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十八条争议的解决

双方因履行本合同或与本合同有关的所有纠纷首先应协商解决。

如果在一方书面通知对方要求协商后十五日内，双方仍无法协商达成一致的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条合同的变更、修改或补充

本合同如有变更、修改或补充，双方需协商一致并签订补充协议，作为本合同的补充，与本合同具有同等法律效力。

第二十条通知和送达

甲乙双方确认：

本合同首页所填写的地址为本合同各方接收文件、通知等的地址，如相关地址发生变化，变化方应在三日内书面通知对方，否则须承担一切不利后果。

本合同首页所填写的地址亦为发生争议时司法机关送达有关诉讼文书的确切地址，甲乙双方均知悉：

根据法律法规的有关规定，如受送达人提供或者确认的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未及时告知对方和受案法院、受送达人本人或者受送达人指定的签收人拒绝签收，导致诉讼文书未能被受送达人实际接收的，受送达人应自行承担有效送达的法律后果。

邮寄送达的，文书退回之日视为送达之日；直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

第二十一条本合同的附件

本合同附件为：

《不良资产包清单》

第二十二条本合同的生效及份数

1、本合同自甲乙双方加盖公章并且双方的法定代表人或主要负责人或其授权的代理人签字或签章之日起生效。

2、本合同一式拾份，双方各执伍份，具有同等法律效力。

第二十三条其他约定

1、本合同为非格式合同，不做不利于任何一方的解释。

如需对本合同内容进行解释，应当按照符合本合同项下交易的目的、交易程序、交易背景的原则进行。

2、基于甲乙双方对本资产包的风险特征已有充分的理解，双方约定，不得以转让价格“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机关变更、撤销或解除本合同。

3、根据本合同约定形成、作出、签署、附加的一切合同、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本合同的附加，并与本合同形成一个不可分割的整体，与本合同具有同等法律效力。

4、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。

（以下为签署页）

甲方（公章）：

法定代表人或主要负责人或授权代理人：

年月日

乙方（公章）：

法定代表人或主要负责人或授权代理人：

年月日