国有企业产权转让流程图.docx

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国有企业产权转让流程图

一、转让方内部决策

根据《公司法》上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

其他情况应根据《公司章程》规定，通过公司内部对所持国有企业产权转让的决议。

二、标的企业内部决策

标的企业根据《公司章程》通过内部决议，同意转让方进行标的产权转让。

可同时通过其他股东放弃优先购买权的决议。

涉及职工安置的，要通过职工大会决议。

三、制定转让方案

标的企业聘请专业机构协助或独自制定《转让方案》或包括《可行性报告》。

《转让方案》应包括：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

四、标的企业主管部门审批

标的企业将产权转让事宜上报其所属行业管理部门或主管部门。

同时可能涉及财政部门、劳动与社会保障部门的审批。

五、国资管理部门审批

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。

其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

六、清产核资

见《清产核资流程》

七、资产评估

见《资产评估流程》

八、挂牌交易

见《北京产权交易所流程》

九、签订转让协议

一十、审批备案

一十一、产权登记

一十二、工商变更

一十三、信息披露

根据《证券法》上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

如：

公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

根据《上市公司信息披露管理办法》在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

一、提出申请

企业向国资管理机构提交《清产核资工作申请报告》主要包括以下内容：

（一）企业情况简介；

（二）开展清产核资工作的原因；

（三）开展清产核资工作基准日（清查时点）；

（四）清产核资工作范围；

（五）清产核资工作组织方式；

（六）需要说明的其他事项。

并附报能够说明开展清产核资理由的相关文件或材料。

国有控股企业开展或者参加清产核资工作，应当附报企业董事会或者股东会的相关决议。

二、审核答复

（一）对于符合开展清产核资工作条件的，国有资产监督管理机构应在规定时间内出具同意企业开展清产核资工作的文件；

（二）对于不符合开展清产核资工作条件的，国有资产监督管理机构应当及时通知企业并告之原因。

清产核资主体工作应于收到立项批复后6个月内完成，不能完成的要及时报告。

三、委托中介机构

国资监管机构所出资企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施并负责委托社会中介机构。

四、成立企业内部负责机构

指定内设的财务管理或资产管理等机构或者成立多部门组成的临时机构作为具体工作办事机构，负责本企业清产核资有关工作的组织和协调，并与国有资产监督管理机构建立工作联系。

五、制定工作方案

应当于接到同意文件15个工作日内，根据国家有关清产核资工作政策、工作制度和工作要求，制定本企业清产核资工作的具体实施方案，并报同级国有资产监督管理机构备案（其中应当抄报本企业监事会1份）。

企业清产核资工作的具体实施方案，主要包括以下内容：

（一）企业开展清产核资工作目标；

（二）企业清产核资办事机构基本情况；

　（三）企业清产核资工作组织方式；

　（四）企业清产核资工作内容；

　（五）企业清产核资工作步骤和时间安排；

　（六）企业清产核资工作要求及工作纪律；

　（七）需要说明的其他事项。

六、账务清理

七、资产清查

八、价值重估

九、损益认定

十、报表编制

十一、专项审计及经济鉴证

企业清产核资工作结果应当按照规定委托符合资质条件的社会中介机构进行专项财务审计；社会中介机构对企业资产损溢，应当在充分调查研究、论证的基础上，进行职业推断和客观评判，出具经济鉴证证明，并对其真实性、可靠性负责。

社会中介机构在清产核资专项财务审计工作结束后，应当对企业的内控机制等情况进行审核的基础上，出具管理意见书，提出企业的改进相关管理的具体措施和建议。

十二、结果申报

清产核资结果申报材料具体包括：

清产核资工作报告、清产核资报表、专项财务审计报告及有关备查材料。

企业清产核资工作报告主要包含以下内容：

（一）企业清产核资基本情况简介；

（二）清产核资工作结果；

　（三）对清产核资暴露出来的企业资产、财务管理中存在的问题、原因进行分析并提出改进措施等。

专项财务审计报告由社会中介机构出具，主要内容包括：

清产核资范围及内容；清产核资行为依据及法律依据；清产核资组织实施情况；清产核资审核意见；社会中介机构认为需要专项说明的重大事项；报告使用范围说明等。

另外，还应当附申报资产损失分项明细表；资产损失申报核销项目说明及相关工作材料等。

十三、资金核实

十四、账务处理

十五、完善制度

第一部分核准

一、提交申请报告

凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：

（一）相关经济行为批准情况；

（二）评估基准日的选择情况；

　　（三）资产评估范围的确定情况；

　　（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；

　　（五）资产评估的时间进度安排情况。

二、委托资产评估机构

转让方自行委托，但评估机构需满足以下条件:

（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；

（二）具有与评估对象相适应的资质条件；

（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；

（四）与企业负责人无经济利益关系；

（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。

三、进行评估

四、提请核准

提交核准申请。

（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；

（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

五、审核

审核事项包括：

（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；

（二）资产评估机构是否具备相应评估资质；

（三）评估人员是否具备相应执业资格；

（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

（六）评估依据是否适当；

（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；

（九）参与审核的专家是否达成一致意见。

六、出具结果

国有资产监督管理机构下达《资产评估项目核准文件》

第二部分备案

一、资产评估

二、提交备案申请

（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；

（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

三、审查

审查内容：

（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；

（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；

（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；

　（六）评估程序是否符合相关评估准则的规定。

四、出具结果

国有资产监督管理机构下达《资产评估项目备案表》。

第三部分注意事项

一、有效期

经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

二、交易价格

当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。