基金募集说明书.docx

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基金募集说明书

XXXX有限公司（有限合伙）

募

集

说

明

书

xxxx有限公司

法律声明

本介绍文件仅提供一般性指引，在保密前提下向特定对象提供，不构成任何投资方面的要约、邀请和建议。

所有收到本介绍文件的对象将被视为同意对本介绍文件所涉及的任何信息保密，包括但不限于任何基本介绍、财务数据、合同条款等，严禁复制或披露给任何其他人士。

如不愿意保守以上秘密信息，请勿阅读、复制及传播本介绍文件的任何内容，并将其退回本合伙企业或销毁。

本介绍文件根据公开信息以及其他由xxx（有限合伙）认为可信渠道所获得的信息准备而成。

本合伙企业已尽量完善本资料，并保留根据市场变化或其他原因可能调整本资料有关内容的权利。

本资料不构成投资建议、投资承诺及其他任何形式的协议。

关于本资料所述合伙企业的详细权利义务，本企业将与投资人在正式合同中规定。

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本介绍文件的全部内容，全面认识本基金的风险收益特征和产品特征，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎作出投资决策。

本合伙企业将综合考虑投资者的财务状况及风险承受能力，作出是否能接受投资的决定。

本企业保留不接收不符合有关资质的投资者之权利。

特别提示：

投资有风险，决策需谨慎！

第一部分：

基金概要

一、基金设立

二、基金情况

三、基金运作流程

四、预期收益测算及收益分配

五、认购条件及认购流程

六、资金管理及投后跟踪

七、退出渠道及退出流程

八、主要参与方介绍

第二部分：

投资项目介绍

拟投项目一：

拟投项目二：

第三部分：

投资策略

第四部分：

综合概述

第五部分：

基金管理人承诺

第六部分：

重要声明

释义：

《xxx募集说明书》中下列词语具有如下含义：

本基金

指xxx（有限合伙）

募集说明书

指《xxx投资基金募集说明书》

合伙协议

指《xxx投资基金合伙协议》

合伙企业法

指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》

法律法规

指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件

投资人

认购人

是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署《合伙协议》并缴纳认购款项之前的统称

有限合伙人（LP）

是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担有限责任

普通合伙人（GP）

是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任

有限合伙制

指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式

基金管理人

指基金资产的管理者和运营者，本《募集说明书》指xxxx有限公司

个人投资者

指以自然人身份认购本基金的投资者

机构投资者

指以法人身份认购本基金的投资者

基金发起人

指发起设立基金的机构，大多数为有实力的金融机构，可以是一个或是多个

基金规模

指本基金募集结束时实际募集的资金总额

募集期

指本基金向投资人募集认购资金的期限

封闭期

当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段

存续期

指本基金从法律上成立至注销的时间段

基金管理费

指作为管理人向基金提供合伙事务执行，及投资管理服务的对价，而由基金向管理人支付的报酬

基金托管费

指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用

第一部分：

基金概要

一、基金设立

Xxxx（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”），是由xxxx发起设立的投资基金企业，组织形式为合伙企业。

本合伙企业由1名普通合伙人（GP）和不超过49名有限合伙人（LP）共同组成。

普通合伙人（GP）为：

xxxx有限公司，xxxx担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于100万元人民币。

普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

二、基金情况

基金名称

xxx（有限合伙）

组织形式

有限合伙制

注册地

湖南-长沙

基金规模

总规模x元，最低成立规模x元

存续期

x年

募集账户

账户名：

xxx开户行：

xxx账号：

xxx

基金管理人

xxx有限公司

募集资金投向

xxx

最低认购额度

人民币100万元（以10万元的整数倍追加认购）

预期收益

年化12%-20%

履约保险公司

xxx

法律顾问

xxx

基金收益分配

1、先支付优先LP本金；再支付劣后LP本金

2、先支付优先LP收益；再支付劣后LP收益

三、基金运作流程

四、预期收益测算及收益分配

1、预期收益

投资金额

预期收益

50万元≤认购金额＜200万元

12%/年

200万元≤认购金额＜500万元

13%/年

500万元≤认购金额＜1000万元

14%/年

认购金额≥1000万元

15%/年

2、基金收益分配

（1）本基金对项目公司的投资采用可债转优先股方式，基金存续期为“1+1”年，其中第一年以债权方式投资项目公司，投资收益率根据第一部分中表格约定，每半年分配一次。

（2）存续期的第二年可以根据所投资项目的经营情况选择继续保持债权，或者选择债转股。

如果保持债权，则投资收益和支付方式与第一年一样；如果选择债转股，则可以开始享受所投资项目的利润分红以及股权增值带来的收益，不在支付约定的预期收益，合伙企业剩余利润分红每年一次，股权增值部分收益在股权转让时一次性获得。

（3）本合伙企业存续期内如未实施债转股，则在期满后十个工作日内，将投资者的本金和应付未付的收益一次性返还至约定的银行账号中。

如本合伙企业在第二年实施债转股，则本合伙协议的约定存续期自动取消，采用股权投资的方式，无存续期限制。

（4）根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分配的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地的地税局缴纳企业所得税，也可在法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。

法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。

（5）根据中国《合伙企业法》第六条规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

”对有限合伙企业中不参与执行合伙事务的有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权/债权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税。

五、认购条件及认购流程

1、认购条件

（1）资格：

中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。

（2）资金合法性要求：

投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。

（3）投资者需准备材料：

①投资者仔细阅读《募集说明书》，如有任何疑问，永富源基金公司工作人员将做详尽解答。

②机构投资者认购需提供如下材料：

→营业执照副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；

→税务登记证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；

→组织机构代码证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；

→法人代表身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；

→委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；

→收益分配账户信息原件（加盖公章）；

→联系人、方式及地址（加盖公章、企业法人签字）；

③自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：

→身份证原件及复印件（本人签字）；

→收益分配账户的银行卡复印件（本人签字）；

→联系方式及地址。

（4）在从分任职《募集说明书》的内容，并提供上述材料后，投资者签署《风险申明表》。

（5）投资者签署《合伙协议》和《风险申明及投资意向书》等文件，《合伙协议》和《风险申明及投资意向书》表面投资者自愿加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等。

（6）投资者遵照《合伙协议》中承诺金额，按时将资金存入本合伙企业募集账户。

（7）由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此必须在确认出资后方可由投资者签署工商变更登记材料相关文件。

（8）完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购。

投资者完成基金人认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具《资金投资确认书》，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。

投资人留存文件将邮寄至投资者提供的地址。

2、认购流程

签订《风险申明及投资意向书》

签订《投资合伙协议》

出资打款至基金合伙企业账户

签订认缴出资确认书

签署并提交相关文件

向工商管理不变递交材料并

变更合伙企业登记注册信息

基金进入封闭期，进行投资运营

六、资金管理及投后跟踪

1、托管/监管方式

基金管理人定期指派项目管理人员对xxx有限公司、xxx有限公司、xxx有限公司收支情况进行监控进行考察、收集资料、审阅各类合同并核查银行对账单，形成考察报告，并将考察报告发送基金托管银行、基金有限合伙人和xxx投资基金企业（有限合伙）。

基金管理人对xxx有限公司、xxx有限公司、xxx有限公司及项目合资运营机构收支情况进行监控，并逐月核查合同和对账单，以掌握项目公司运营机构发展建设及销售回款现金流情况。

2、投后跟踪管理

定期（每月或每季，视项目具体情况而定）取得公司财务报表、经营进度表等，并分析整理为《项目情况季度分析表》。

参加公司重要会议，包括股东会、董事会、项目发展协调会及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪要》。

3、费用承担

（1）本合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、存续、托管、终止、解散等相关的费用，此等费用在有限合伙协议中列明并由本合伙企业承担。

（2）基金管理费：

按合伙人认缴的总出资额的2.5%年向执行事务合伙人支付。

（3）其他费用：

与本合伙企业运作有关的人员工资、行政开支等费用由普通合伙人以管理费承担。

七、退出渠道及推出流程

1、退出渠道

投资的退出方式主要包括三种：

可转债到期赎回、股权转让、项目公司回购。

投资到期赎回：

本合伙企业采用1+1年方式投资于项目公司，如果投资期限内未将债务转换股权，则投资期满2年后将投资额和利息全部赎回；

股权转让：

实施债转股后，本合伙公司可向管理层或其他投资人转让出售股权，有限合伙人经投资决策管理委员会批准同意，也可以协议转让其投资收益权。

拟投项目xxx有限公司根据经营计划，将于2016年开始国内IPO计划或者在新三板挂牌交易，实现股东投入获得最大收益，方便股权溢价退出。

项目公司回购：

本合伙公司以合资方式投资于xxx有限公司、xxx有限公司和xxx有限公司。

当投资企业项目到期时，合资方可以回购本合伙企业投入的股权比，实现本合伙企业的资金在适当的时机溢价退出。

2、有限合伙人的退出流程

●投资期内，符合条件的转让退伙

有限合伙人（转让方）

有限合伙人对其在合伙企业中的财产份额转让事宜提出申请

落实受让人

执行事务合伙人

转让方向执行事务合伙人

缴纳变更登记手续费

与受让方签订转让协议

执行合伙企业

工商变更登记手续

托管银行

将协议转让资金交付到转让方指定账户

受让方资金交付至托管账户

有限合伙人（转让方）

原有合伙人正式退出

●投资期满，未申请延续自动退伙

投资期满，有限合伙人未进行延续申请

投资期满之日起十个工作日内对合伙企业财产进行清算

投资本金及对应份额收益转入合伙人指定账户

有限合伙人正式退伙，变更工商登记手续

八、主要参与方介绍

1、基金管理