宝信软件上市公司收购报告书_精品文档.doc
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证券代码：
A600845B900926证券简称：
宝信软件宝信B编号：
临2004－16
上海宝信软件股份有限公司
上市公司收购报告书
上市公司
上市公司名称：
上海宝信软件股份有限公司
股票上市地：
上海证券交易所
股票简称：
宝信软件宝信B
股票代码：
600845900926
收购方
收购方名称：
宝山钢铁股份有限公司
注册地址：
上海市宝山区富锦路果园
通讯地址：
上海市宝山区富锦路果园
联系电话：
86-21-26647000
签署日期：
2004年10月25日
FD\L:
\02CF33\AcquisitionReport
\上市公司收购报告书030404
收购方的声明
一. 本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二. 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的上海宝信软件股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，收购方没有通过任何方式持有、控制上海宝信软件股份有限公司的股份。
三. 收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四. 本次收购仍需获得如下政府批准：
（一）国务院国有资产管理部门对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及集团公司向宝钢股份转让目标股份的批准以及本次收购所涉国有资产的评估结果的备案；
（二） 外经贸主管部门对本次收购所涉宝信软件投资者变更的批复；（三）中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购上海宝信软件股份有限公司的全部股份的义务；（四）中国证券监督管理委员会对收购方用于支付本次收购价款的本次增发的批准。
五. 本次收购实施以下列条件的满足或放弃为前提：
（1）与对目标股份的收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；
（2）本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入收购方指定的银行账户；（3）中国证券监督管理委员会豁免收购方履行要约收购的义务；及（4）在交割日之前上海宝信软件股份有限公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
六. 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。
收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
FD\L:
\02CF33\AcquisitionReport
\上市公司收购报告书030404
目录
释义 1
第一章收购方介绍 3
第二章收购方持股情况 8
第三章前六个月买卖挂牌交易股份的情况 11
第四章与上市公司之间的重大交易 12
第五章收购资金来源 13
第六章后续计划 14
第七章对上市公司的影响分析 16
第八章收购方的财务资料 19
第九章其他重大事项 20
附件一备查文件清单
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购方 指宝山钢铁股份有限公司。
在下文中有时亦被称为“宝钢股份”。
出让方 指上海宝钢集团公司。
在下文中有时亦被称为“集团公司”。
宝钢集团 指上海宝钢集团公司及其全资或控股的子公司，在本公告中，述及关联交易时，宝钢集团将不包括宝信软件。
宝信软件 指上海宝信软件股份有限公司。
本次收购 指收购方向出让方购买出让方在宝信软件拥有的合计150,044,070股未上市流通的国家股（约占宝信软件已发行的股份总数的57.22%）的交易。
总体收购 指宝钢股份拟对宝钢集团部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业务进行的收购。
协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的宝信软件股份的行为。
收购协议 指收购方与出让方于2004年8月11日就本次收购签订的列明关于本次收购的条款和条件的《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》。
目标股份 指收购方根据收购协议向出让方购买的宝信软件的150,044,070股未上市流通的国家股。
收购价款 指收购方根据收购协议确定的转让价格。
本次增发 指为了支付收购价款并完成总体收购的目的，宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众发行社会公众股相结合的方式增发新股的方式募集资金。
评估基准日 指2004年6月30日。
付款日 指收购协议所约定的先决条件全部成就后的第二个工作日。
交割日 指付款日所在月份的下个月的第一日。
元 指人民币元。
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上海证交所 指上海证券交易所。
20
第一章收购方介绍
一. 收购方的基本情况
名称：
宝山钢铁股份有限公司
注册地址：
上海市宝山区富锦路果园
注册资本：
12,512,000,000元
营业执照注册号码：
3100001006333
企业类型：
股份有限公司（上市）
经营范围：
钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
经营期限：
永久存续
税务登记证号码：
310041631696382
发起人名称：
上海宝钢集团公司
通讯方式：
联系地址为上海市宝山区富锦路果园，联系电话为86-21-26647000，传真为86-21-26646999，电子信箱为ir@
二. 收购方股权结构
宝钢股份为在上海证交所上市的股份有限公司，占宝钢股份已发行股份总数85%的未上市流通国家股由集团公司持有，占宝钢股份已发行股份总数15%的上市流通股由宝钢股份的流通股股东持有（截止2003年12月31日，流通股股东人数为208,584人）。
集团公司组建于1998年11月17日，是国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司，目前由国资委履行出资人职责。
集团公司主要经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：
钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务，法定代表人为谢企华，注册资本为458亿元。
截至本报告书签署之日，集团公司及收购方的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
上海宝钢集团公司
85%
57.22%
上海宝信软件股份有限公司
集团公司的其他控股子公司
宝山钢铁股份有限公司
宝钢股份的控股子公司
截止收购报告书签署之日，集团公司除宝钢股份以外的控股子公司情况如下：
子公司名称
集团公司控股比例
宝钢集团上海第一钢铁有限公司
（1）
87.58%
宝钢集团上海五钢有限公司
（1）
83.81%
上海钢铁研究所
（1）
100%
宝钢集团上海梅山有限公司
（1）
100%
宁波宝新不锈钢有限公司
（2）
54%
上海宝钢国际经济贸易有限公司
（2）
100%
上海宝信软件股份有限公司
（2）
57.22%
上海宝钢化工有限公司
（2）
100%
宝钢澳大利亚矿业有限公司
（2）
50%
宝华瑞矿山股份有限公司
（2）
100%
宝岛贸易有限公司
（2）
100%
宝和通商株式会社
（2）
100%
宝钢美洲贸易有限公司
（2）
100%
宝钢欧洲贸易有限公司
（2）
100%
宝钢新加坡贸易有限公司
（2）
100%
宝钢巴西贸易有限公司
（2）
100%
宝金企业有限公司
（2）
50%
宝运企业有限公司
（2）
100%
南通宝钢新日制钢有限公司（3）
67.5%
宝钢集团上海钢管有限公司（3）
100%
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（3）
100%
宝钢集团上海二钢有限公司（3）
100%
南京宝日钢丝制品有限公司（3）
49%
宝钢集团南京轧钢总厂（3）
70%
上海宝钢工程技术有限公司（3）
100%
上海宝钢产业发展有限公司（3）
100%
宝钢集团上海联合公司（3）
100%
宝钢集团财务有限责任公司（3）
70.32%
华宝信托投资有限责任公司（3）
98%
上海宝钢地产有限公司（3）
100%
宝钢集团企业开发总公司（3）
100%
上海宝钢设备检修有限公司（3）
100%
上海宝钢工业检测公司（3）
100%
宝钢集团南通宝南实业有限公司（3）
90%
宝钢集团宝山宾馆（3）
100%
注：
（1） 宝钢股份拟收购该等子公司（除宝钢集团上海梅山有限公司）的核心钢资产及业务，以及宝钢集团上海梅山有限公司拥有的若干房地产。
整体收购完成后，该等子公司仍然作为集团公司的控股子公司存续。
（2） 宝钢股份拟收购集团公司在该等子公司中持有的全部股权/份，此外宝钢股份还拟收购集团公司的控股子公司宝钢集团梅山有限公司持有的上海梅山钢铁股份有限公司的股份。
本次收购及整体收购完成后，该等子公司（包括宝信软件）将成为宝钢股份的控股子公司。
（3） 本次收购或整体收购不涉及该等子公司。
截止收购报告书签署之日，宝钢股份的控股子公司情况如下：
子公司名称
宝钢股份持股比例
烟台鲁宝钢管有限责任公司
79.82%
宝钢新日铁汽车板有限公司
50%
宝钢股份黄石涂镀板有限公司*
39.37%
注*：
宝钢股份虽然只持有宝钢股份黄石涂镀板有限公司39.37%的股权，但拥有其董事会半数以上的投票权。
三. 收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购方在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四. 收购方的董事、监事、高级管理人员
收购方的董事、监事及高级行政管理人员如下：
姓名
职务
国籍
长期
居住地
是否取得其他国家
或地区的居留权
谢企华
董事长
中国
中国
否
艾宝俊
副董事长、总经理
中国
中国
否
欧阳英鹏
副董事长
中国
中国
否
李海平
董事、副总经理
中国
中国
否
徐乐江
董事
中国
中国
否
何文波
董事
中国
中国
否
朱义明
董事
中国
中国
否
单伟建
独立董事
中国
中国香港
是（中国香港）
刘怀镜
独立董事
马来西亚
中国香港
是（中国香港）
高尚全
独立董事
中国
中国
否
洪瑛
独立董事
中国
中国
否
赵如月
监事会主席
中国
中国
否
陈德林
监事
中国
中国
否
王成然
监事
中国
中国
否
周世春
监事
中国
中国
否
张建中
监事
中国
中
升级会员 