造价工程师《基础理论与相关法规》重点预习7_精品文档.doc

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理论基础（7）

　　四、资金融资（熟悉）

　　项目融资的特点和程序

　　特点

　　项目导向

　　有限追索

　　风险分担

　　非公司负债融资

　　信用结构多样（投资结构、融资结构、资金结构、信用保证金结构）

　　融资成本较高

　　程序

　　投资决策分析

　　融资决策分析

　　融资结构分析

　　融资谈判和融资执行

　　项目融资的主要方式

　　BOT、ABS、TOT、PFI各自的特点和操作方式

（一）项目融资的特点和程序

　　1.项目融资及其特点

　　融资是指为项目投资而进行的资金筹措行为。

从广义上理解，所有的筹资行为都是融资，包括前已述及的各种方式。

但从狭义上理解，项目融资是指以项目的资产、收益作抵押来融资。

　　与传统的贷款方式相比，项目融资具有以下特点：

（1）项目导向。

资金来源主要依赖于项目的现金流量而不是依赖于项目的投资者或发起人的资信。

贷款银行在项目融资中的注意力主要放在项目在贷款期间能够产生多少现金流量用于还款，贷款的数量、融资成本的高低以及融资结构的设计都是与项目的预期现金流量和资产价值直接联系在一起的。

（2）有限追索。

追索是指在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用除抵押财产之外的其他资产偿还债务的权力。

在某种意义上说，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分狭义项目融资与广义资金筹措的重要标志。

作为有限追索的项目融资，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款人实行追索，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追索。

除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产。

　　（3）风险分担。

为实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者（借款人）、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分担。

项目主办人通过融资，将原来应由自己承担的还债义务，部分地转移到该项目身上，也就是将原来由借款人承担的风险部分地转移给贷款人，由借贷双方共担项目风险。

　　（4）非公司负债型融资。

亦称资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目投资者（即实际借款人）的公司资产负债表中的一种融资形式。

根据项目融资风险分担的原则，贷款人对于项目的债务追索权主要被限制在项目公司的资产和现金流量上，借款人所承担的是有限责任，因而有条件使融资被安排为一种不需要进入借款人资产负债表的贷款形式。

　　（5）信用结构多样化。

在项目融资中，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活和多样化的。

项目融资的框架结构由四个基本模块组成，即项目的投资结构、融资结构、资金结构和信用保证结构。

　　1）项目的投资结构。

即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。

采用不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构会有很大的差异。

这些差异会对项目融资的整体结构设计产生直接影响。

因此，为了满足投资者对项目投资和融资的具体要求，第一步工作就需要在项目所在国法律、法规许可的范围内，设计安排符合这种投资和融资要求的目标投资结构。

　　2）项目的融资结构。

融资结构是项目融资的核心部分。

一旦项目的投资者在确定投资结构问题上达成一致意见之后，接下来的重要工作就是要设计和选择合适的融资结构以实现投资者在融资方面的目标要求。

设计项目的融资结构是投资者所聘请的融资顾问（通常由投资银行来担任）的重点工作之一。

　　3）项目的资金结构。

项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。

资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计。

针对同一个项目，选择不同的融资结构和资金结构。

最终所收到的结果可能会有相当大的差别。

项目融资重点解决的是项目的债务资金问题，然而，在整个结构中也需要适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持。

　　4）项目的信用保证结构。

对于银行和其他债权人而言，项目融资的安全性来自两个方面。

一方面来自项目本身的经济强度；另一方面来自项目之外的各种直接或间接的担保。

这些担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的。

这些担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。

所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构：

项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成。

项目的经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件就相对宽松；反之，就要相对复杂和严格。

　　（6）融资成本较高。

项目融资涉及面广，结构复杂，需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性的工作，所需文件比传统的资金筹措往往要多出好几倍，需要几十个甚至上百个法律文件才能解决问题。

因此，与传统的资金筹措方式相比，项目融资存在的一个主要问题，是融资成本相对较高，组织融资所需要的时间较长。

　　项目融资的这一特点限制了其使用范围。

在实际运作中，除了需要分析项目融资的优势之外，也必须考虑到项目融资的规模经济效益问题。

　　2.项目融资程序

　　从项目的投资决策至选择项目融资方式，最后到完成项目融资为止，项目融资大致可分为五个阶段，即投资决策分析、融资决策分析、融资结构分析、融资谈判和项目融资的执行。

（1）投资决策分析。

严格地讲，投资决策分析也可以不属于项目融资范畴。

但在很多情况下，项目投资决策与项目能否融资以及如何融资密切相关。

投资者在决定项目投资结构时需要考虑的因素很多，其中主要包括：

项目的产权形式、产品分配方式、决策程序、债务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等方面的内容。

投资结构的选择将影响到项目融资的结构和资金来源的选择，反过来，项目融资结构的设计在多数情况下也将会对投资结构的安排作出调整。

（2）融资决策分析。

　　（3）融资结构分析。

　　（4）融资谈判。

　　（5）项目融资的执行。

帮助项目投资者加强对项目风险的管理，也成为银团经理人在项目正常运行阶段的一项重要工作。

（二）项目融资的主要方式

　　1.BOT方式

　　BOT是20世纪80年代中后期发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资方式。

其基本思路是，由项目所在国政府或其所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（ConcessionAgreement）作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在特许权协议期间经营项目获取商业利润，特许期满后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。

　　通常所说的BOT主要包括以下三种基本形式：

（1）标准BOT（Build—0perate—Transfer）。

即建设—经营—移交。

投资财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在项目所在国政府授予的特许期内经营该公共设拖，以经营收入抵偿建设投资，并获得一定收益，经营期满后将此设施转让给项目所在国政府。

（2）BOOT（Build—Own—0perate—Transfer）即建设—拥有—经营—移交。

BOOT与BOT的区别在于：

BOOT在特许期内既拥有经营权，又拥有所有权。

此外，BOOT的特许期要比BOT的长一些。

　　（3）BOO（Build—Own—Operate）。

即建设—拥有—经营。

该方式特许项目公司根据政府的特许权建设并拥有某项基础设施，但最终不将该基础设施移交给项目所在国政府。

　　事实上，如果建设资金不是来自银行的有限追索权贷款的话，BT方式实际上成为“垫资承包”或“延期付款”，这样就超出了项目融资范畴。

　　当然，PPP与BOT在细节上也有一些差异。

例如在PPP项目中，民营机构做不了的或不愿做的，需要由政府来做；其余全由民营机构来做，政府只起监管作用。

而在BOT项目中，绝大多数工作由民营机构来做，政府则提供支持和担保。

但无论PPP或BOT方式，都要合理分担项目风险，从而提高项目的投资、建设、运营和管理效率，这是PPP或BOT的最重要目标。

此外，PPP的含义更为广泛，反映更为广义的公私合伙／合作关系，除了基础设施和自然资源开发，还可包括公共服务设施和国营机构的私有化等，因此，近年来国际上越来越多采用PPP这个词，有取代BOT的趋势。

　　2.ABS方式

　　ABS（Asset—BackedSecuritization）是指以资产支持的证券化。

具体讲，它是以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场上发行债券筹集资金的一种项目融资方式。

其目的在于，通过其特有的提高信用等级方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高等级证券市场，利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点大幅度降低发行债券筹集资金的成本。

（1）ABS融资方式的运作过程。

主要包括以下几个方面：

　　1）组建SPC。

即组建一个特别用途的公司SPC（SpecialPurposeCorporation）。

该机构可以是一个信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或其他独立法人，该机构应能够获得国际权威资信评估机构较高级别的信用等级（AAA或AA级），由于SPC是进行ABS融资的载体，成功组建SPC是ABS能够成功运作的基本条件和关键因素。

　　2）SPC与项目结合。

即SPC寻找可以进行资产证券化融资的对象。

SPC进行ABS方式融资时，其融资风险仅与项目资产未来现金收入有关，而与建设项目的原始权益人本身的风险无关。

　　3）进行信用增级。

利用信用增级手段使该组资产获得预期的信用等级。

为此，就要调整项目资产现有的财务结构，使项目融资债券达到投资级水平，达到SPC关于承包ABS债券的条件要求。

SPC通过提供专业化的信用担保进行信用升级。

　　4）SFC发行债券。

SPC直接在资本市场上发行债券募集资金，或者经过SPC通过信用担保，由其他机构组织债券发行，并将通过发行债券筹集的资金用于项目建设。

　　5）SPC偿债。

由于项目原始收益人已将项目资产的未来现金收入权利让渡给SPC，因此，SPC就能利用项目资产的现金流入量，清偿其在国际高等级投资证券市场上所发行债券的本息。

（2）BOT与ABS的区别。

BOT和ABS融资方式都适用于基础设施建设，但两者在运作中特点及对经济的影响等方面存在着很大差异，其主要区别有：

　　1）运作繁简程度与融资成本的差异。

BOT方式的操作复杂，难度大。

ABS融资方式的运作则相对简单，它只涉及原始权益人、特别用途公司SPC、投资者、证券承销商等几个主体，无需政府的特许及外汇担保，是一种主要通过民间的非政府的途径运作的融资方式。

它既实现了操作的简单化，又降低了融资成本。

　　2）项目所有权、运营权的差异。

BOT项目的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权将移交给政府。

ABS方式中，在债券的发行期内，项目资产的所有权属于SPC，而项目的运营决策权属于原始收益人，原始收益人有义务把项目的现金收入支付给SPC，待债券到期，用资产产生的收入还本付息后，资产的所有权又复归原始权益人。

因此，利用ABS进行基础设施国际项目融资，可以使东道国保持对项目运营的控制，但却不能得到国外先进的技术和管理经验。

　　3）投资风险的差异。

BOT项目投资人一般都为企业或金融机构，其投资是不能随便放弃和转让的，每一个投资者承担的风险相对较大。

而ABS项目的投资者是国际资本市场上的债券购买者，数量众多，这就极大地分散了投资风险，同时，这种债券可在二级市场流通，并经过信用增级降低了投资风险，这对投资者有很强的吸引力。

　　4）适用范围的差异。

BOT方式是非政府资本介入基础设施领域，其实质是BOT