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2004年联想并购IBM案例分析

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2004年联想并购IBM案例分析

第三组组员：

张明李璐孙兰

2004年联想并购IBM

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案例介绍：

2004年12月8日，联想集团与美国巨人IBM共同签署了双方酝酿达13个月之久

的转让协议：

联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC（个人电脑）业务。

收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴

尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。

一夜之间，中关村土生土长的联想集团成功登陆美利坚，拥有了庞大的国

际采购、运营和销售平台。

或许这种反差过于夺目，业界立刻出现了基调完全

相反的激烈评论。

誉之者称其雄才大略，毁之者则谓之啼笑姻缘。

“这是中国企业难以拒绝的机会，但同时风险巨大。

”相较之下，联想掌门

人柳传志的表态则道出了这一交易的实质：

一场收益与风险并存的豪赌。

一并购背景：

IBM：

是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前拥有全球雇员31

万人之多，业务遍及160多个国家和地区。

截至2004年，IBM公司的全球营业

收入达到965亿美元。

联想集团：

其全球员工总数为19000多名。

并在中国北京和美国北卡罗

来纳州的罗利分设两个主要运营中心：

公司的研发中心分布在中国的北京、深

圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。

经过20多

年来的发展，联想登上了中国IT业的顶峰，截至2004年，联想已连续八年占

据中国市场份额第一的位置。

从上世纪九十年代开始，IBM就进行了战略转型，为集团客户提供IT服务业

务成了IBM新的利润增长点。

鉴于戴尔、惠普在商用台式机和笔记本电脑上积

极的价格策略已经严重影响到了IBM个人电脑的销售。

2002年，IBM公司将

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硬盘业务卖给了日立公司，将PC制造业务卖给了Sanmina-SCI公司，个人电脑

逐渐退出IBM的生产领域。

IBM的个人电脑业务占其总销售额的10%，但利润

非常低，对公司每股赢利贡献率不到1%。

放弃低利润的硬件业务，走出无利可

图的PC市场，在利润颇丰的服务器、软件和服务业务中投入更多的精力，正

是IBM董事长兼首席执行官萨姆·帕米萨诺接过帅印后一直奉行的策略。

在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多

中国企业所面临的困境。

联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就

是跟随行业标准的制定者——芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。

联想开始面

向收入较低的中国农村地区销售采用AMD处理器的低价电脑。

在成本结构方

面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。

联想最新一个季度的库存周

期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。

由于PC组件的价格下调

速度很快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要。

此外，联想的领导

者在国际经验方面仍然有一定欠缺。

目前联想只有3%的营收来自于中国以外的

地区，其中主要是东南亚地区。

二并购动机

1981年，是IBM开创了个人电脑市场，并成为行业领头羊。

但随着戴尔和

惠普的崛起，IBM电脑PC销售额不断下滑，连年亏损，在1998年PC部门的亏

损额就已达到了9.92亿美元。

以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山，成

了阻碍公司发展的包袱。

而对于IBM的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC业务早已成

了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及

计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场，就像他们若干年前为

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天下先，开发出多款经典个人电脑，从而成为行业巨擘一样。

这从他们收购普

华咨询，因而拥有世界上最大的IT咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM正

从一个传统意义上的PC制造销售厂家向高端IT咨询服务提供商蝶变的轨迹。

所以，卖掉PC业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务

器及IT服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点，正是IBM蓄

谋已久的。

刚好碰上了多元未果、重拾PC业务的联想。

联想的发展轨迹同IBM倒有些相似之处，同样是以PC制造起家，在20世

纪90年代，联想在中国PC市场独领风骚。

但随着中国市场开放，同样是戴尔

等PC国际厂商的进入使得联想的PC业务盛极而衰，风光不再，如今20%的国内市场占有率已近极致，同IBM一样，联想的PC业务也到了瓶颈阶段。

联想也曾尝试过在PC以外另觅天地，2002年12月，联想技术创新大会取

得了圆满的成功。

大会上，联想首次面向世界IT业同行全面展现了自己的技术

规划与风貌——关联应用技术战略，这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链

多元化，前端、后台、社会信息服务无所不包。

但是，表面上风光一时的多元

化战略并未能为联想带来实实在在的发展业绩，联想的转型也虎头蛇尾地于无

奈中悻悻收场，而重新审时度势，来到原点，回归PC业务。

对于联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将PC

行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在PC业务上获得更大的空间，攫取新

的利润增长点，走出国门势在必行。

在收购IBMPC业务之前，联想只有大约3%

的收入来自于国外，而且主要是东南亚国家。

如果想充分打入欧美市场，仅靠

一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。

而借并购IBM之机，

首先可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM的研发和

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技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好

道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一

心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。

联想并购IBM的动因:

扩展海外业务,获取世界一流品牌,借助IBM的品牌提升国际

地位和形象;获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM独特的领先技术;并购IBM的个人

电脑事业部后,能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM的研发和技术优势,并

获得IBM遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。

IBM,全称为国际商业机器公司,或万国商业机器公司,IBM出售个人电

脑事业部动因:

剥离弱势PC核心业务,从1998年开始其个人电脑业务年年亏损,

卖掉PC业务,卸下包袱集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务,重新在另

外一个高端领域抢占制高点。

IBMpc部门总收入和亏损单位：

百万美元

年份

2001年

2002年

2003年

总收入

100778

9237

9556

亏损净额

-397

-171

-258

三收购的过程：

2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元

收购IBM的全球PC业务。

2005年1月27日获联想股东批准通过。

收购完成

表示最终协议中的所有重要条款完成。

同年5月1日，收购业务正式完成。

具体而言，联想集团收购IBM的全球PC业务包括台式机业务和笔记本业

务。

收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关业务，包括客

户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不

包括其X系列生产线）；以及大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发

中心。

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收购代价则是联想在一定期限内支付给IBM6.5亿美元现金加6亿美元股

票，并接收下IBMPC业务的全部5亿美元净负债，其中股票的支付方式为联

想以每股2.675港元（12月6日停牌前的价格），向IBM发行8.21亿股新股和

9.216亿股无投票权的股份。

收购前联想集团的股权结构为联想控股持有57%，公众流通股占43%；收

购后，IBM则一跃成为联想集团第二大股东，持有联想约19%的股票，联想控

股继续保持第一大股东地位，持有约46%的股份，公众流通股约为35%。

按照双方2003年的销售业绩计算，新联想全球的出货量达到了

1190万

台，销售额一举升至

120亿美元（此前联想的年销售额只有

30亿美元左右），以

2004/2005

财年

2003/2004财年

项目

上半年

千港元

上半年

千港元

7.8%的出货量成为仅次于DELL和HP的全球第三大PC厂商。

11589140

营业额

11532708

除利息、税项、折旧及摊销

不仅如此，联想还获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权、遍布全球

前经营盈利

608114

602170

折旧费用

（101888）

（97336）

160个国家的销售网络、1万名员工，以及在为期

5年内使用“IBM”和“Think品”

无形资产摊销

15891

15234

资产减值

（51364）

—

牌的权利。

164382

6002

出售投资收益

财务收入

41646

40049

四并购方与目标企业的财务分析及交易价格分析

535651

经营盈利

644999

财务费用

（3500）

—

联想2004/2005财年中期综合损益表

641499

535651

应占共同控制实体亏损

（10110）

（13539）

应占联营公司盈利

/（亏损）

（246）

5379

除税前盈利

631143

527491

税项

（24905）

1326

除税后盈利

606238

528817

少数股东权益

20633

10601

股东应占盈利

626871

539418

股息

179357

149436

每股盈利—基本

8.39港仙

7.22港仙

每股盈利—全面摊薄

8.38港仙

7.19港仙

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2004/2005财年2003/2004财年

2004/2005财年上

2003/2004财年

项目

上半年千港元

上半年千港元

项目

半年千港元

上半年千港元

非流动资产

552487

646986

流动负债

2479248

2155057

无形资产

应付帐款

有形固定资产

867707

987272

应付票据

317475

356531

290607

260377

应计费用及其它

688153

616897

在建工程

应付帐款

对共同控制实体的投

应付共同控制实

资

193466

124124

体款项

107199

108471

对联营公司的投资

50891

112682

应付税金

17341

5031

证券投资

28283

75982

短期银行借款

125000

—

34780

34781

长期负债的一年

115659

55453

递延税项资产

内应支付部分

非流动资产净额

2018221

2242141

流动负债净额

3850075

3297440

流动资产

长期负债

存货

联想2004/2005财年中期综合资产负债表

905195

1393018

资金来源

应收账款

1714639

1230944

股本

186830

186890

应收票据

646442

520321

储备

4703171

4301834

按金、预付款项及其

它应收账款

751331

301513

股东资金

4890001

4488724

可收回税项

—

4033

少数股东权益

30800

29330

现金及现金等价物

3126389

2650071

流动资产净额

7143996

6099900

总资产

9162217

8342041

负债加权益

9162217

8342041

联想2004/2005财年中期现金流量表

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联想

180/（当期营/当业成本

存货周期转平天均数）存货180/（9828870/149106）=21金额天

分析财务指标如下：

经营效率180/（当期营/当业收入

应收款期周平转均天）应数收180/（11532708/056173）=32款天.

180/（当期营/当业成本

应付款期周平转均天）应数付180/（9828870/654155）=48款天.

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IBMPCD

流动比率

流动资产/流动负债

1166/2193=0.53

偿债能力

（流动资产一存）/货流动负

速动比率

债

（1166-279）/2193=0.40

财务结构资产负债率

负债/总资产

2509/1534=164%

180/（当期营业成/本当期平

存货周转天数均存货金额）

180/（4706/257）天=9.8

经营效率

180/（当期营业收/入当期平

应收款周转天数均应收款）

180/（5217/434）=15天

180/（当期营业成/本当期平

应付款周转天数均应付款）180/（4706/1449）=55天.5

盈利能力毛利率毛利/营业收入511/5217=9.8%

（当期营业收入一上期营业

成长能力营业收入增长率收入）/上期营业收入（5217-4296）/14296=21.4%

联想

盈利毛能利力率毛/营利业收入170381532708=14%/.

净利率净利/营业润收入606238/11532708=5%.

（当期营业收入一上期营业

成长营能业力收收入）/上入增期长营率业收（11532708入/1589140=589140）-%-.

（当期-净上利期润）/净利润

净利润上增期长净率利润（626871539418=-53942%168）/.

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五联想收购IBM的融资方案

联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAllnatci及美

国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元（约合人民币

28.9亿元）的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略性交易为联想提供

另一融资渠道。

联想并购案中的并购融资安排

（1）收购金额。

中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:

实际交易价格为

17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。

（2）并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:

①银团贷款。

联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计

算机业务。

②过桥贷款。

联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。

③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、GeneralAllnatci及

美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元（约合人民

币28.9亿元）的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略性交易为联想提

供另一融资渠道。

根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General

Atlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股（“优先股”），每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认

股权证。

该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General

Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息（每季度支付），并且在交易完成

后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。

这些优先股共可转换成1，001，834，

862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日（包括该日）止连续30

个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。

每份认股权证可按行使价格每股

2.725港元认购一股联想普通股。

认股权证有效期为5年。

在这些优先股全面转换以及假设收购IBMPC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克

萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份

的约10.2%。

假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

六收购后的效应

收购IBM给联想的发展创造了优势。

对于联想而言，并购IBMPc资产意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大的突破。

凭借其当前2.2%的市场份额元以及IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大PC制造

商。

中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联

想已成为首家收购全球知名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国公司的多数跨国交

易不同，联想收购IBM的业务，不是因为政府的命令或收购自然资源的宏观经济需求。

对

中国企业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和IBM之间的这笔交易可能会

是中国并购市场一个新时代的开端。

联想与IBM的博弈不是简单“收购”式的买卖行为，而是各自企业战略的一部分，是两个企业之间的战略合作，这种强强合作的形式，可以互相促进，各取所需，这种合作利用双方的品牌优势和多样化的产品。

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当然联想收购IBM后仍然面临严峻的挑战。

故此次并购的意义也可概括如下：

1、联想集团和IBM个人电脑事业部将在客户群、产品以及地域等方面形成优

势互补，在采购、营销成本、市场开拓、产品发布、生产制造和供应链整合方

面都发挥协同、整合效应。

2、联想收购IBM的PC部分，为联想在这方面提供更高的技术，促进PC机的

发展。

3、联想通过收购可以站到舆论制高点，占有外国市场的渠道，提高联想在国际

上的市场竞争力，为其在美国和欧洲开展业务需要提供后勤保障和供应链。

4、在IBM看来，PC业务部分，在IBM总的收益中比例越来越低，所以把他以

高价卖给联想也是不错的机会。

5、联想在收购IBM后，前景如何，还要看联想高层如何推出THINKPAD。

七联想收购IBM后的整合

1.人才整合

为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工,使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:

（1）在企业文化融合过程中,有效的沟通是非常重要的。

杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词:

一是坦诚,二是尊重,三是妥协。

（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头

18个月,联想把原有人

才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。

（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景

给予高级员工充分的施展空间

并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与

IBM的相同。

（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态

而且IBM高级副总裁兼

IBM个人系统部总经理

史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO,这在一定程度上使原IBM的员工有些许亲切感。

2客户流失风险及其治理

联想客户流失风险来源有

（1）IBM个人电脑业务的主要客户为企业团体

每年美国政府及其他官方组织在

IBM

有

10亿美元的固定订单,这笔业务约占

IBM个人电脑业务的10%,

但是,美国政府一直实行

压制中国经济的对华政策

这将导致美国政府的

PC采购转向其他的美国供应商

这部分

的订单极有可能流失。

（2）联想收购后尽管还是

IBM和ThinkPad

的品牌,

但是一个联想管理的

IBM

和

ThinkPad品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。

并采取了相应措施:

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（1）联想和IBM派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况,一起和大客

户进行交流和沟通,让新老客户真切的认识新联想,了解新联想,对新联想重新定义。

（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟;全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM相关人士负责,联想的产品也通过IBM加盟到联想的PC专家进行销售。

（3）将总部搬到纽约,