基金管理人私募基金业务自查专项报告模板.docx
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基金管理人私募基金业务自查专项报告模板
北京WEDRTZ
私募基金业务自查专项报告
中国证监会北京监管局：
一、机构整体情况
（一）机构组织架构及人员整体情况。
包括但不限于公司股东、关联方、高级管理人员等方面情况。
（1）公司的基本信息如下:
机构名称
北京WEDRTZYX公司
机构类型
内资民用企业
成立时间
2013-09-26
法定代表人
WWW
注册资本
1000万元
实缴资本
200万元
登记编码
登记时间
2014-5-20
是否为会员
否
实际控制人
WWW
股东
YX公司51乐AAA19%、BBB30%
组织机构代码
07851977-7
注册地址
06
办公地址
北
（2）公司的股东
股东名称
持股比例
认缴金额（万元）
SHAAA投资管理YX公司
51%
510
BBB
30%
300
AAA
19%
190
合计
100%
1000
其中SHAAA投资管理YX公司为基金业协会备案的私募基金管理人，主营业务私募基金管理。
（3）公司的组织架构如下
公司组织架构如下图，其中总经理负责公司的全面日常运营
管理。
投资业务部主要负责资金募集、设立、投资项目的寻找、调研和执行，投后管理工作。
风控负责人主要负责公司的风险管理工作，与监管部门和协会的沟通、信息报送等工作。
行政会计负责公司及基金管理的财务和行政事宜。
公司截止2019年6月30日共有8名员工，行政会计1人，高管3人，一般业务人员有4人，高管和业务人员均拥有证基金业从业资格，其中法人代表董事长为兼职。
公司高管3人。
高管人员及简历如下:
•董事长、法定代表人：
WWW（兼职）
姓
名
WWW
性
别
男
出生日期
民
族
汉
政治面貌
户
籍
北京
最高学历
经济学博士
认证资格
学习
时间
学校
专业
学位
经历
工作经历
时间
公司
职务
•总经理：
BBB
姓名
BBB
性别
男
出生日期
民族
政治面貌
户籍
最高学历
认证资格
学习经历
时间
学校
专业
学位
工作经历
•风控负责人：
QQQ
姓名
出生日期
政治面貌
最高学历
学习经历
工作经历
其中SHAAA投资管理YX公司
（4）关联方名单如下:
关联方名称
是否登记为私募基金管理人
经营范围
实际开展业务情况
SHAAA投资管理YX公司
是
投资管理，实业投资
公司的控股股东，开展私募股权投资基金管理业务，投资于未上市公司股权
（二）关联方从事业务情况。
包含各板块结构布局、业务开展等情况，特别是关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况。
如公司系集团化运营的私募机构，请列出集团内关联私募机构具体情况（含基金数量、管理规模、投资者人数等）。
1、关联方业务开展情况
我司关联方中，仅母公司SHAAA投资管理YX公司开展了私募基金管理业务。
关联方3DDFDDD资产管理YX公司作为公司SPV,未开展实际业务，未安排办公人员和设立办公场所。
仅作为GP参与了公司管理的基金-3DDFDDW股权投资合伙企业（有限合伙），并作为
公司相关节税安排的主体。
关联方EEEE投资合伙企业（有限合伙）为公司设立的SPV,目前作为GP参与公司管理的嘉基金兴-2223股权投资合伙企业（有限合伙），此外未开展业务，未安排办公人员和设立办公场所。
关联方不涉及开展基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况。
2、与控股股东的业务关系
在投资管理业务的关系中，SHAAA开展的私募基金业务主要主要针对高端制造业、环保领域和中国南方地区的股权投资。
北京WEDR公司主要关注中国北方地区的相关股权投资项目，与母公司业务进行了有效的地域划分，业务之间不相互冲突，不产生相关竞争和利益输送。
公司母公司SHAAA投资管理公司管理的基金情况如下，共5只基金，总管理规模4.3亿元。
基金名称实收资本（万元）合伙人人数
二、私募基金业务开展情况
（一）产品数量/管理规模/投资者数量及结构/募集方式等。
目前公司在管的基金共4支，详细情况如下:
基金名称基金募集规投资者募集方式管理存续项目退出
模（万元）数量份额（万情况
元）
1
2
3
4
（二）业务类型与业务模式
公司在证券投资基金业登记的业务业务类型为私募股权投资基金，私募股权投资类FOF基金，创业投资基金，创业投资类FOF基金。
业务模式为传统私募股权投资基金，主要通过公司自行募集资金，组建合伙企业型或契约型股权投资基金，投资于未上市公司股权，后续通过IPO或股权转让方式退出。
公司主要通过管理费和基金的业绩提成获取收益。
其中dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙）、C1GD22DSS股权投资合伙企业（有限合伙）、3DDFDDW投资管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙型股权投资私募基金，采取的业务模式是既募集又投资，主要投资非上市公司股权和FOF。
22DSS2号私募股权投资基金类型是私募股权投资基金，基金的组织形式是契约型，采取的业务模式是既募集又投资，主要投资非上市公司股权，募集资金投向为房地产。
公司管理的4只基金分别设立单独账户，独立运作，没有产生交叉业务或挪用资金的现象。
公司业务模式始终围绕私募股权投资业务开展，没有开展资金池业务、自融自担等违规业务，未从事资金池、自融自担等业务。
（三）与集团其他业务交叉或关联、业务隔离、人员独立等情况。
1、公司与母公司SHAAA投资管理YX公司，在运营方面，完全独立，投资、投资等业务流程与母公司没有交叉，相关决策均由公司独立完成，没有收到母公司业务影响。
因母公司业务与北京WEDR业务类型一致，双方业务采取了必要隔离措施，在投资业务的立项、评审、投资决策、财务管理方面进行了隔离，设立专门的流程和决策机构、与母公司没有交叉，也不会受到母公司的影响。
但对项目调研信息和投后管理方面的信息仍保持开放，双方可共享相关项目信息。
业务开展方面，公司管理的dGD22DSS股权投资合伙企业（有限合伙）中，其中母公司管理上海鼎元股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人参与了500万元的投资，同时SHAAA投资管理公司设立的SPVSHAAA股权投资中心（有限合伙）作为该基金的GP,但该行为仅为投资行为，基金管理人为北京WEDR,SHAAA并不参与基金的管理，对公司及基金的独立运营没有产生影响。
2、公司人员方面，在董事会层面，因股东关系，公司法人代表WWW和总经理BBB目前担任SIIAAA的董事，同时S1IAAA的法人代表陆仁杰担任北京MDR的董事，但各方均不参与公司的日常经营管理，不是一致行动人，不对公司经营决策产生重大影响,相对保持独立。
此外公司其他业务人员均为专职人员，签署独立劳动合同与母公司的工作业务没有交叉，相对隔离，具有完全的独立性。
三、公司/集团私募基金业务风险情况
（一）私募基金业务风险评估，风险防控、流动性安排等整体情况。
通过对公司自查在管4只基金半年度及年度运营报告、基金合同、企业内控制度、适当性相关资料、投资决策文件等全部资料。
整体来看公司目前的管理的基金整体风险处于较低水平。
主要基金已经做了较好风险防控措施，和流动性安排。
1、dGD22DSS股权投资合伙企业（有限合伙）
目前该基金投资的项目已经完全退出，已经返还投资的投资成本收益，目前该基金根据注册当地的返税政策，正在办理有限合伙人退税事项，该事项结束后即进行清算，目前不存在投资风险。
2、dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙）
本基金设立于2015年10月，于2016年年1月完成备案，基金规模较小，为仅1501.5万元，且管理团队和公司股东跟投201.5万元。
该基金投资了两个项目，目前已经进入退出期。
目前基金管理人正基金积极寻找相关通道实现退出，并已经取得了一些意向，预计于2020年6月实现可时间基金投资项目的退出,由于投资项目目前经营情况正常，不存在亏损情况，因此无法退出的风险较小。
同时基金投资dGD公司的480万元的投资，同公司及管理层、主要股东签订了对赌协议，给基金带来了较好的流动性。
虽然基金目前存续期已经4年，相对较长，有一定的退出风险，但基于投资项目的良好运行情况和流行性安排，且基金规模较小，总体来看基金风险可控。
3、3DDFDDW投资管理合伙企业（有限合伙）
本基金为私募股权FOF基金，成立于2018年6月，期限5年。
于2019年5月完成备案。
以受让原222科技产业YX公司所持有限合伙财产份额的方式参与北京AB行远新能源产业投资中心（有限合伙）基金，持有北京AB基金的10%的有限合伙财产份额，对应认缴出资额为人民币300,000,000元，实缴金额人民币75,000,000元。
北京AB基金经投委会表决，共通过5个投资标的，截至目前，其中投资的GGGG项目已经上市流通，该项目目前已经退出，预期将分配回80%的本金。
其余项目运行良好，均处于快速成长期。
该基金为FOF基金，未设定流动性安排，投资项目主要由下层子基金负责。
但该基金设立周期较短，且已退出项目占投资本金比例约80%,投资领域又为国家鼓励新能源领域，资金运行的风险较小，整体可控。
4、22DSS2号私募股权投资基金
本基金成立于2019年1月，期限3年，于2019年2月完成备案。
基金投向北京启信创享科技发展YX公司100%股权，并增资至2.4亿元，穿透用于购买WWW青岛科技城7号写字楼3-16层（14层除外），收购面积27,542.53平米，均价8714元/平米,为周边市场价格的60沆购买后已全部委托牌'W创新科技发展（北京）YX公司运营。
截至2019年7月末，已对外出租3-6层部分单元，租赁面积4000平米，合同金额1500万。
目前已有包括青岛水务等大型企业商讨收购13300平米的写字楼单元，收购价格近2亿元，单价15000元，一旦达成交易，基金退出有保障。
此外该基金流动安排设定了有限清算权，进一步降低了基金运行的风险。
（二）私募基金运行异常情况。
通过对我司管理基金的《基金合同》、《产品运行表》、《托管流水》、《基金运营报告》的检查
截止2019年6月30日，我司管理的基金不存逾期不能兑付、临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请、基金重大亏损等情况。
如未来产品出现兑付、赎回风险或基金重大亏损情况，我司将按照基金合同中相关约定对投资人进行产品信息披露并得到投资人的确认。
（三）异常经营情形。
截止2019年6月30日，经系统查询我司没有发生异常经营情形，未收到基金业协会相关公司处于异常经营情形并要求限期提交专项法律意见书的通知。
四、私募基金业务自查情况
（一）自查工作的组织及执行情况。
1、组织情况
自7月中旬收到了证监局关于自查的通知，我是迅速组建了自查工作小组。
组织形式如下。
组长：
BBB（总经理）
组员：
QQQ（风控负责人）、阳网投资业务人员）
其中总经理作为自查组长负责资产工作时间安排、各部门的协调，作为自查工作的主要负责人。
自查小组的成员负责相关资料、记录的检查和阅读，并对照自查要求填写自查报告底稿，公司会计行政人员的配合开展自查工作，并提供相关资料，最终由自查小组形成自查报告并填写上报材料，材料定稿后，报由总经理审核。
2、执行情况
公司在2019年7月20日启动了自查工作，在自查小组成员和公司其他部门的配合下全面开展了自查工作，并于8月15日完成了公司当前管理4只基金的募集、投资、投后管理工作中留存全部资料阅读和检查，检查了公司146名投资的留存的信息档案，针对公司制度和风控的相关的档案也进行详细检查，通过此次自查，我们的确发现了公司以往工作中存在一些问题，并针对这些问题的具体原因和实际情况制定了相应的整改计划。
并由合规人员填写4个附件，负责人盖章后发送至证监局邮箱。
持续关注后续反馈情况。
本次自查工作我司本着诚信的原则，如实向北京证监局提交我司存在的问题，并承诺在现行的相关规范管理制度下进行整改，合法合规开展后续的私募基金管理业务。
（二）自查发现的主要问题及整改计划。
通过本次自查发现的问题主要如下表:
序号
法规依据
自查情况
问题描述
整改计划
1
《暂行办法》第十二条、第十三条、第三条
《私募资管业务哲行规定》第三条
1、通过对我司管理全部基金的投资人信息的核查，包括对有限合伙企业类型的机构投资者穿透后的最终投资人进行核查。
我司管理的基金中投资人当中，全部最终投资人均符合格投资人要求，不存在向不合格投资者募集资金的情况。
2、需要说明的是我司管理的基金dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年10月，并于2016年1月完成备案，该基金的普通合伙人为dGDFF投资管理合伙企业（有限合伙），该普通合伙人为管理北京WEDRTZYX公司设立的SPV,为管理人员工的跟投平台，且为有限合伙企业。
因基金备案时，相关法规制度未对GP和管理人员工跟投平台是否需视为合格投资者有明确说明，因此未对该GP进行合格投资者核查。
但对该GP在穿透后,通过对其最终投资者核查，其投资者为我司2名员工和基金的1
1、我司于2015年设立的dGD2223股权投资合伙企业（有限合伙），在募集过程中，因当时对GP和管理人员工跟投平台是否为合格投资人缺少相关法规说明，同时在备案过程中，协会也未针对此问题进行反馈的和说明。
2、因此未对这该只基金的GPdGDFF投资管理合伙企业（有限合伙）进行核查。
该合伙企业净资产规模不符合合格投资者要求。
但对该合伙企业穿透后，其最终投资者符合合格投资者要求。
3、按现行的相关要求，该基金GP的投资与《暂行办法》第十二条、第十三条要求不符。
但该平台为我司员工跟投而设立的SPV,穿透至最终投资人的情况下则不存在向不合格投资人募集资金的情况。
整改方案：
鉴于本基金设立较早的2015年，相关法规细则不明确，同时整改涉及到变更普通合伙人情形，问题较为复杂，我司设计2套整改方案同步进行。
方案1，与全体投资人进行沟通谈判，更换GP为管理人。
重新签署合伙企业协议。
方案2,由于该基金已经进入退出阶段，为了保持合伙人的稳定，我司也打算尽快根据实际情况实现基金的项目，完成基金的分配，后注销清算该基金。
计划完成时间：
2020年9月
业务，不存在未登记备案开展私募业务的情况
3、我司2018年设立DDW基金，为单一项目标的基金，基金合同中已经约定了基金的投资项目和投资日期，在基金募集完成后，我司在20日内立即报备了基金业协会进行备案，但由于基金投资窗口期较短，为了避免错过投资机会，在备案整改期间，我司即进行了投资，且已经向基金业协会进行了说明，协会同意对我司管理的基金进行备案。
4、我司2014年10月设立dGD22DSS基金，该基金为单一标的基金，投资者明确投资标的，且投资窗口较短，同时协会2015年基金备案刚开始启动，相关系统要求尚不明确，为了避免措施投资机会,我司采取了先投资后备案的做法，先协会进行了说明，并于2015年备案完成。
因此该基金采取了先投资后备案的措施。
目前该基金已经通过备案
2、我司2018年设立DDW基金也因该基金为单一标的基金，为避免过错投资窗口，我司在基金募集完成后20日内提交工商办理手续中即提交了备案手续，并在备案整改过程中进行了投资
3、该两只基金的情况，已经向基金业协会说明，并取得了备案
述两只基金已经完成备案，并且目前运行正常。
5
《证券投资基金法》第八十九条：
《暂行办法》第七条、第八条，基金业协会自律规则
1、我司根据相关要求，向基金业协会登记信息和备案信息真实准确完整。
2、但我司2014、2015年设立的两只基金dGD22DSS和dGD2223两只基金，因为当时适当新管理办法尚未出台，相关规定缺少细则，部分资料与现行要求存在不一致的情形，其中合同的格式、风险揭示书格式、适当性管理相关文件的内容与当前法规要求有较多不一致的地方。
3、目前我司股东登记备案中，其中WEDR持股19%于2019年初变更为AAA持股19%,但目前由于我司目前正在进行控股股东和实际控制人的工商变更过程，相关事项没有办结，经过同协会沟通，同意我们办结后再进行变更，并提供法律意见书。
1、我司2014、2015年设立的两只基金dGD22DSS和dGD2223两只基金，因为当时相关规定缺少细则，部分资料与现行要求存在不一致的情形，主要包括基金合同格式内容条款，风险揭示书的格式内容、投资者适当性材料的格式和内容等。
2、目前我司股东登记备案中，其中WEDR持股19%于2019年初变更为AAA持股19%,但目前由于我司正在进行控股股东和实际控制人的工商变更过程中，相关事项没有办结，经过同协会沟通，同意我们办结后再进行变更，并提供法律意见书。
1、我司目前已经根据相关法规要求，调整了合同、风险揭示书、适当性管理的相关文件内容和条款，自2017年7月以后,我司开展业务均按现行法规要求实施。
整改已经完成。
2、预计公司2019年10月完成控股股东变更的工商登记，我司将尽快更新协会的备案信息。
计划完成日期：
2019年12月
6
适当性管理的各项规章制度
我司根据适当性管理的各项规章制度和实际工作情况需要，制
目前公司制定的制度中还缺乏
（1）违反适当性管理
整改方案：
公司将尽快根据《适当性
制定情况：
（是否制定投资者分类制度；是否制定投资者分类转化制度：
是否制定划分产品或服务等级制度：
是否制定执行适当性匹配制度等等
《适当性办法》第二十九条
定了投资者适当性管理制度，在该制度中内容主要制定了一下流程和机制，主要包含：
1.投资者分类；2.投资者转化：
3.产品风险等级划分：
4.适当性匹配：
5.定期自查：
6.档案管理：
7.限制不匹配销售行为：
8.客户回访检查；9.评估与销售隔离：
10.适当性管理培训；11.适当性管理的投诉纠纷处理：
12.委托其他机构销售产品的适当性管理相关机制。
的监督问责机制；
（2）制定落实适当性管理的执业规范；
与《适当性办法》第二十九条要求存在偏差
办法》要求完善相关问责机制和执行规范。
计划完成时间：
2019年9月
7
《适当性办法》第六条
1、我司自2017年7月其执行的制度中，在向投资者销售产品或者提供服务时，我司通过调查问卷的方式来全而了解投资者下列信息，主要包括：
（1）自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息：
（2）收入来源和数额、资产、债务等财务状况：
（3）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（4）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（5）风险偏好及可承受的损失；（6）诚信记录：
（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（9）其他必要信息。
2、我司2014年、2015年成立的dGD22DSS基金、dGD2223基金，因当时《适当性管理办法》尚未出价，因此存在与现行要求内容不相符的情况
我司2014,2015年成立的dGD22DSS基金、dGD2223基金，因当时适当性管理办法尚未出台，因此对投资人信息调查内容存在与现行要求不一致的情况
自适当性管理办法发布日起，我司已经按照适当性办法开展相关工作，目前新新基金募集中，完全按照办法要求进行。
8
《适当性办法》第十三条
我司目前已经建立了数据库，目前正在录入数据，数据录入尚未完成。
数据库正在录入数据和建设过程中。
整改计划：
我司尽快完成数据库的录入工作预计完成时间：
2019年9月
9
《适当性办法》第三十条
公司的制度中规定了定期开展适当性自查工作,在实际工作中
公司制定了定期开展自查的工作要求，但因
整改计划：
结合本次证监局自查要
未实施。
2017-2018上半年我司未募集新的基金，因此未开展定期自查工作
求，建立严格的自查机制，确保每年7月，1月开展两次自查工作。
预计完成时间：
2020年1月
10
《适当性办法》第三十二条
公司的内部交易制度规定公司相关资料保管10年，适当性管理制度规定为20年，存在制度冲突，需要进行调整
目前公司相关制度要求保存期限为10年，与适当性办法制度存在冲突
整改计划：
结合本次证监局自查要求，根据适当性管理办法要求调整内部交易制度预计完成时间：
2019年9月
五、其他情况说明
无
北京框DRTZYX公司
2019年8月28日
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