天津北方国投滨江金耀广场贷款项目集合资金信托计划.docx
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天津北方国投滨江金耀广场贷款项目集合资金信托计划
天津北方国投滨江金耀广场贷款项目
集合资金信托计划
为了充分发挥信托的职能和作用，吸纳社会闲置资金，实现社会资源的合理配置，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定，天津北方国际信托投资股份有限公司（以下简称北方信托）利用在金融、投资领域的人才、信息及管理优势，经充分调研和详细论证，推出了风险较低、收益良好的滨江金耀广场项目集合资金信托计划（以下简称本信托计划），使中小投资人从天津市商业的快速健康发展中直接受益。
释义
在本计划书中除非文义另有明确所指，下列词语具有以下含义：
委托人：
指本计划书的委托主体，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。
受托人：
指天津北方国际信托投资股份有限公司。
受益人：
指委托人指定的在本信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
本信托：
指根据本计划书与相应的信托合同设立的滨江金耀广场贷款项目集合资金信托。
信托财产：
指委托人设立信托时交付给受托人的资金以及受托人管理、运用、处分信托财产而取得的财产。
信托资金：
指根据本计划书和信托合同，委托人设立信托时交付给受托人的资金。
信托计划资金：
指信托计划成立日本信托计划项下信托资金的总和。
信托净收益：
指受托人管理、运用和处分信托财产取得的收益，在扣除信托费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分。
信托受益权：
指受益人取得信托净收益的权利。
借款人：
指天津滨江金耀广场有限公司。
信托文件：
指本信托计划书、资金信托合同和信托财产管理运用风险申明书。
一、信托计划名称
滨江金耀广场贷款项目集合资金信托计划。
二、信托计划目的
通过本信托计划的实施，由北方信托将多个委托人的信托资金集合起来，发挥规模经营优势，主要向天津金耀广场有限公司发放贷款，通过专业化的管理和运用实现信托财产的稳定增值。
三、信托计划规模
本信托计划规模不超过人民币6000万元。
四、信托计划期限
本信托计划期限三年，自本信托计划成立之日起计算。
五、加入本信托计划的条件和方式
（一）委托人的资格
委托人应是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织（以下统称“委托人”）。
（二）对信托资金的要求
1、加入本信托计划的资金应当是委托人合法所有的资金，并需为人民币资金。
2、加入本信托计划的资金应不低于人民币5万元，并需为人民币1万元的整数倍。
（三）加入方式
委托人须在受托人指定的网点交付信托资金，签订信托合同，加入本信托计划。
（四）预约期
本信托计划预约期为7天，期间在受托人营业地点及其指定的网点（周日不休）接受委托人认购预约登记，并将遵循“时间优先、数额优先”的原则。
（五）发行期：
本信托计划发行期为26天。
1、预约委托人加入期：
预约委托人可在发行期的前三天，在受托人指定的网点交款，并办理加入本计划的相关手续。
2、一般委托人加入期：
如果预约委托人加入期内筹集的资金没有达到6000万元，符合条件的一般委托人可在预约委托人加入期后的发行期内，直接在受托人指定的网点交款，并办理加入本计划的相关手续。
六、信托计划的成立
（一）信托计划的成立
满足下列条件之一且受托人与天津滨江金耀广场有限公司签订的借款合同生效，本信托计划成立：
1、信托计划项下信托合同的份数达到法定要求；
2、信托计划项下的信托资金总和达到6000万元人民币；
3、信托计划发行期结束。
受托人将与借款人在满足上述三个条件之一后的5个工作日内签订借款合同。
（二）信托资金在信托计划成立前产生的利息计算及其分配
信托资金在受托人收到日至本信托计划成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的人民币活期存款利率计算，由受托人在本信托计划成立之日起满一年后的第一次信托净收益分配时支付给受益人。
七、信托计划资金的运用
受托人将把本信托计划资金主要以贷款方式发放给天津滨江金耀广场有限公司。
提前收回的贷款及利息，将由受托人以存放银行、同业拆放、债券投资等稳健的方式进行运作。
（一）借款人及借款项目基本情况
1、借款人基本情况
借款人天津滨江金耀广场有限公司由天津金耀集团有限公司和天津滨江集团有限公司共同出资设立，注册资本2.8亿元人民币。
经营商业百货并投资酒店、娱乐、餐饮等服务项目，是为消费者提供一站式购物、休闲旅游服务的超大综合性商贸休闲项目。
该项目坐落于和平区南门外大街与南马路交口东侧，建筑面积约18万平方米。
2、借款项目主要特点
（1）政府支持。
该超大型综合商业项目的出现，将进一步提高天津市的商业水平，有利于加速形成天津市大流通、大商贸的经济格局，因此一直得到有关领导和部门的大力支持。
（2）商业概念领先，管理水平较高，经营前景良好，还款风险小。
为消费者提供一站式消费是大型商业发展的主流趋势，滨江金耀广场在天津市率先引进“shoppingmall”的概念，为消费者提供购物、酒店、休闲娱乐等服务；其中，商场部分已从2003年1月16日开始试营业，酒店等投资项目将于2003年下半年陆续投入运营。
借款人的股东之一——滨江集团在商业经营管理方面有丰富的经验和较高的水平，借款人将借助滨江集团的商业管理优势，并大力引进其他知名管理品牌，如：
引进美国第一家会员制俱乐部连锁店——普尔斯马特超市；与北京亚飞汽车连锁总店合作共建大型汽车超市；并引进天津娱乐业的成功典范——东方之珠管理模式，打造独具特色的酒店娱乐新形象。
商业项目的现金流量一般较高，有充裕的现金流来偿还贷款。
（3）地理位置优越：
该项目位于天津市中心商业区，周围有许多中高档的住宅小区项目，蕴含着巨大的消费潜力；附近还有服装街、食品街、旅馆街和鼓楼及正在建设中的铜锣湾广场、万达商业广场等商业设施，广场周围环绕三条通衢大道，天津市地铁二号线也将通过此处，交通便利，道路通畅，一个崭新的商圈正在形成，随着项目的完善，将吸引越来越多的客流量。
（4）股东背景深厚。
借款人的两个股东——金耀集团和滨江集团都是天津市的大型企业，资本雄厚，信誉卓着，具有很强的影响力。
天津金耀集团有限公司是2001年10月经天津市委、市政府批准成立，市政府授权对国有资产依法进行经营、管理和监督的国有独资企业，实行计划单列，是天津市重点支持的十四家大型企业集团之一。
金耀集团公司注册资本8.4亿元，目前总资产达40亿元，在国内拥有全资、控股、参股企业近40家，其中通过控股天津药业集团进而控股天津药业股份有限公司（A股上市公司）。
金耀集团以生产经营皮质激素类药物及制剂、氨基酸类原料药和大输液产品为主，是亚洲最大的皮质激素类药物生产基地。
在积极发展主导产业——现代医药和生物技术的同时，金耀集团也开始向商业领域进军，与滨江集团合资组建了滨江金耀广场有限公司，并控股51%。
近十年来，金耀集团主要经济指标保持年增长20%以上，综合经济指标位于全国同行业前列，先后荣获全国“五一劳动奖状”、中国企业管理杰出贡献奖、全国质量管理先进企业等数十项荣誉称号。
“十五”期间，金耀集团要建成具有国际竞争规模的跨行业、跨地区、跨国界的特大型企业集团，计划实现总资产和销售收入双100亿元，年利润6亿元，利税10亿元。
天津滨江集团有限公司是1997年12月8日正式挂牌运营的商业企业集团，注册资本3.6亿元，为和平区区属企业。
公司在2001年9月被列入天津市重点支持的大型企业集团。
滨江集团2002年完成销售收入31亿元，销售水平进入全国大型商业企业集团前15强，其下辖的滨江商厦和滨江购物中心是天津市商业企业中表现较为突出的两家企业。
（二）贷款主要事项
1、贷款用途
天津滨江金耀广场有限公司将把此笔贷款资金用于支付工程款，具体包括酒店工程项目、汽车广场工程项目、商场工程项目、公建工程项目。
2、贷款期限：
贷款期限三年，自受托人与借款人签订的借款合同生效日始。
3、贷款利率：
贷款年利率为5.58%。
4、贷款利息支付：
借款人每3个月支付贷款利息。
5、贷款本金偿还：
贷款本金在贷款期限届满之前返还。
6、还款资金来源：
主要还款资金来源为借款人的营业收入和投资收益；借款人的收入不足以归还贷款时，将由保证人偿还。
7、贷款担保：
天津金耀集团有限公司和天津滨江集团有限公司将为借款人偿还借款本息提供连带责任保证担保。
（三）提前收回的贷款和贷款利息收入在年度信托收益分配前的运作：
受托人将遵循安全性、流动性和效益性的原则，将到期前提前收回的贷款及利息通过存放银行、同业拆借、债券投资等方式进行运作，争取实现信托财产的稳定增值。
八、信托计划的管理
（一）信托财产的独立性管理
1、受托人将按照《信托法》的有关规定，将信托财产与受托人所有的财产（以下简称固有财产）和受托人管理的其他信托财产严格区分。
信托财产与固有财产和受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。
2、本信托计划已开立专用银行账户，并将单独记账、单独核算。
（二）信托业务的专业化管理
受托人业已制订了一整套全面系统、切实可行的信托业务内部控制制度，并建立了完善科学的部门体系，努力保证信托财产的有效增值。
1、投资风险的决策管理
为了最大限度降低风险，保证投资人的利益，北方信托成立了业务决策委员会，其具体职能是：
决定投资原则、投资方向、投资策略；确定投资组合的总体目标和总体计划；提出法律、政策风险、利率风险、证券投资风险等具体意见；提出防范和化解上述风险的控制措施。
2、信托业务操作管理
北方信托根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位，以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。
本信托的资金运用主要由业务发展总部负责，其主要职责为拟定信托计划资金运用方案，经业务决策委员会批准后实施；按信托文件规定运作信托计划资金，并对资金拨付等发布指令；追踪项目进展情况等；而本信托的资金托管主要由天津北信财务咨询公司负责，其主要职责为：
为信托计划建立会计账户和信托账户；执行业务发展总部的指令；实施信托计划收益分配方案；安全保管信托计划资金；合同管理；信息披露；发现业务发展总部的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向业务决策委员会报告。
业务发展总部、托管公司在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。
3、内部稽核管理
为及早发现问题及时解决，做到防微杜渐、将风险防患于未然，受托人设稽核监察部，具体负责公司日常风险管理；监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。
（三）信托财产的专人管理
本信托计划的日常运作主要由受托人的以下信托经理负责：
包立杰：
北方信托业务发展总部副总经理。
初宁：
北方信托业务发展总部项目经理。
（四）受托人对本信托财产的管理运用权限
鉴于本信托的集合性质，委托人委托受托人对信托财产进行管理和运用。
同时，在不违背信托目的，且以公平的市场价格进行交易的情况下，受托人可以将本信托项下的信托财产与受托人管理的其他信托财产或受托人的固有财产进行交易。
九、信托计划的风险及对策
（一）本信托计划存在的主要风险
1、信用风险
本信托计划借款人的偿债能力将直接影响本信托的收益。
2、利率风险
本信托贷款参照中国人民银行规定的同期同档银行贷款利率发放。
如果中国人民银行上调同期银行贷款利率水平，将改变委托人对信托资金机会成本的考量。
3、管理风险
在信托资金的管理运用过程中，存在由于信托经理或受托人的管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使信托财产遭受一定损失的可能。
4、其他风险
除以上揭示的风险外，本信托不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的可能。
（二）本信托计划风险之对策
1、信用风险之对策
为了有效规避信用风险，本信托贷款由借款人的股东——天津金耀集团有限公司和天津滨江集团有限公司提供连带责任保证担保。
2、利率风险之对策
目前我国国内货币供应充足，即便进行利率市场化改革，市场利率上升的可能性不大，委托人的信托资金机会成本大幅扬升的可能性较小。
3、管理风险之对策
受托人将严格遵照信托合同的约定，以安全性为首要原则运作信托资金，在年度信托收益分配前收取的贷款利息收入，将不被用于股票市场等高风险的投资领域。
同时，受托人将从制订科学的人事管理制度和人员培训制度等多个角度和层次，不断提高信托经理人的职业素质和水平，最大限度地防止管理风险的发生。
十、信托费用
（一）信托费用的种类
1、受托人管理佣金：
北方信托按照信托计划资金的1%的年费率按季（每3个月）计提佣金。
2、因处理信托事务所支出的其他费用（简称信托管理费用），包括但不限于下列各项：
（1）文件或账册制作、印刷费用；
（2）信息披露费用；
（3）代理机构手续费、服务费、证券交易手续费；
（4）信托计划推介费用；
（5）审计费、律师费等费用；
（6）信托终止清算时所发生费用；
（7）按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）不列入信托费用的项目
受托人因违背信托合同导致的费用支出或信托财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。
十一、信托税费
受益人和受托人应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。
应当以信托财产承担的税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定办理。
十二、信托收益及其分配
（一）信托收益的构成：
本信托计划的信托收益主要由两部分组成：
1、信托贷款所得的利息收入；2、提前收回的贷款和贷款利息收入在年度信托收益分配前进行稳健型投资所得收益。
（二）信托净收益的归属和分配
信托净收益指信托收益在扣除信托费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的剩余部分。
1、本信托计划项下的信托净收益归属全体受益人。
2、本信托计划项下的每一受益人按照其信托合同项下的信托资金占本信托计划资金的比例，享有信托净收益。
（三）预计净收益率
预计净收益率=信托净收益/信托计划资金*100%
预计每年收益率为4.3%。
（四）信托净收益的支付
信托净收益以货币形式发放，每年支付一次。
第一次信托净收益发放时间为本信托成立满一年后的第11至20个工作日，第二次信托净收益发放时间为本信托成立满二年后的第11至20个工作日，第三次信托净收益的发放将信托终止后随信托财产的返还一并进行。
十三、信托受益权转让
1、在本信托计划成立三个月后，受益人可转让其享有的信托受益权。
2、受益人转让信托受益权，应持资金信托合同复印件、信托受益权转让申请书和有效身份证件与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。
未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍将信托合同约定的受益人视为信托受益人。
3、受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照转让信托受益权金额的0.1%分别向受托人交纳转让手续费。
十四、信息披露
（一）信息披露的形式
本信托将按照有关规定，以下列方式进行信息披露：
1、受托人营业场所存放备查；
3、委托人、受益人来函索取后邮寄方式递送。
（二）信息披露的内容及时间
1、信托计划清算报告
北方信托应在信托计划终止后十个工作日内编制信托财产分配的清算报告并公告。
2、临时报告与公告
在信托计划存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，北方信托应在知道临时事项发生之日起十个工作日内作临时披露。
十五、信托终止与清算
（一）信托的终止
有下列情形之一的，本信托终止：
1、信托目的已经实现或不能实现；
2、全体信托当事人协商同意；
3、信托期限届满；
4、信托被解除；
5、信托被撤销；
6、全体受益人放弃信托受益权。
（二）信托清算
1、受托人自本信托终止之日起三个工作日内成立本信托计划清算小组。
2、信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。
信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。
3、受托人在信托终止后十个工作日内编制信托财产清算报告，并以约定的方式报告委托人与受益人。
4、受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起七个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
5、清算费用：
清算小组在进行信托清算过程中发生的所有合理费用，由清算小组从本信托财产中支付。
十六、信托财产归属与分配
1、本信托终止，信托财产归属受益人。
2、本信托财产以现金方式在信托终止后返还。
3、信托清算后的全部信托财产扣除信托费用、税费等相关支出后，按信托资金占本信托计划资金的比例进行分配。
4、信托终止后第11至20个工作日为信托财产返还时间。
十七、备查文件
1、《北方信托——天津滨江金耀广场项目集合资金信托计划书及资金信托合同》文本
2、天津北方国际信托投资股份有限公司营业执照和经营金融业务许可证复印件
3、天津北方国际信托投资股份有限公司介绍
4、《中华人民共和国信托法》
5、《信托投资公司管理办法》
6、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》
7、天津滨江金耀广场有限公司营业执照和财务报表复印件
8、天津金耀集团有限公司营业执照和财务报表复印件
9、天津金耀集团有限公司担保承诺函复印件
10、天津金耀集团有限公司对委托人的承诺书复印件
11、天津滨江集团有限公司营业执照和财务报表复印件
12、天津滨江集团有限公司担保承诺函复印件
13、天津滨江集团有限公司对委托人的承诺书复印件
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