中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组一_精品文档.doc

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中小企业板信息披露业务备忘录第17号：

重大资产重组

（一）

2008年9月25日　　　　深交所发审监管部

为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，制定本备忘录。

一、上市公司出现下列情形之一的，应当提出停牌申请：

（1）上市公司已召开董事会审议重大资产重组事项的；

（2）市场出现涉及上市公司重大资产重组传闻的；

（3）上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；

（4）上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动的。

上市公司提出停牌申请的同时，应当提交经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件A）和停牌公告（涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容见附件B），并在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原则上不得超过30天。

上市公司在申请停牌的同时无法提交上市公司重组预案必备文件的，相关当事人应当对披露重大资产重组预案的时间做出明确承诺，承诺期限原则上不得超过30天。

逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案的，公司应当于停牌公告中承诺的恢复交易日发布股票复牌提示性公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

二、经我部审查同意后，上市公司刊登停牌公告，公司股票停牌。

如上市公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项后，申请股票复牌并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会未能勤勉尽责的，本所将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

因市场出现涉及上市公司重大资产重组传闻，或上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动向我部申请停牌的，上市公司应当核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

三、上市公司首次召开董事会审议重组事项，分为以下两种情形：

（一）上市公司首次召开董事会审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当在董事会决议当日或者次一工作日的非交易时间向我部申请公告，提交董事会决议及独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见及其他相关文件。

其他相关文件包括但不限于：

1、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条要求出具的承诺与声明；

2、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

3、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明（如重大资产重组前股价异动达到128号文标准的，上市公司应当说明股价异动相关情况及由此产生的风险，并对外披露）；

4、按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会决议记录；

5、按照《若干问题的规定》第二条要求签订的附条件生效的交易合同；

6、交易进程备忘录；

7、上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人清单、上述内幕信息知情人在本次董事会决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告、证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；

8、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：

重大资产重组

（二）》要求，独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺；

9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件；

10、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议。

（二）上市公司首次召开董事会审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，应当在董事会审议重大资产重组报告书当日或者次一工作日的非交易时间向我部申请公告，提交重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告及其他相关文件。

上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等规定编制重大资产重组预案或报告书，并将该预案或报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

四、我部根据《重组办法》等相关规定，对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

五、经我部形式审查同意后，上市公司披露重大资产重组相关文件：

（一）上市公司首次召开董事会审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，经我部形式审查同意后，上市公司披露董事会决议及独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见及其他相关文件，公司股票复牌。

上市公司应在指定报刊披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案，并在指定网站披露独立财务顾问核查意见及其他相关文件。

（二）上市公司首次召开董事会审议重组事项时已完成相关审计、评估、盈利预测审核的，经我部形式审查同意后，上市公司披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告及其他相关文件，公司股票复牌。

上市公司应在指定报刊披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书摘要，并在指定网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告及其他相关文件。

六、上市公司首次召开董事会审议重组事项时，未完成相关审计、评估、盈利预测审核的，上市公司应当在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议重大资产重组报告书，并提交重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等相关文件。

经我部形式审查同意后，上市公司披露上述相关文件。

七、上市公司本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

八、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。

股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。

附件A：

上市公司重大资产重组停牌申请表

公司简称

证券代码

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组

是□否□

重组类型

购买资产□出售资产□两项同时存在□

重组属于以下哪种情形：

□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

□购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

□购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币

□其他：

重组是否导致上市公司实际控制人变更是□否□

重组是否涉及上市公司发行股份购买资产

是□否□

重组是否需提交并购重组委审核

是□否□

停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007]128号文标准

是□否□

公司是否被证监会立案稽查且尚未结案

是□否□

是否涉及央企整体上市

是□否□

是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或无先例事项

是□否□

独立财务顾问名称

项目主办人1姓名

联系电话

项目主办人2姓名

联系电话

申请人名称

申请人联系电话

停牌申请提交时间

年月日时分

申请内容

被申请人

深圳证券交易所发审监管部

申请事项

本公司申请对下列证券停牌：

证券1简称：

，证券1代码：

；

证券2简称：

，证券2代码：

；

证券3简称：

，证券3代码：

；

开始停牌时间：

年月日时分；

预计复牌时间：

年月日时分。

重组方案简述

停牌原因

1、准备报送重组材料；

2、媒体已有传言；

3、证券交易出现异常波动；

4、预计筹划中的重组事项难以保密；

5、其他:

承诺

1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。

本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。

2、自公司股票停牌时间达到25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。

同时，本公司将按要求发布提示公告。

3、本公司承诺于年月日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，公司证券应当自动复牌，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

预计重组进展安排

重组各阶段时间安排、停复牌安排

其他

上市公司

董事长签字

上市公司

董事会签章

附件B：

涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容

本公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自*年*月*日*时*分起停牌。

本公司承诺于*年*月*日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，逾期未