银行无追索权国内保理业务协议.docx

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银行无追索权国内保理业务协议

附件B-4无追索权国内保理业务协议（样本）

（保密）编号：

本无追索权国内保理业务协议（“本协议”）于年月日，由以下双方签订：

（1）[]公司（以下简称“卖方”），一家依照中国法律设立的公司，其注册地址为；和

（2）中国***银行分行（以下简称“***银行”），其营业地址为。

鉴于：

1.卖方与***银行于年月日签订了号《综合授信协议》；以及

2.卖方拟采用信用方式销售货物/提供服务，并向***银行申请获得***银行的国内无追索权保理业务服务。

卖方与***银行经充分协商于年月日签署本协议。

第一章定义

第一条在本协议中，除非上下文另有要求，下列术语定义如下：

1、无追索权保理：

是指***银行作为保理商，在基础交易合同卖方将基础交易合同项下应收帐款转让给自己的基础上，向卖方提供的综合性金融服务。

该等服务除坏帐担保外，至少还包括下列项目的一种：

贸易融资、销售分户帐管理和帐款收取。

2、基础交易合同：

是指卖方与买方签订的货物销售或服务合同。

3、买方：

指基础交易合同中购买卖方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。

4、应收帐款：

是指卖方依据基础交易合同享有的，请求买方依照合同约定支付价款的合同债权。

5、保理融资额度：

是指***银行根据卖方的申请为其核定的***银行可向其提供贸易融资的最高限额，***银行可根据卖方申请在该额度内向卖方提供贸易融资。

6、信用担保额度：

是指为本协议项下保理业务之目的，***银行对特定买方的资信进行评估后为其核定的信用额度最高限额，***银行在该额度的范围内对买方的信用风险向卖方承担坏账担保的责任。

***银行根据该额度来确定在任一时点卖方对某一特定买方的应收账款是否为受核准应收账款。

该额度可以是一个循环使用额度，也可以是针对某一单笔交易的额度。

7、受核准应收账款：

是指卖方针对特定买方产生的、已转让给***银行、且符合下列条件的应收账款：

（1）合格的应收账款；

（2）在***银行为该买方核准的信用担保额度之内（对于有多笔应收账款的买方，其中某一笔应收账款是否在信用担保额度之内应按照卖方出具的商业发票到日期的先后顺序确定）；（3）卖方未违反在本协议项下的陈述、保证与承诺。

8、未受核准应收账款：

是指卖方针对特定买方产生的、已转让给***银行的，但不符合受核准应收账款条件的应收账款。

9、商业发票：

是指卖方发送给买方的载明应收帐款金额和到期日，并要求其到期付款的书面通知。

卖方在出具商业发票时，有义务使其与交易习惯中的任何其它形式的发票保持一致。

10、贸易融资：

是指***银行在应收帐款转让的基础上，应卖方申请，根据本协议第二十四条向其提供的贸易融资。

11、争议：

本协议所称的争议是指买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物或拒绝接受服务或发票，或买方因对卖方在基础交易合同项下的义务履行提出异议而对有关应收账款提出任何抗辩、全额或部分拒绝付款、反追索或抵销等主张。

12、坏账担保：

是指买方如未能于基础交易合同规定的期限（无争议时）或解决争议文件规定的期限（有争议时）内清偿无追索权保理业务项下的受核准应收帐款，***银行将按照本协议的规定向卖方履行担保付款的责任。

13、发货：

是指卖方依照基础交易合同中的约定以通常的方式将货物交付运输或者向买方提供服务。

14、反转让：

是指出现本协议第三十一条规定的情形时，***银行在向卖方追索贸易融资后，将已受让的应收帐款重新转让给卖方的行为。

第二章保理融资额度及信用担保额度的申请、生效、变更及取消

第二条卖方在决定采用***银行的无追索权保理服务后，应向***银行提出叙做保理业务的书面申请。

第三条***银行根据卖方的申请，在分别对卖方和买方进行信用评估后，为卖方核定保理融资额度以及针对不同的买方分别核定信用担保额度。

第四条***银行将根据卖方的申请确定买方的名称、信用担保额度、额度类型、额度有效期、保理类型、保理手续费、融资比例等具体内容，并将与卖方共同签署实质内容如附件之1的《无追索权保理业务买方及额度清单》。

第五条卖方已获得***银行为其核定的保理融资额度和信用担保额度是***银行签署本协议的先决条件。

第六条***银行为卖方核定的保理融资额度及对不同买方核准的信用担保额度于本协议生效之日起同时生效。

如在本协议生效后，卖方申请在无追索权保理服务中增加新的特定买方的信用担保额度的，则双方应及时以书面形式对《保理业务买方及额度清单》予以补充，该特定买方的信用担保额度在双方签署补充《保理业务买方及额度清单》后生效。

该补充的《保理业务买方及额度清单》不影响在先生效的本协议其它部分的效力及生效时间。

第七条在核准的循环信用担保额度有效期内，如卖方向***银行转让的对特定买方的应收账款超过***银行针对该买方核准的信用担保额度，超出部分将被视为未受核准应收账款，但该超出部分将在任何受核准应收账款被买方偿还或被***银行贷记时按照商业发票到期日的先后顺序及已被买方偿还或***银行贷记的金额转为受核准应收账款，但已经逾期或发生者争议的未受核准应收帐款不得转为受核准应收帐款。

第八条***银行有权根据买方或卖方的资信情况的变化对已经核准的保理融资额度和信用担保额度予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），***银行应在做出上述变更决定后书面通知卖方所变更的额度。

第九条在卖方收到***银行的信用担保额度变更通知之前，卖方向买方发货产生的应收账款是否属于受核准应收账款仍根据变更前的信用担保额度确定；在卖方收到信用担保额度变更通知之后，卖方发货所产生的应收账款是否属于受核准应收账款则根据变更后的信用担保额度确定。

卖方在收到信用担保额度取消的通知后所产生的应收账款均应视为未受核准应收账款。

第三章保理业务类型的选择和应收账款转让

第十条本协议项下卖方申请叙做保理业务时，应在申请贸易融资之前或之后将应收账款转让事宜通知买方。

卖方可以根据其实际需要，在向***银行申请叙做保理业务时，自主选择通知时间。

本协议项下卖方将在申请贸易融资□之前□之后通知买方应收帐款转让事宜，卖方申请的服务包括：

□贸易融资□销售分户账管理□账款收取□坏账担保。

第十一条在本协议有效期内，卖方应按照本协议规定的条款和条件将以信用方式向买方销售货物或提供服务所产生的全部应收账款随时转让给***银行。

就本协议而言，应收账款转让是指卖方根据本协议规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给***银行的行为。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为***银行承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务或责任。

除非本协议终止，即使***银行取消对特定买方的信用担保额度，卖方仍应履行本条第1款规定的应收帐款转让义务。

第十二条卖方在叙做应收账款转让时，应根据拟办理保理业务的不同种类向***银行提交如下单据及相关文件：

1、《国内保理业务申请书》一式二份；

2、基础交易合同；

3、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）；

4、载有***银行格式债权转让条款的《商业发票》正本及相应快邮收据或买方回执一式二份；

5、货运证明或其他证明基础交易合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；

6、***银行要求的其他单据。

经***银行同意，本条第4项中的《商业发票》可以由***银行代为寄送。

卖方选择贸易融资后进行应收帐款转让通知的，本条第4项为经卖方有效签章的《商业发票》一式二份。

第十三条卖方申请转让给***银行的应收账款必须符合以下条件方为合格的应收账款：

（1）基于正常合法的基础交易产生；

（2）仅以人民币表示并支付；

（3）属卖方合法所有并依法可以转让，未被质押、设定信托或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵；

（4）卖方已经按照基础交易合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在基础交易合同项下的义务；

（5）应收账款付款期限最长不得超过天【针对特定买方的应收账款付款期限见《无追索权保理业务买方及额度清单》（附件之1）】；

（6）***银行要求的其他条件。

第十四条符合条件的合格应收账款自卖方提交本协议第十二条规定的全部单据和文件之日起转让给***银行；如该应收帐款为受核准应收帐款，***银行对该应收帐款的坏帐担保责任追溯至卖方发货之日；如买方在卖方发货前已经破产的，***银行对该应收帐款不承担坏帐担保责任。

第十五条在应收账款转让给***银行后，***银行应享有卖方在该应收账款被转让前所享有的一切权利，即***银行享有不少于卖方对该应收账款原享有的任何权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及卖方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为***银行承担了卖方与买方基础交易合同下的任何义务，卖方应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。

第十六条对于转让给***银行的应收账款，卖方必须履行应收账款转让通知的义务。

此处所称应收账款转让通知是指卖方采用商业发票上列明的形式或其它形式向买方合理指明应收账款已经转让给***银行，并要求买方仅向***银行支付应收账款款项以及只有向***银行支付应收账款才能解除买方在基础交易合同中的付款义务的书面通知。

如卖方选择在贸易融资之后进行应收帐款转让通知，而买方在卖方进行应收帐款转让通知之前已经根据基础交易合同的规定付款的，卖方应收帐款通知义务可以豁免。

第十七条根据卖方申请叙做的保理业务类型的不同，应收帐款转让通知可以采取不同的方式进行：

（1）卖方选择贸易融资之前通知的，卖方必须事先通知买方应收帐款转让事宜，并按照***银行提供的格式和实质内容向买方发出《商业发票》，并将本协议第十二条要求的买方签署的回执提交给***银行，或者向***银行提交《商业发票》及快邮收据正本及复印件各一份。

（2）卖方选择贸易融资之后通知的，卖方向***银行提交单据办理应收账款转让时暂不通知买方该转让事宜，但是***银行保留要求卖方按照其指示随时通知买方或者经卖方授权由***银行直接通知买方应收账款转让事宜的权利。

为此，卖方应签署《商业发票》一式二份并将其全部提交给***银行。

第四章应收账款管理及账款收取

第十八条经卖方申请，***银行可以为卖方提供应收账款管理服务，即***银行采用其认为适当的记账方式及时记录每一笔业务的发生情况，并定期向卖方或买方提供《中国***银行应收帐款管理报表类型》（附件之2）中所列的各项报告以便买卖双方核对相关账务。

其中，在卖方进行应收帐款转让通知之前，所有报告/报表均向卖方提供。

第十九条卖方应建立相应账目，以便同***银行做好对账工作。

如果卖方对***银行的对账单/报告有任何异议，应该在收到该对账单/报告后的五个工作日提出，否则视为卖方对该对账单/报告无异议。

第二十条在第十九条规定的期间内卖方对***银行提供的应收账款报告及/或报表提出异议的，双方应做好相应的对帐工作，任何一方均需积极配合对方的工作。

第二十一条对已转让给***银行且卖方已将该等转让通知买方的应收账款，***银行有权采用其认为适当的方式向买方催收。

第二十二条如卖方选择在贸易融资之后进行应收帐款通知并且卖方选择应收账款收取服务，***银行应在到期日前提请卖方按时向买方提示付款。

如商业发票到期日后买方仍未付款，***银行有权要求卖方立即通知买方或直接通知买方应收账款转让事宜。

如卖方不同意通知买方应收账款转让事宜，则***银行有权按照本协议第三十一、第三十二条的规定将该应收账款进行反转让。

第五章贸易融资

第二十三条卖方可以根据自己财务状况，凭已转让给***银行的未到期合格应收账款在保理融资额度内向***银行申请贸易融资，由双方协商填写《保理业务申请书》相关内容。

第二十四条***银行有权决定是否接受卖方的融资申请，如果***银行决定接受卖方的贸易融资申请，将与卖方确定融资的条件、比例（不超过本协议附件之1《保理业务买方及额度清单》所列的比例）、利率及利息计收时间，在卖方提交的《保理业务申请书》上签署意见并签章予以确认后，及时将上述贸易融资款项划入卖方在***银行开立的账户。

每次《保理业务申请书》均为本协议附件，构成本协议不可分割的组成部分。

第二十五条***银行按月对贸易融资向卖方计收利息。

贸易融资的本金原则上由***银行在收到买方付款时直接扣收。

但***银行在收到争议通知时，有权从卖方在***银行的任何账户中直接扣划贸易融资的本金和利息。

账户余额不足的，***银行有权以卖方其它收入款抵销。

***银行保留采取一切必要措施向卖方追索贸易融资本息的权利，并在采用本协议第二十七条第2、3款述及的方式处理争议前，有权拒绝向卖方承担坏账担保责任。

第六章***银行的款项支付

第二十六条***银行应于收到买方支付的应收账款后的一个工作日内区分不同情况将款项做以下处理：

1、如***银行已向卖方提供贸易融资，在扣除应偿还***银行的贸易融资本息及相关保理费用后，将余额贷记卖方在***银行的账户。

2、如***银行未向卖方提供贸易融资，在扣除相关保理费用后，将余额贷记卖方在***银行的账户。

第二十七条受核准应收账款出现下列情形之一的，***银行在第二十八条规定得到满足的先决条件下，按照下列规定对卖方承担坏账担保责任：

1、受核准应收账款在到期日前及到期日后90天内既未发生争议，亦未收到买方的付款的；

2、受核准应收账款在到期日前及到期日后90天内发生争议且卖方在收到争议通知后30天内向***银行提交有关争议进展的书面报告，买卖双方以协商方式解决争议，并且在卖方收到有关争议通知后的90天内达成书面补充协议（解决方案），卖方的权益得到了部分或全部确认的。

此种情况下，卖方应至少在补充协议签订日后7个工作日之内书面通知***银行协商结果，并将该补充协议抄送***银行。

如在补充协议确定的到期日后的30天内***银行仍未收到买方付款，***银行对该补充协议中已确认部分的应收账款承担坏账担保责任。

3、受核准应收账款在到期日前及到期日后90天内发生争议且卖方在收到争议通知后30天内向***银行提交有关争议进展的书面报告，买卖双方采取法律方式（含仲裁）解决争议，卖方在收到争议通知后的一年半内获得具有强制执行力的书面判决/裁决，且该裁判确认了全部或部分卖方的权益。

此种情况下，卖方应至少在判决/裁决生效后7个工作日内书面通知***银行裁判结果，并将该判决/裁决书抄送***银行。

如在判决/裁决书中确定的付款到期日后30天内***银行仍未收到买方付款的，***银行对判决/裁决确认部分的应收账款承担有向卖方承担坏账担保的责任。

第二十八条***银行第二十七条第2、3款下承担坏账担保责任的提前条件是：

1、卖方一直采取行动以确保争议尽快地得到解决；

2、卖方定期详细地向***银行通报谈判或诉讼/仲裁的进展情况；并且，

3、解决结果要求买方立即付款。

在***银行按照第二十七条的规定承担了坏账担保责任之后，卖方应采取一切必要的措施协助***银行行使追索权，包括但不限于以自己的名义申请人民法院强制执行该判决/裁决。

第二十九条针对本协议第二十七条规定的不同情况，***银行应在确认承担坏账担保责任之日起【】个工作日内，将扣除相关保理费用后的坏账担保金额划拨至卖方在***银行的账户中。

第三十条无论买方因任何原因提起争议，并且***银行于商业发票到期日前或商业发票到期日后的90天之内收到该争议通知（不限于书面通知），或者买方因与卖方发生与应收帐款有关的仲裁或诉讼而停止向***银行付款，则***银行的坏账担保责任中止。

除非本协议另有明确规定，对于非因本协议第二十七条第2、3款约定的情形而发生的买方拒绝或延迟支付全部或部分的受核准应收账款，***银行不承担任何坏账担保责任。

本协议任何一方获悉买方已提出争议或有提出争议的可能时，应该立即将该事实及争议的具体内容等事项通知协议的另一方。

第七章应收账款的反转让

第三十一条发生下列情形之一时，卖方应按照***银行的要求将所涉及的应收账款无条件进行反转让，与该应收账款有关的一切权利亦被同时转让回卖方：

1、对于未受核准应收账款，买方在商业发票到期日后30天仍未付款；

2、对于受核准应收账款，在商业发票到期日前或到期日后90天内发生争议，且争议未能在本协议第二十七条第2、3款规定的期限内得到解决；

3、对于受核准应收账款，在商业发票到期日前或到期日后90天内发生争议，争议虽在本协议第二十七条第2、3款规定的期限内得到解决，但争议应收帐款未得到确认；

4、对于受核准应收账款，在商业发票到期日前或到期日后90天内出现争议，且卖方未在收到争议通知后30天内向***银行提交有关争议进展的书面报告。

5、本协议第二十二条规定的反转让情形。

6、***银行认为需要进行反转让的其他情形。

第三十二条当***银行根据本协议的规定要求将应收账款进行反转让时，卖方有义务立即将***银行已提供的贸易融资款项返还***银行。

否则，***银行有权直接从卖方在***银行处开立的账户中或从其他收入款中扣款。

若届时卖方账户资金不足，***银行有权采用任何方式向卖方追索转让款项及相关的费用和利息，卖方保证不以任何理由提出抗辩，并承担***银行为此支付的全部费用。

在卖方未能足额退还上述款项前，***银行有权不将应收帐款反转让事宜通知买方，与该应收帐款有关的一切权利仍属于***银行所有。

第八章保理费用

第三十三条***银行根据向卖方提供的保理服务的不同种类，按照附件之1所列的费率向卖方收取保理手续费。

第三十四条***银行收取的保理手续费一般在应收账款转让时计收,但***银行有权在卖方转让应收账款后的任何时候采取合适的方式向卖方收取保理手续费。

第三十五条若卖方在额度生效日的两个月内未向***银行提交单据叙做保理业务，在已为买方核定信用担保额度的情况下，***银行有权向卖方收取资信调查费。

第九章一般陈述和保证

本协议的每一方在此向对方作出如下陈述和保证：

第三十六条***银行和卖方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本协议项下义务所需的完全的权利、权力和授权。

第三十七条***银行和卖方签署或履行本协议均未违反任何法律、法规或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。

第三十八条本协议对***银行和卖方任何一方构成合法、有效和有法律约束力的义务。

第十章卖方的特别陈述和保证

卖方在此向***银行作出如下特别陈述和保证：

第三十九条卖方向***银行提交的全部资料均是真实、合法和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响***银行签署及履行本协议的事实向***银行进行了披露。

第四十条卖方向***银行转让的应收账款所涉及的基础交易及届时卖方的经营状况与卖方申请叙做保理业务的有关资料叙述事实完全一致。

第四十一条卖方保证与买方签署的任何基础交易合同及合同修改中不含有禁止转让和/或以寄售方式销售的条款。

卖方保证不以所有权保留方式销售货物，其他任何第三人对销售货物/提供服务所产生的应收账款没有请求权。

同时卖方保证，卖方的供应商对其未采取保留所有权的方式进行销售。

第四十二条在本协议签署后，卖方将向买方发货所产生的所有合格应收账款全部转让给***银行。

第四十三条卖方在本协议下转让给***银行的应收帐款均为符合本协议第十三条规定的合格应收帐款。

卖方保证对拟向***银行转让的应收账款享有全部权利，该笔应收账款既未被用做任何形式的担保，也未被转让给任何第三人。

同时，卖方保证对本协议所涉及的任何一个买方都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由卖方正常履行，或将依照基础交易合同的约定得到履行（包括但不限于向买方支付运费、提供技术支持等）。

卖方保证该笔应收账款构成对买方有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。

第四十四条卖方将按照***银行的要求随时向其提交任何涉及应收账款的单据和文件。

第四十五条对于***银行已核定信用担保额度的买方，卖方与买方之间不存在任何关联关系，此关联关系包括但不限于附属机构关系、控股与被控股关系或受同一公司或集团控制或管理的关系等。

第四十六条卖方保证，在卖方申请叙做无追索权保理业务时，买方将直接将本协议项下应收帐款付至***银行保理专户或者卖方在***银行开立的监管帐户。

买方付款至监管帐户的，卖方应与***银行签署《委托收款及帐户质押协议》，该协议作为本协议的附件，是本协议不可分割的组成部分。

如买方未能按照卖方指示将款项付至上述保理专户或监管帐户中，则***银行有权中止卖方的保理业务。

第十一章卖方的承诺

第四十七条未经***银行的同意，卖方不得中止、解除或变更基础交易合同及转让本协议或基于本协议而产生的权利。

对于已转让的应收账款，未经***银行同意，卖方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与及质押等。

对于已转让给***银行且已将转让事宜在贸易融资前通知买方的应收帐款，卖方也不再向买方主张支付。

第四十八条如果***银行因按照本协议的规定受让应收账款，被买方或第三人追索，卖方同意承担全部责任并赔偿***银行因此遭受的全部损失。

第四十九条如果买方提出争议，卖方保证将竭力督促其在商业发票到期日前或到期日后90天内提出，并将其知悉的与争议有关的一切情况立即通知***银行。

如果由于卖方与买方之间约定的争议提交期限长于商业发票到期日后90天或者双方未约定争议提交期限，从而使得买方在商业发票到期90天之后的任何时间提出争议，则***银行有权对该笔应收账款进行反转让，卖方保证无条件回购，对于***银行已提供贸易融资或承担坏账担保责任的，卖方应同时向***银行偿还贸易融资本金或担保付款的款项。

第五十条卖方承诺无论发生何种情况对已转让给***银行的应收账款均保证及时支付相关保理费。

第五十一条卖方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买方或其他任何方就已转让给***银行的应收账款的任何支付或票据，即发生间接付款的情形，应立即通知***银行，并支付或背书给***银行。

否则，***银行将有权拒绝向卖方继续提供融资，减少直至取消融资额度和信用担保额度，并有权以上述款项抵销对卖方的任何付款义务。

第五十二条如果***银行行使其法定的和/或协议约定的权利以追索买方，追索方式包括但不限于诉讼或仲裁,卖方将采取一切必要的措施协助***银行行使上述追索权，包括但不限于参加诉讼，并承担由于卖方过错而使***银行实际支出的各类费用。

第五十三条卖方保证应自争议发生之日起，每月以书面形式向***银行通报买卖双方谈判、仲裁或诉讼的进展情况。

第十二章违约事件及处理

第五十四条发生下列情形之一的，视为卖方在本协议项下违约：

1．卖方违反本协议第三章关于应收帐款转让的相关规定；

2．卖方在本协议第九章、第十章中的陈述和保证不真实或违反其在第十一章所作的承诺；

3．卖方拒绝履行本协议第七章规定的与反转让相关义务；

4．未经***银行同意，卖方有下列行为且导致其资信状况明显降低的：

进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制；以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产；减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系；为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任；

5．卖方有下列任何情形的：

发生解散、破产、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为；全部或部分财产发生毁损，