证监会发行监管问答汇总截至.docx

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证监会发行监管问答汇总截至

股票发行监管问答汇编

（截至2019年12月3日）

本汇编包括2003年以来证监会网站发布的发行监管问答及股票发行审核标准备忘录，其中股票发行审核标准备忘录当前网站只显示第5号、第8号、第16号及第18号。

发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准2019-04-23

中国证监会时间：

2019-04-23 来源：

　　问：

《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐。

请问对发行规模的具体标准如何把握？

　　答：

为充分发挥联合保荐的积极作用，提高保荐工作质量，结合发行审核实践，融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。

发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答2019-03-25

中国证监会时间：

2019-03-25 来源：

　　一、网下投资者参与可转债的申购金额有什么监管要求？

　　答：

根据《证券发行与承销管理办法》，参照《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。

投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。

承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。

监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。

　　二、投资者参与可转债网下申购能否使用多个账户参与申购？

　　答：

为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。

投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。

其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求2019-01-11

中国证监会时间：

2019-01-11 来源：

　问：

部分申请首次公开发行股票的非试点创新企业（以下简称发行人），在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。

针对此类企业，在审核中有哪些具体要求？

　　答：

存在上述情形的发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满36个月。

　　同时，发行人及中介机构还应在招股说明书中对累计未弥补亏损形成原因、该情形是否已消除及对未来盈利能力的影响以及整改措施（如有）等做出详尽的信息披露，并充分揭示相关风险。

相关信息披露和核查要求包括以下两方面：

　　一是保荐机构、申报律师应对下述事项进行核查并发表意见：

发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

　　二是发行人应在招股说明书中充分披露整体变更设立股份有限公司前未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的匹配关系，对未来持续盈利能力的影响，并披露整改措施（如有）和充分揭示相关风险。

同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）2018-11-09

中国证监会时间：

2018-11-09 来源：

　　问：

《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。

请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

　　答：

为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

　　一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求2018-06-08

中国证监会时间：

2018-06-08 来源：

　　问：

发行审核过程中，申请首发和再融资企业的中介机构（保荐机构除外）或签字人员发生变更，应当如何出具专项说明及承诺函，有什么要求？

　　答：

为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，强化中介机构和签字人员责任，提出如下要求：

　　一、更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。

如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。

　　二、专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

　　三、专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

　　附件：

专项说明或承诺函模板

专项说明或承诺函模板.doc

发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求2017-12-07

中国证监会时间：

2017-12-07 来源：

　　为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等法律法规的有关规定，现就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项规定如下：

　　一、中国证监会书面反馈意见发出之后，发行人及保荐机构应当何时回复？

　　答：

发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过2个月。

3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　二、发行人及保荐机构应当何时报送上会材料？

　　答：

发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后，中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见，并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。

　　发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延期原则上不超过20个工作日。

30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　三、发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生何种情形时将中止审查？

　　答：

1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　3、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

　　4、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

　　5、发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

　　6、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。

　　7、发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

　　8、发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。

　　发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，履行中止审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请，发行监管部门经核实符合中止审查情形的，直接履行中止审查程序；对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

　　四、发行人更换中介机构或中介机构签字人员的，应当履行何种程序？

　　答：

1、发行人更换保荐机构的，除本监管问答第三条所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

　　2、发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

　　相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构更换手续。

更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。

　　本监管问答发布之前发生中介机构更换的，应当在本监管问答发布之日起30个工作日内提交完成更换的相关文件。

　　3、发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。

　　相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门，并办理中介机构签字人员更换手续。

更换手续完成前，中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。

　　本监管问答发布之前发生签字人员更换的，应当在本监管问答发布之日起10个工作日内提交完成更换的相关文件。

　　五、发行人中止审查后如何申请恢复审查，恢复审查后是否影响排队顺序？

　　答：

发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，履行以下程序：

　　1、发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请。

　　2、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，已结案且不影响发行条件的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　3、发行人的保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　4、发行人的签字保荐代表人等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，经履行复核程序后，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　5、发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施已解除的，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　6、发行人其他证券品种已完成相关发行程序，由发行人及保荐机构提交恢复审查申请。

　　7、发行人中止审查后更换保荐机构、律师事务所等中介机构或签字人员，完成更换程序后由发行人及保荐机构提交恢复审查申请，更换前的相关中介机构或签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形的，需履行复核程序。

　　恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

　　六、首发公开发行的申请文件财务资料过期如何处理？

　　答：

首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，终止审查。

　　七、哪些情形需要中介机构履行复核程序，如何履行复核程序？

　　答：

1、发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。

　　2、发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。

　　3、发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

　　4、发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的。

　　涉及的中介机构应对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。

复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。

涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。

　　八、再融资发行审核是否适用本监管问答？

　　答：

再融资发行审核申请参照本监管问答执行，中国证监会对再融资发行审核有特别规定的，从其规定。

　　九、本监管问答何时实施，尚处于中止审查状态、未及时提交书面回复意见、未及时报送上会材料的企业如何执行？

　　答：

本监管问答自发布之日起实施，《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》同时废止。

　　本监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业，不属于本监管问答规定的中止审查情形的，中国证监会在本监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。

　　本监管问答发布之日，第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的，第二次书面反馈意见、告知函发出之日起已超过30个工作日未提交书面回复意见的，发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。

10个工作日内未补充提交且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

　　本监管问答发布之日，自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的，发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。

10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题（2017年12月6日修订）2017-12-07

中国证监会时间：

2017-12-07 来源：

　　一、保荐机构提交用于预先披露的材料是哪些时点？

　　答：

保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。

中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。

　　1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。

　　2、保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

　　二、初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项？

　　答：

1、发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。

初审会结束后，发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

　　2、发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。

涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。

　　3、发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

　　三、本监管问答自何日起实施？

　　答：

本监管问答自发布之日起实施，《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》（发行监管函[2013]328号）同时废止。

　　附件：

　　××证券公司

　　关于×××股份有限公司首次公开发行股票

　　并上市预先披露文件的承诺函

　　本公司及保荐代表人承诺如下：

　　1、本公司已根据首次公开发行股票信息披露的相关要求，制作并报送×××股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并上市的预先披露文件的电子版。

　　2、主板中小板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：

　　×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）。

　　创业板首发申请企业本次预先披露的文件及其电子版标准名称为：

　　×××股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿20××年××月××日报送）、×××股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（20××年××月××日报送）。

　　3、预先披露文件电子版以光盘（2份）形式制作，光盘表面附有以下信息：

　　×××股份有限公司首发预先披露文件/×××股份有限公司创业板首发预先披露文件

　　报送日期：

××××年××月××日

　　保荐机构：

××证券公司

　　保荐代表人（签字）：

×××、×××

　　4、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件的电子文件与书面文件的内容一致。

　　5、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、本公司及保荐代表人保证，发行人预先披露文件的内容及签署符合法律法规和中国证监会的要求，不存在未经书面说明擅自修改的情形。

　　7、本公司及保荐代表人保证，对于中国证监会历次已提出的书面反馈意见，本公司已做出回复且履行了必要的核查程序，并已对有关回复涉及的内容根据反馈意见要求在发行人预先披露文件中予以披露。

　　8、如违反上述保证，本公司及保荐代表人愿承担相应的责任。

　　保荐代表人（签名）：

×××、×××

　　××证券公司（公章）

　　××××年××月××日

发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求2017-09-22

中国证监会时间：

2017-09-22 来源：

　问：

《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

请问保荐机构应当如何进一步强化保荐机构管理层对保荐项目的签字责任，切实提高执业质量？

　答：

为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促保荐机构勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机构管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任。

　　一、保荐机构从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）和上市公司再融资保荐业务，应当以保荐项目风险控制为核心，建立健全保荐业务的内部控制制度，增强自我约束和风险控制能力，切实提高保荐项目执业质量。

　　二、保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上，进一步强化保荐项目的风险控制，保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。

　　三、风险控制应当贯彻保荐业务各个环节，反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。

　　四、保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

　　附件：