美国与国家鼓励与相互保护投资条约.docx
《美国与国家鼓励与相互保护投资条约.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美国与国家鼓励与相互保护投资条约.docx（23页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
美国与国家鼓励与相互保护投资条约
美国与××国家鼓励与相互保护投资条约
《美利坚合众国政府与[国家]政府关于鼓励与相互保护投资条约》
美利坚合众国政府与[国家]政府（以下称“各方”）；
欲进一步促进彼此间一方国民与企业在缔约另一方领土内进行投资的经济合作；
意识到给予此种投资待遇的协定将促进私人资本流动及各方经济增长；
同意稳固的投资协定将最大程度实现经济资源的有效利用并提高生活水平；
意识到根据国内法或通过国际仲裁为投资提供请求权与实施权利的有效手段的重要性；
欲通过与保护健康，安全和环境以及促进国际承认的劳工权之目的相一致的方式达到上述目标；
特决定就鼓励与相互保护投资达成条约；
就以下内容达成一致：
A节
第1条：
定义
就本条约之目的而言：
“中央一级政府”指：
（a）对于美国，指联邦一级政府；且
（b）对于[国家]，[]。
“中心”指根据ICSID协定建立的解决投资争端国际中心（“ICSID”）。
“申诉方”指与缔约另一方产生投资争端一方的投资者。
“所涉投资”对缔约一方而言，指本条约生效时已经存在的其领域内的缔约另一方投资者的投资，或此后设立，收购或扩大的投资。
“争端各方”指申诉方与被诉方。
“争端方”指申诉方或被诉方。
“企业“指根据所适用的法律建立的实体，无论是否以盈利为目的，无论是私人还是政府所有或控制，包括公司，信托，合伙，个人独资，合资企业，协会或类似组织；以及企业的分支机构。
“一方的企业”指根据一方法律建立或组织的企业，以及位于一方领土内从事业务活动的分支机构。
“存在”指在协定生效之日有效。
“可自由使用的货币”指国际货币基金组织协定条款中所确定的“可自由使用货币”。
“政府采购”指政府为政府之目的获得对货物或服务的使用、或购买货物或服务或二者相结合的过程，而不是为了商业销售或转售或为商业销售或转售而对生产或提供的货物或服务进行使用。
“ICSID附加便利规则”指关于解决投资争端国际中心秘书处执行程序的附加便利规则。
“ICSID公约”指1965年3月18日在华盛顿达成的解决国家与他国国民之间投资争端公约。
[“美洲国家间公约”指1975年1月30日在巴拿马达成的美洲国家间国际商事仲裁公约]。
“投资”指投资者直接或间接拥有或控制的各项财产，该财产具有投资性质，包括资本或其他财力保证，收入或利润预期或风险承担。
构成一项投资可认为包括：
（a）企业；
（b）股份，股票，以及其他企业参股形式；
（c）公债，债券，其他债务证券，以及贷款；
（d）期货，选择权，以及其他派生形式；
（e）交钥匙、建设、经营、生产、特许、分享收益合同，以及其他类似合同；
（f）知识产权；
（g）根据适用的国内法授予的执照，授权，许可，与类似权利；,以及
（h）其他有形或无形，移动或固定的财产，以及相关财产权利，例如租赁，抵押，留置与保证。
“投资协议”是指一项书面协议，该协议由一方的国家机构与缔约另一方的所涉投资或投资者达成，在本条约生效之时或之后施行，其授予所涉投资或投资者以下权利：
（a）关于国家权力控制的自然资源或其他资产；以及
（b）除该书面协议本身外，所涉投资或投资者依据该协议建立或获得所涉投资。
“投资授权”指一方外国投资机构对缔约另一方的所涉投资或投资者的授权。
“非缔约方投资者”，对缔约一方来说，是指试图进行，正在进行或已经在该方领土投资的、不属于任缔约一方的投资者。
“缔约一方投资者”指在另缔约一方领土内试图进行，正在进行或已经进行投资的缔约一方或其国营企业，或缔约一方的国民或企业，但是，如果一个自然人具有双重国籍，得认为其是他/她的主要或有效国籍国的国民。
“措施”包括任何法律，规章，程序，要求或做法。
“国民”指：
（a）对美国来说，移民与国籍法案第三篇所定义的作为美国国民的自然人；以及
（b）对[国家]，[]。
“纽约公约”指于1958年6月10日在纽约达成的《联合国关于承认与执行外国仲裁裁决公约》。
“非争端缔约方”指非投资争端当事人的缔约方。
“人”指自然人或企业。
“缔约一方的人”指缔约一方的国民或企业。
“受保护信息”指商业机密信息或根据缔约一方法律无须公开或其他受到保护而免于公开的信息。
“地区一级政府”指：
（a）对美国来说，美国的州，哥伦比亚特区或波多黎各；以及
（b）对[国家]，[]
“被诉方”指投资争端当事人的缔约方。
“秘书长”指解决投资争端国际中心的秘书长。
“国营企业”指一方通过所有者权益所有或控制的企业。
“领域”指：
（a）对于美国，[____]。
（b）对于[国家]，[____]。
“TRIPS协定”指1994年4月15日达成的《马拉喀什建立世界贸易组织协定》附件1C中的《与贸易有关的知识产权协定》。
“UNCITRAL仲裁规则”指联合国国际贸易法委员会仲裁规则。
第2条：
领域与覆盖范围
1．本条约适用于缔约一方采取或维持的与下列事项有关的措施：
（a）缔约另一方的投资者；
（b）所涉投资；以及
（c）关于第8条[履行要求]，第12条[投资与环境]和第13条[投资与劳工]相关的在一方领土的所有投资。
2．缔约方在本条约A节下的义务适用于：
（a）国营企业或其他人当其执行任何调整，管理或其他该缔约方授予的政府权力时；以及
（b）该缔约方的行政分区。
3．为更加明确，本条约的条款不约束缔约任何一方在本条约生效之前的行动或发生的事实或任何终止存在的情形。
第3条：
国民待遇
1．缔约一方对缔约另一方的投资者，在关于设立，收购，扩大，管理，实施，经营，出售以及其他处置投资方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的本国投资者所给予的待遇。
2．缔约一方对所涉投资，在关于设立，收购，扩大，管理，实施，经营，出售以及其他处置投资方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的本国投资者的投资所给予的待遇。
3．对于地区一级政府而言，缔约一方根据第1款和第2款给予的待遇是指，该项待遇不低于在相同情况下地区一级政府给予位于其领域的自然人或根据该方另一地区一级政府的法律而建立的企业的待遇，以及对他们各自投资的待遇。
第4条：
最惠国待遇
1．缔约一方对缔约另一方的投资者，在关于设立，收购，扩大，管理，业务，经营，出售以及其他投资处置方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的任何非成员投资者所给予的待遇。
2．缔约一方对缔约另一方的投资，在关于设立，收购，扩大，管理，业务，经营，出售以及其他投资处置方面所给予的待遇，不低于其在相同情况下对在本国领土内的任何非成员投资者的投资所给予的待遇。
第5条：
最低待遇标准
1．缔约方得根据国际习惯法给予所涉投资待遇，包括公平与公正待遇以及完全保护与安全。
2．为更加明确起见，第1款规定国际习惯法关于外国人最低待遇的标准作为给予所涉投资的最低待遇标准。
“公平与公正待遇”以及“完全保护与安全”的概念不要求多于或高于该标准所要求的待遇，也不创设额外的实质性权利。
第1款的义务规定：
（a）“公平与公正待遇”包括按照体现在世界主要法律体系中的正当程序原则在刑事，民事与行政裁判程序方面不得拒绝司法的义务；以及
（b）“完全保护与安全”要求缔约方提供国际习惯法要求的治安保护程度。
3．违反本条约其他条款或一单独国际协定的裁定并不表明对本条款的违反。
4．尽管有第14条[非一致性措施]（5）（b）[补贴与许可]的规定，缔约一方在其采取或维持的与武装冲突或国内斗争造成的其领土内投资损失相关的措施方面，得给予缔约另一方投资者与投资非歧视待遇。
5．尽管有前款规定，如果缔约一方的投资者在该款提及的情形中，在缔约另一方领土内遭受损失是由于：
（a）后者的军队或当局征收所涉投资的全部或部分；或者
（b）后者的军队或当局在并非局势所必须的情形下破坏所涉投资或其中部分，后缔约一方得对投资者归还或进行补偿，此种归还或补偿在任一情况下都应是迅速，充分和有效的，并且，补偿应按照第6条[征收与补偿]第
（2），（3）和（4）款进行。
6．除非是因第14条[非一致性措施]（5）（b）[补贴与许可]的规定，第4款不适用于现存的与补贴或许可有关的可能与第3条[国民待遇]不符的措施。
第6条：
征收和补偿
1．任何缔约方不得直接或间接通过等同于征收或国有化的措施、对所涉投资进行征收或国有化（“征收”），除非：
（a）为了公共目的；
（b）采取非歧视的方式；
（c）给予迅速，及时和有效的补偿；以及
（d）依据正当法律程序和第5条[最低待遇标准]第
（1），
（2）和（3）款的规定进行。
2．第1款提及的补偿得：
（a）不得迟延地支付；
（b）等同于被征收投资在征收前时刻（“征收日”）的公平市价；
（c）不得因征收已为公众事先知晓而反映出任何价值的变化；以及
（d）充分实现与自由兑换。
3．如果公平市价是以可自由使用货币标价，第1款提及的补偿应不低于征收日的公平市价加上从征收日到支付日期间对该货币以商业上合理的利率确定的利息。
4．如果公平市价是以不可自由使用货币标价，第1款提及的补偿——即按支付日通行的市场兑换率转换的支付货币——须不低于：
（a）可按征收当日市场汇率转换为可自由使用货币的公平市价，加上
（b）从征收日到支付日期间对该货币以商业上合理的利率确定的利息。
5．本条不适用根据TRIPS协定在知识产权方面颁发的强制许可。
第7条：
转移
1．缔约一方得允许所有与所涉投资相关的转移自由与无迟延地进出其领土。
这些转移包括：
（a）投入的资本；
（b）利润，股息，资本收益以及从出售全部或部分所涉投资或者从部分或完全清算所涉投资中所获得的收益；
（c）利息，特许权使用费，管理费用，技术援助及其他费用；
（d）根据包括贷款协定在内的所合同进行的支付；
（e）依据第6条[征收与补偿]和第5条[最低待遇标准]第（4）款和第（5）款进行的支付；以及
（f）由于争端所产生的支付。
2．缔约一方得允许与所涉投资相关的转移按照转移时市场兑换率转换为可自由使用的货币。
3．每缔约一方得允许依投资许可或该缔约方与缔约另一方的所涉投资或投资者之间的其他书面协议的授权或规定对所涉投资给予实物回报。
4．尽管有第1，第2和第3款的规定，缔约一方可以通过公平、非歧视和善意的方式适用与下列事项相关的法律来阻止转移：
（a）破产，无力偿还或对债权人权利的保护；
（b）发行，交易或买卖证券，期货，特权或派生物；
（c）犯罪或刑事违法行为；
（d）当对帮助执法机关或财政管理机关所必需时，关于载有转移的财务报表或记录，或
（e）保证服从司法或行政程序的命令或判决。
第8条：
履行要求
1．对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内投资的设立、收购、扩大、管理、实施、运营、出售或其他处置，任何缔约方都不得强加或强制执行以下要求，或对其强制执行以下任何承诺或保证：
（a）出口一定水平或比例的货物或服务；
（b）达到特定水平或比例的国内含量；
（c）购买，使用或优先选择产自其领土的货物，或购买来自其领土的人的货物；
（d）以任何方式将进口的数量或价值与出口数量或价值或者与该投资带来的外汇流入量相联系；
（e）通过将此种投资所生产或提供的货物或服务的销售以任何形式与其出口或创汇的数量或价值或者外汇收入相联系的方式，对其领土内货物或服务的销售进行限制；
（f）将特殊工艺，生产流程或其他专有知识转移与其领土内的人；或者
（g）以独占方式从成员领土向一特定区域市场或国际市场提供该成员生产的货物或提供的服务。
2．对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内投资的设立、收购、扩大、管理、实施、经营、出售或其他处置方面，任何缔约方不得以符合任何下列要求作为获得或持续获得优势的条件：
（a）达到特定水平或比例的国内含量；
（b）购买，使用或优先选择产自其领土的货物，或购买来自其领土的人的货物；
（c）以任何方式将进口的数量或价值与出口数量或价值或者与该投资带来的外汇流入量相联系；或者
（d）通过将此种投资所生产或提供的货物或服务的销售以任何形式与其出口或创汇的数量或价值或者外汇收入相联系的方式，对其领土内货物或服务的销售进行限制；
3．（a）对于缔约一方或非缔约方投资者在其领土内的投资，第2款中的任何规定都不得被解释为阻止缔约一方以符合生产地点、提供服务、员工培训或雇用、特定设施的建设或扩大或进行研究和发展等方面的要求作为获得或持续获得优惠的条件。
（b）第1款（f）项不适用于：
（i）当一方根据TRIPS协定第31条授权使用一项知识产权，或将其用于属于且符合TRIPS协定第39条的要求批露私人信息的措施；或者
（ii）当该项要求、义务或承诺是法院，行政法庭或竞争机构根据该缔约方竞争法通过司法或行政程序对认定为反竞争的做法所施加或强制执行的救济措施。
.
（c）如果这些措施不是以武断或不正当的方式实施，并且如果这些措施不构成对国际贸易或投资的变相限制，第1款（b），（c）和（f）和第2款（a）和（b）不得被解释为阻止一方采取或维持包括环境措施在内的措施：
（i）为维护不与本协定相矛盾的法律或规章所必需；
（ii）为保护人类，动物或植物的生命或健康所必需；或者
（iii）与保持生物或非生物可耗竭自然资源有关。
（d）第1款（a），（b）和（c）和第2款（a）和（b）不适用于关于出口促进或外国资助项目的货物或服务的资格要求。
（e）第1款（b），（c），（f）和（g）与第2款（a）和（b）不适用于政府采购措施。
（f）第2款（a）项和（b）项不适用于进口缔约方为满足优惠关税或优惠配额所必需的货物含量所施加的要求。
4．为更加明确，第1款和第2款不适用于除上述段落规定以外的任何要求。
5．本条并不排除私人间达成的而一方并不强加或要求的任何义务，承诺或要求的执行。
第9条：
高级管理与董事会
1．任何缔约方不得要求所涉投资的该方企业任命任何特定国籍的自然人为高级管理人员。
2．在不会严重损害投资者对其投资行使控制的能力的前提下，缔约一方可以要求属于所涉投资的该方企业的董事会或其中委员会的多数人员具有特定国籍或在该缔约方领土内居住。
第10条：
法律出版物与有关投资的决定
1．各方须保证其：
（a）普遍适用的法律，规章，程序，与行政裁定；与
（b）判决
将与本条约有关的任何事项迅速公布或以其他方式为公众知晓。
2．为本条款之目的，“普遍适用的行政裁定”是指适用于属于其权限范围内的所有人和事实状况以及创设行为规范的行政裁决或解释，但不包括：
（a）行政或准司法程序中作出的在特定案件中适用于缔约另一方特定人，货物，或服务的决定或裁决；或者
（b）关于一种特定行为或做法的裁决。
第11条：
透明度
1．联络点
（a）各方得指定一个或数个联络点以便利各方就本条约所涉任何事项进行交流。
（b）应另一方请求，联络点得确定负责必要的协作事务的机构或官员，以便利与请求方的联络。
2．出版物
在可能的限度内，缔约一方须：
（a）提前公布其计划采用的第10条
（1）（a）中提及的任何措施；与
（b）向利益相关者和缔约另一方提供就该计划措施发表意见的合理机会。
3．信息的通知与提供
（a）在最大可能的限度内，各缔约方须将其认为可能对本条约实施有重大影响或严重影响另一方在本条约下利益的任何拟采取的或现行的措施通知另一方。
（b）应缔约另一方请求，一方须迅速提供信息并就有关3（a）中涉及的有关任何现行的或计划的措施的问题进行答复，无论以前是否将该措施通知缔约另一方。
（c）本段下任何通知，请求，或信息应通过相应的联络点提供给缔约另一方。
（d）本款中任何通知或信息的提供不得影响该措施与本条约一致性。
4．行政程序
为了以协调、公平与合理的方式执行第10条
（1）（a）中的措施，缔约各方保证在其行政程序中将这些措施适用于特定案件中另一方的特定人、货物或服务：
（a）在任何可能情况下，当采取一项程序时，受程序直接影响的另一缔约方的人应根据国内程序得到合理的通知，包括对该程序的性质的界定、采取该程序的法定机构的陈述，以及对任何争议事项的一般描述。
（b）在采取任何最终行政行为前，只要时间、程序的性质以及公共利益允许，应向这些人提供陈述事实和论据以支持其立场的合理机会；以及
（c）其程序应依据国内法。
5．复审与上诉
（a）为了迅速进行复审，以及在有正当理由的情况下对与本条约所涉及的事项有关的终局性行政行为进行修正，缔约各方得建立或维持司法，准司法或行政性法庭或程序。
这些法庭须公平且独立于授予其行政强制力的任何机关或机构，且不得对该事项的结果有任何实质性利益。
（b）缔约各方保证，在任何这些法庭或程序中，程序的当事方应得到以下权利：
（i）为支持其立场或进行辩护的合理机会；以及
（ii）根据提交的证据和记录或国内法要求的由行政当局做出的记录所做出的裁决。
（c）缔约各方保证，这些裁决，受国内法规定的上诉或复审程序制约，须由与所涉行政行为有关的机构或机关实施，或支配这些机构或机关的行为。
第12条：
投资与环境
1．缔约方认识到通过削弱或减少国内环境法授予的保护来鼓励投资是不适当的。
因此，缔约各方须尽力保证不以削弱或减少国内环境法授予的保护来取消或减损，或试图取消或减损此类措施作为对投资者在其领土内进行的设立、收购、扩大或维持投资的鼓励。
如果缔约一方认为缔约另一方已经提供了此种鼓励，可要求与其协商，缔约双方应商定一种办法以避免此种鼓励。
2．本条约的任何内容不得被解释为阻止一方采取，维持或实施在其他方面与本条约相符的任何其认为能确保其境内的投资活动以顾及环境因素的方式进行的适当措施。
第13条：
投资与劳工
1．缔约方认识到通过削弱或减少国内劳工法授予的保护来鼓励投资是不适当的。
因此，每缔约一方须努力确保不以取消或减损或试图取消或减损第2款所指的国际承认的劳工权利作为对投资者在其领土内设立、收购、扩大或维持投资的鼓励。
如果缔约一方认为缔约另一方已经提供了此种鼓励，可要求与其协商，缔约双方应商定一种办法以避免此种鼓励。
2．为本条之目的，“劳工法”指各方与下列国际公认的劳工权利直接相关的法令或规章，或其中的规定：
（a）结社权；
（b）组织与集体议价权；
（c）禁止任何性质的强迫或强制劳动；
（d）对儿童和年轻人的劳动保护，包括雇佣儿童的最低年龄以及禁止和取消最恶劣形式的童工；与
（e）有关最低工资，劳动时间和职业安全与健康的可接受的工作条件。
第14条：
非一致性措施
1．第3条[国民待遇]，第4条[最惠国待遇]，第8条[履行要求]，和第9条[高级管理与董事会]不适用于：
（a）缔约一方在以下方面维持的任何现行的非一致性措施：
（i）该方在附件1时间表中规定的中央政府，
（ii）该方在附件1时间表中规定的地区一级政府，或者
（iii）地方政府；
（b）对（a）项中提及的非一致性措施的继续或迅速更新；或者
（c）对（a）项中所指的任何不符措施在不减损该措施与第3条[国民待遇]，第4条[最惠国待遇]，第8条[履行要求]，和第9条[高级管理与董事会]一致性的范围内所做出的修正，而这种一致性在修正之前是即时存在的。
2．第3条[国民待遇]，第4条[最惠国待遇]，第8条[履行要求]，和第9条[高级管理与董事会]不适用于缔约一方在附件II清单中所规定的部门、子部门或活动所采取或维持的任何措施。
3．任何一方不得在本条约生效后和附件2时间表的适用范围内，要求缔约另一方投资者基于其国籍原因销售或以其他方式处理该措施生效时已存在的投资。
4．第3条[国民待遇]和第4条[最惠国待遇]不适用于TRIPS协定第3条或第4条中关于义务例外或减损的规定，如同在这些条款和TRIPS协定第5条中所特别规定的一样。
5．第3条[国民待遇]，第4条[最惠国待遇]，和第9条[高级管理与董事会]不适用于：
（a）政府采购；或者
（b）缔约一方的补贴或补助，包括政府支持贷款，保证和保险。
第15条：
特殊手续和信息要求
1．在这些手续不对缔约一方给予缔约另一方投资者和投资的保护造成重大损害的前提下，第3条[国民待遇]不得被解释为阻止一方采取或维持规定与所涉投资相关的特殊手续的措施，例如要求投资者为该缔约方居民或所涉投资应根据该方法律或规章合法建立。
2．尽管有第3条[国民待遇]和第4条[最惠国待遇]的规定，一方可仅以报告或统计的目的要求缔约另一方的投资者或所涉投资提供有关投资的信息。
该方须保护任何机密商业信息以防止透露而损害竞争者或所涉投资的竞争地位。
本段不得被解释为阻止一方在其他方面获得或透露与公平和善意适用其法律相关的信息。
第16条：
非减损
本条约不得减损以下任何规定赋予所涉投资的，比本条约赋予的待遇更高的待遇：
1．法律法规，行政惯例或程序，或一方的行政决定或司法裁定；
2．国际法律义务；或者
3．一方承担的义务，包括那些包含在投资授权或投资协议里面的义务。
第17条：
利益的拒绝给予
1．缔约一方可以拒绝将本条约所赋予的利益提供给缔约另一方的企业投资者和该投资者的投资，如果一个非缔约方的投资者拥有或控制该企业。
（a）与该非缔约方没有外交关系；或者
（b）采取或维持有关非缔约方或非缔约方投资者的措施，而该措施禁止与（被非缔约方投资者控制的）该企业进行交易，或者是如果将本条约的利益提供给该企业或是企业的投资者，将会违反或规避该措施。
2．缔约一方可以拒绝将本条约所赋予的利益提供给缔约另一方的企业投资者和该投资者的投资，如果该企业在缔约另一方境内没有开展实质性的商业活动，并且一个非缔约方或拒绝提供利益方的投资者拥有或控制该企业。
第18条：
基本安全
本条约任何内容不得被解释为：
1．要求任何缔约方提供或允许获得那些如披露会违背该缔约方重大安全利益的任何信息；或者
2．阻止一方为履行其维护或恢复国际和平与安全义务，或保护其基本安全利益而采取其认为必要的措施。
第19条：
信息披露
本条约不得被解释为要求一方提供或允许获得那些如披露将阻碍法律的实施或与公共利益相悖，或有损于特定公私企业合法商业利益的信息。
第20条：
金融服务
1．本条约的任何条款，都不得阻止一方出于谨慎而采取或维持有关金融服务的措施，包括保护投资者，储户，保险单持有人或者以金融服务提供者为受托人的信托委托人利益的措施，或者是确保金融体制完整和稳定的措施。
如果上述措施不符合本条约的规定，那么它们就不能作为该方规避其在本条约下承诺和义务的手段。
2．当申诉方依据B节[投资者－国家争端解决]提交了仲裁申请，而被诉方依据本条第1款作为辩护理由的时候，以下条款得适用：
（a）被诉方得在根据B节内容提交仲裁之日起的120天内将问题书面提交给争端各方的主管金融机关，以求对第1款是否能和在多大程度上能作为一个有效辩护联合做出决定。
关于该请求的仲裁仅当满足（d）款要求时才可继续进行。
（b）争端各方的主管金融机关得互相协商，并应以善意作出（a）段所述之决定。
任何这种决定都得及时送达给争端方，并且如果存在一个仲裁庭，还得传送给仲裁庭。
这种决定得对仲裁庭具有拘束力。
（c）在被诉方诉诸本条第1款规定的180天内，如果双方主管金融机关未能做出（a）款中的决定，被诉方或非争端方可以请求根据C节[国家－国家争端解决]设立一个仲裁庭以便对主管金融机关遗留的未决问题做出决定。
除了本项中做出修正的外，C节的规定得适用。
根据本项设立的仲裁庭得按照第4款的规定组成。
仲裁庭应在其成立的180天内将其最终决定送达给争端各方，并且如果存在一个根据B节设立仲裁庭，还应将其最终决定送达给这个
升级会员 