产业投资基金的设立标准.docx

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产业投资基金的设立标准

产业投资基金的设立要求

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记　　一、股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。

以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

　　二、公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。

公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。

注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

　　合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

　　以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

　　股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

　　三、股权投资基金的经营范围核准为：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：

受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

　　四、　公司制股权投资基金公司名称核准为：

“××股权投资基金股份公司”、“××股权投资基金有限公司”。

　　合伙制股权投资基金企业名称核准为：

“××股权投资基金合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

　　公司制股权投资基金管理公司名称核定为“××股权投资基金管理股份公司”或“××股权投资基金管理有限公司”。

　　合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“××股权投资基金管理合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

　　五、公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

投资模式

私募股权投资模式主要有以下几种方式：

⑴增资扩股投资方式

增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。

⑵股权转让投资方式

股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。

⑶其他投资方式

除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。

购买私募股权的途径主要有三种:

一是通过直接联系私募股权基金公司,预约购买产品。

可以通过它们的网站和服务热线进行了解,投资者决定购买后签署合同。

二是通过银行等代销机构进行预约购买,向银行客户经理进行了解。

三是通过第三方代销机构进行预约购买,如格上理财等,可以联系代销机构的服务热线,专业的理财顾问会为您进行私募股权产品的讲解和推荐,挑选合适的产品进行购买。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》以及《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经中国证监会的批准：

（一）有符合《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程；

（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；（三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币；（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数；（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

此外，作为基金公司的主要股东也有规定：

基金管理公司的主要股东是指出资额占基金管理公司注册资本的比例（以下简称出资比例）最高，且不低于25%的股东。

主要股东应当具备下列条件：

（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；

（二）注册资本不低于3亿元人民币；（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好；（四）持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善；（五）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；（六）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；（七）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；（八）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。

如果作为基金公司要股东外的其他股东，注册资本、净资产应当不低于1亿元人民币，资产质量良好，且具备上一条第二款第（四）项至第（八）项规定的条件

产业投资资金的设立程序

产业投资基金设立涉及的相关法规

《创业投资企业管理暂行办法》

《关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资

行为的通知》

《中华人民共和国信托法》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国合伙企业法》

《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》

《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》

产业投资基金的设立程序

产业投资基金的设立程序

根据现阶段国家和各地政府对产业投资基金的监管规定，以基金规模和是否特别审批为标准，大致存在两种设立程序。

第一种，募集规模超过50亿元人民币或需经国家发改委批准设立的产业投资基金的设立程序：

1.订立基金章程或契约，同时认购基金单位（发起人认购的基金股份或收益凭证单位）金额。

发起人认购的基金单位的出资额，须经国家核准登记的注册会计师验资和出具证明。

其中涉及国有资产的应由国有资产管理部门确认产权归属，然后将现金出资按规定一次或分次足额存入筹建基金组织的临时账户，并办理出资转移手续。

现金以外的其他形式的出资，由有关验资机关验资（某些地方规定产业基金不允许以现金以外的其他形式出资）。

2.委托确定一名发起人按规定程序办理申请设立报批手续。

一般是由各地政府，或西部办、工商联等政府性质单位向国务院申报设立，国务院同意后，报国家发改委审批。

3.政府授权部门批准后，受委托的发起人按照政府有关规定向基金组织所在地的工商行政管理机关核准登记。

基金组织核准登记后，领取营业执照。

4.按规定履行出资义务。

上述设立程序待《股权投资基金管理办法》正式出台后，可能会发生变化，预计会向备案制靠拢，对需要批准的股权投资基金的数量和限制将减少。

第二种，募集资金在50亿元以下且不需国家发改变审批的产业投资基金实行备案制，设立程序为：

1.做好设立申请前内部准备工作。

2.按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和各地区的专门规定办理工商注册登记。

3.按照相关法律法规，履行出资义务。

4.在完成前3项，并满足发起人资质等其他要求的前提下，向指定备案部门办理备案，并提交指定文件。

备案部门在规定时间通知是否准予备案。

产业投资基金的一般投资流程

产业投资基金在投资流程上，与其他股权投资基金并没有太大的区别。

大致包括项目筛选、项目评估、签订协议、项目管理、资金退出五个阶段。

在这一过程中达到投资预期，实现自我增值，并起到促进产业发展的目的。

其流程如下：

产业投资基金运作流程说明

1.项目初审。

初审是投资流程的第一步，包括书面初审和现场初审两个部分。

书面初审以审阅项目的商业计划书或融资计划书为主，判断是否符合基金的投资需求。

现场初审要求相关行业人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作状况等，并印证书面调查情况与现场情况是否吻合。

2.签署投资意向书。

初审后投资者一般要求与业主谈判，目的在于签署投资意向书。

双方会围绕投资价格、股权数量、业绩要求、基金权利保障和退出安排等核心条款展开谈判，促成一致以及进入下一步谈判的可能。

期间穿插现场考察、问卷调查、初步估值。

业主此时也可以要求投资人签订保密条款的，视情况披露企业商业秘密。

核心条款达成一致或基本一致后，可签订投资意向书。

3.尽职调查（DD）。

也称谨慎行调查，指投资人在于目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查，以及其他事项尽职调查。

中介机构完成尽职调查后，向基金提交尽职调查报告。

基金据此详细评估本次投资的主要风险和投资价值，并相应作出决定。

4.签署正式收购协议。

在正式签署之前，会根据尽职调查的情况展开进一步谈判，并最终确定投资方案设计。

正式的收购协议是以投资意向书为基础确定的，具有正式法律效力。

正式收购协议除了商业条款，还有复杂的法律条款，需要专业人士参与谈判。

进入和退出的投资策略都会在收购协议中体现。

股权投资时间进度表（视不同企业不同项目有所不同）

投资阶段/周

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与投资方接触及初步调研

商谈协议条款

尽职调查和投资决策

签署正式投资协议

5.完成收购。

收购过程一般采取增资或转股的方式完成。

需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会决议，签署新章程，变更董事会组成及更名等事项。

配合完成相关的工商注册和审批程序。

基金按照预定支付资金。

6.投资后的管理。

对于产业投资基金来说，这点尤其重要。

产业投资属于长期性投资，它通过资本的循环运动实现自身的增值。

所投资企业具有一定的成熟度，但距离IPO要求较远，需要基金提供较多的增值服务，甚至以适当方式参与经营管理，直至IPO完成。

实际上，对投资后的管理在收购协议签订前就可以适当进行，在各种建议书中给出具有价值的增值服务，提高收购成功率。

当然，投资后管理的介入程度与收购期有关，一般来说，越是早期投资的，介入程度越深。

7.投资退出获利。

产业投资基金的性质决定了它“慎终”大于“善始”，退出模式决定了基金的获利程度。

现有的退出模式包括：

首次公开上市（IPO）、股权转让/产权交易、股份回购、企业清算。

上市退出盈利幅度最大，故成为退出方式的首选。

通过并购获得大额溢价也是不错的选择。

在这一过程中，基金需要与被投资企业管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时保证与原有股东的正常相处不因退出产生矛盾。