上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引.docx

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上海证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引

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上海证券交易所债券质押式协议回购交易

业务指引

第一章总则

第一条为促进债券市场发展，规范债券质押式协议回购交易，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）是指回购双方自主协商约定，由资金融入方（以下简称“正回购方”）将债券出质给资金融出方（以下简称“逆回购方”）融入资金，并在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记的交易。

第三条协议回购实行投资者适当性管理制度。

投资者应当根据《暂行办法》、本指引规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与协议回购，并自行承担风险。

第四条直接拥有或租用本所交易单元的机构或者本所认可的其他机构可以直接参与协议回购，其他投资者应当委托证券公司参与协议回购。

第五条投资者参与协议回购前，应当签署《上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议》（以下简称“主协议”）并报送本所备案。

签署方为证券公司经纪客户的，由所在证券公司留存备查。

回购双方可以就协议回购相关事宜签订补充协议。

补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本所、登记结算机构的相关规定，并且不得与主协议和回购双方申报的交易要素相冲突。

补充协议的内容由回购双方自行遵照执行。

第六条证券公司接受投资者委托进行协议回购申报，应当确认投资者已经签署主协议、风险揭示书及其他必要文件，并根据投资者的真实委托提交申报。

证券公司未经委托虚假申报，或者存在伪造、篡改委托内容等未按客户指令进行申报和结算等情形的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。

证券公司通过本所相关交易系统（以下简称“交易系统”）进行的协议回购申报，视为已取得投资者的委托，本所不对委托的真实性、有效性进行审查。

第七条协议回购由回购双方通过交易系统进行申报，并经交易系统确认后成交。

回购双方应当按照规定和约定履行义务，确保相关账户的资金或者质押券在结算时足额。

第八条交易系统根据本所业务规则对符合形式要求的协议回购相关申报进行确认，不对申报的内容进行审查。

协议回购存在市场风险、信用风险、操作风险等风险因素。

协议回购通过交易系统确认成交时，相关账户的质押券和资金可能不足并导致债券质押登记和资金交收失败；到期续做申报时相关质押券尚未解除质押。

投资者应当充分知晓并自行承担上述风险。

第九条协议回购的登记、结算相关事宜，按照登记结算机构的规定办理。

第二章投资者适当性管理

第一十条参与协议回购的投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括信托公司、保险公司、证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、证券公司资产管理产品、基金产品等;

（三）其他符合本所债券市场投资者适当性管理相关办法规定的合格投资者；

（四）本所认可的其他投资者。

第一十一条证券公司应当按照《暂行办法》、本指引以及本所关于债券市场投资者适当性管理的相关规定确认经纪客户的资质条件，并将账户资料报本所备案。

已具备合格投资者资格的，无需另行备案。

第三章交易申报及存续期管理

第一节交易要素

第一十二条协议回购的交易要素包括但不限于回购方向、回购利率、质押券名称、质押券代码、质押券数量、质押券面值总额、质权人、成交金额、折算比例、首次结算日、回购到期日、回购期限、到期结算日、实际占款天数、到期结算金额等。

交易要素的定义如下：

（一）回购方向，即正回购或逆回购;

（二）回购利率，即正回购方支付给逆回购方在回购期间融入资金的利息与融入资金的比例，以年利率（%）表示，保留三位小数；

（三）质押券名称，即质押债券的债券简称；

（四）质押券代码，即质押债券的债券代码；

（五）质押券数量，即质押债券的数量，单位为手；

（六）质押券面值总额，即用于协议回购的质押券的面值的总和；

（七）质权人，即逆回购方。

逆回购方为证券投资基金、银行理财等资产管理或理财产品的，质权人登记为管理人；

（八）成交金额，即正回购方实际融入金额（不含其它费用），单位为元，保留两位小数；

（九）折算比例，即成交金额占质押券面值总额的百分比；

（一十）首次结算日，即回购双方达成交易的日期；

（一十一）回购到期日，即回购双方约定回购到期的日期；

（一十二）回购期限，即成交日至回购到期日的实际天数。

回购期限按自然日计算，以天为单位，含成交日，不含回购到期日；

（一十三）到期结算日，即回购双方履行到期结算义务的日期。

回购到期日为本所交易日的，到期结算日为回购到期日；回购到期日非本所交易日的，到期结算日顺延至回购到期日的下一交易日；

（一十四）实际占款天数，即首次结算日至到期结算日的实际天数。

实际占款天数按自然日计算，以天为单位，含首次结算日，不含到期结算日；

（一十五）回购利息，即正回购方在到期结算日应当支付的利息。

回购利息=成交金额×回购利率×实际占款天数/365，单位为元，保留两位小数；

（十六）到期结算金额，即到期结算日正回购方应当支付的金额，等于成交金额与回购利息之和，单位为元，保留两位小数。

第一十三条协议回购的质押券、折算比例、回购利率、回购期限、成交金额等由回购双方自主协商确定。

投资者应当依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本所、登记结算机构业务规则的规定，合理商定协议回购交易要素的具体内容，不得存在误导、欺诈、市场操纵或利益输送行为。

第二节协议回购交易申报

第一十四条本所接受协议回购申报的时间为每个交易日的9:

30至11:

30，13:

00至15:

15。

本所可以根据市场需要调整协议回购的申报时间。

第一十五条协议回购的质押券包括在本所交易或转让的各类债券、资产支持证券以及本所认可的其它产品；本所可以根据市场情况调整用于协议回购的质押券品种。

质押券现货交易停牌的，不影响其用于协议回购交易，但本所另有规定的除外。

第一十六条协议回购的期限不得超过365天，且不得超过质押券的存续期间。

协议回购的利率和折算比例不得超过100%。

第一十七条投资者可以通过交易系统进行意向申报。

意向申报是指投资者为寻找交易对手方发送的，表明协议回购意向的报价。

意向申报应当至少包含回购方向等交易要素信息。

意向申报不能直接成交。

第一十八条协议回购经双方协商一致后，由正回购方通过交易系统进行成交申报。

成交申报由正回购方填妥交易要素后发送到逆回购方，经逆回购方进行确认申报后，由交易系统确认成交。

双方应当承认成交结果，并按约定履行义务。

成交申报的交易要素应当包括回购方向、成交金额、回购利率、回购期限、质押券代码、质押券面值总额等内容。

正回购方当日买入的债券，属于非净额结算券种的，当日可以作为协议回购的质押券；属于净额结算券种的，当日不得作为协议回购的质押券。

正回购方已经申报用于协议回购的质押券，属于净额结算券种的，当日不得申报卖出。

第一十九条正回购方可以通过成交申报批量提交多个质押券，经逆回购方确认申报后，交易系统按质押券种分拆逐笔成交。

第二十条本所公布协议回购汇总行情。

汇总行情按照回购期限分9个品种，分别为206001（简称“R001”）、206007（简称“R007”）、206014（简称“R014”）、206021（简称“R021”）、206030（简称“R1M”）、206090（简称“R3M”）、206180（简称“R6M”）、206270（简称“R9M”）、206365（简称“R1Y”）。

其中，R001表示1天期的回购加权平均利率，R007表示2至7天的回购加权平均利率，R014表示8至14天的回购加权平均利率，R021表示15至21天的回购加权平均利率，R1M表示22至30天的回购加权平均利率，R3M表示31至90天的回购加权平均利率，R6M表示91至180天的回购加权平均利率，R9M表示181至270天的回购加权平均利率，R1Y表示271至365天的回购加权平均利率。

本所可以根据市场需求调整协议回购的行情及品种分类。

第三节协议回购到期处理

第二十一条协议回购到期结算日，正回购方应当通过交易系统进行到期确认申报或者到期续做申报。

第二十二条到期确认申报是指正回购方确认履行到期回购义务的申报。

到期确认申报由正回购方发起，交易系统予以确认，逆回购方无需进行确认申报。

到期确认申报的交易要素应当包括到期结算金额、质押券代码、质押券面值总额等内容。

第二十三条到期续做申报是指正回购方确认履行到期回购义务，同时使用到期回购的全部质押券进行一笔新的协议回购，并约定在到期回购的质押券解除质押登记后用于新的协议回购。

到期续做申报由正回购方发起，经续做逆回购方进行确认申报后，由交易系统确认成交。

到期续做申报的交易要素应当包括续做逆回购方、成交金额、回购利率、回购期限、到期回购的交易要素等内容。

到期续做的逆回购方可以为到期回购的逆回购方，也可以为其他第三方。

到期续做申报的成交金额、回购利率、回购期限等交易要素由双方自行协商确定。

到期续做达成的新的协议回购独立于到期回购，协议回购各方分别就相应的回购享有权利并履行义务。

第二十四条到期回购的质押券解除质押登记后，当日可卖出。

第四节协议回购存续期管理

第二十五条协议回购确认成交后，在协议回购存续期间（不含首次结算日和到期结算日），经双方协商一致，可以对质押券进行变更。

质押券变更申报由正回购方发起，经逆回购方进行确认申报后，由交易系统予以确认。

质押券变更申报的交易要素应当包括新质押券代码、新质押券面值总额、原质押券代码、原质押券面值总额等内容。

质押券变更后的折算比例应当符合本指引关于交易要素的相关规定。

第二十六条协议回购达成后，在协议回购存续期间（不含首次结算日和到期结算日），经双方协商一致，协议回购可以提前终止，并按照双方重新商定的回购利率进行结算。

提前终止申报由正回购方或者逆回购方发起，经对手方进行确认申报后，由交易系统予以确认。

提前终止申报的交易要素应当包括提前终止的回购利率和到期结算金额等内容。

第二十七条质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、兑付、回售、转股、换股和违约等情形的处理，由主协议进行约定。

第二十八条质押券在质押期间发生分期偿还、分期摊还等情形，回购双方应当充分评估质押券面值或数量减少对协议回购可能产生的影响，并可以在补充协议中约定变更质押券等处理方式。

第二十九条协议回购存续期间发生以下情形的，列为异常情况：

（一）质押券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行；

（二）回购任何一方被暂停或终止协议回购交易权限；

（三）回购任何一方或代理证券公司进入风险处置、终止清算、破产程序或者理财产品提前终止；

（四）质押券被暂停、终止上市或者转让；

（五）本所认定的其他异常情况。

发生异常情况的，一方应当在异常情况发生时及时通知对手方，并及时协商解决。

第三十条发生异常情况的，回购双方可以采取以下方式进行处理：

（一）提前终止；

（二）变更质押券；

（三）继续履行；

（四）上交所认可的其他方式。

第四章违约处置

第三十一条协议回购发生违约，回购双方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据《暂行办法》、本指引、主协议和补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

回购双方经协商无法达成一致的，可以采取仲裁、诉讼等违约救济方式。

第三十二条协议回购发生违约，回购双方对质押券处置达成一致的，可通过交易系统进行申报，采取对质押券进行解除质押登记或将质押证券处置过户至守约方的方式处置质押券。

采取质押证券处置过户方式的，受让方应当符合质押券现券的投资者适当性规定。

质押券处置申报由正回购方或者逆回购方发起，经对手方进行确认申报后，由交易系统予以确认。

质押券处置申报的交易要素应当包括质押券代码、解除质押登记的数量、质押证券处置过户的数量等内容。

回购双方在提交质押券处置申报时，应当同时通过交易系统或本所认可的其他方式提交双方认可的违约处置约定。

第五章纪律处分和监管措施

第三十三条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选合格投资者，或者存在其他违反本所业务规则等行为的，本所可以责令其改正，并视情节轻重按照本所自律监管相关规定采取监管措施或者纪律处分。

第三十四条投资者参与协议回购，违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本所业务规则的规定或者主协议约定，本所可以视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分，依照相关规定记入诚信档案。

对于未能及时消除违约后果的，本所可以通过在市场参与主体之间公开违约信息等方式提示交易风险。

第六章附则

第三十五条协议回购过程中，发生不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况以及因上述原因本所和登记结算机构采取相应措施所造成的损失，本所和登记结算机构不承担责任。

第三十六条本指引由本所负责解释。

第三十七条本指引自发布之日起实施。

附件：

债券质押式协议回购交易风险揭示书必备条款

附件

债券质押式协议回购交易风险揭示书

必备条款

为了使债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）的参与者充分了解协议回购风险，开展协议回购的证券公司应当制订《债券质押式协议回购交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），充分揭示协议回购存在的风险，并要求协议回购参与人在参与协议回购业务之前签署。

《风险揭示书》至少应当包括下列内容：

一、【总则】协议回购具有市场风险、信用风险、利益冲突风险、操作风险、政策风险等风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力，慎重考虑是否适宜参与协议回购。

三、【市场风险】回购存续期间，债券处于质押状态，正回购方无法卖出或另作他用，正回购方可能承担因债券价格波动而产生的风险。

四、【信用风险】协议回购交易中面临交易对手的信用风险，以及由此可能造成的损失，包括但不限于因交易对手违反相关法规、《上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议》、补充协议和协议回购交易的规定或约定，相关账户的资金和质押券不足等情形，导致协议回购交易无法达成或按约定终止、交收或质押登记失败、质押券无法按时解除质押等违约后果。

如正回购方选择到期续做，且续做逆回购方为第三方的，质押券在到期续做逆回购方确认成交时尚未解除质押。

如果正回购方应付交收资金不足，则不能解除质押并变更质权人，正回购方对逆回购方和续做逆回购方存在同时违约的风险。

五、【违规风险】债券质押或处置需要遵守国家相关法规的，回购双方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续。

回购双方应自行承担因质押合同内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任的风险。

六、【利益冲突的风险】在债券质押回购中，证券公司既可以是回购对手方，又可根据回购方委托办理交易指令申报以及其他与协议回购有关的事项，可能存在利益冲突的风险。

七、【质押券价值变动】质押券在质押期间，可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【异常情况】回购双方进行协议回购时可能存在质押券、证券账户或资金账户被司法冻结或强制执行，回购任一方被暂停或终止协议回购交易权限，回购任一方或代理证券公司进入风险处置或破产程序，理财产品提前终止，质押券被暂停、终止上市或者转让以及上交所认定的其他异常情况及由此可能引发的风险。

九、【操作风险】由于回购双方未按规定和约定进行申报交易和结算申报，交易要素填报错误、资金划付、通知与送达异常、证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、上交所和登记结算机构规则的变化、修改等原因，可能会对回购双方的交易、履约、存续期间相关权利的要求与义务的履行产生不利影响或经济损失。

十一、【不可抗力风险】在协议回购的存续期间，如果因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形，可能会给回购双方造成经济损失。

十二、【技术风险】可能因为证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。

除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对协议回购存在的风险做进一步列举。

风险揭示书应以醒目的文字载明：

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明协议回购交易可能存在的所有风险。

回购双方在参与协议回购前，应认真阅读相关业务规则及协议条款，对协议回购所特有的规则必须有所了解和掌握，自愿遵守，并确信已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与协议回购而遭受难以承受的损失。

各证券公司应当要求协议回购参与人签署《风险揭示书》，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担协议回购的风险和损失。

参与人为机构的，应由法定代表人或其授权代表人签署并加盖机构公章或合同专用章。

参与人为资管、理财等产品的，由资管、理财等产品的管理人签署。