首次公开发行股票公司财务报告专项核查要求与工作底稿指引.doc

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首次公开发行股票公司财务报告

专项核查要求与工作底稿指引

——CSRC14号公告和551号文

前言：

本次财务专项核查的基本要求 4

一、建立健全财务报告内部控制制度 5

（一）发行人的财务核算体系是否建立和健全 5

（二）发行人的财务岗位设置情况 6

（三）会计档案制度 7

（四）财务管理电算化情况 8

（五）审计委员会、内审部运行情况 9

（六）采购循环内控制度建立情况 9

（七）销售循环内控制度建立执行情况 10

（八）资金循环内控制度建立执行情况 12

（九）健全内控制度并予以记录 14

二、财务信息与非财务信息相互衔接和验证 14

（一）与行业、同行业上市公司信息进行对比分析 14

（二）招股书财务信息和非财务信息对比分析 15

三、盈利异常波动和异常交易核查 18

（一）盈利异常波动核查 18

（二）异常交易核查 19

四、关联方和关联交易的核查 20

（一）关联方及关联交易的披露的准确性、完整性的核查 20

（二）关联方非关联化的核查 23

五、收入成本相关核查 24

（一）收入成本总体核查 24

（二）与销售、采购相关的内控测试 25

（三）销售收入实质性核查程序 26

（四）成本费用实质性核查程序 34

（五）毛利率核查 44

六、发行人主要客户、供应商核查 45

（一）发行人主要客户、供应商核查 45

七、存货盘点、跌价准备计提与资产权属核查 47

（一）发行人存货相关会计政策和管理制度 47

（二）存货盘点 48

（三）存货余额及构成的真实性、合理性分析 49

（四）存货跌价准备 50

（五）其他资产权属 51

八、现金收付交易的核查 52

（一）现金收付交易的核查 52

九、财务异常信息核查 54

（一）会计政策和会计估计变更核查 54

（二）人为改变正常经营活动核查 55

（三）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 57

（四）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。

经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等； 58

（五）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 60

（六）是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 61

（七）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； 62

（八）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 63

（九）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 65

（十）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 66

（十一）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表 67

（十二）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 69

（十三）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 69

（十四）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 70

十、保荐机构内部控制工作底稿 73

74

前言：

本次财务专项核查的基本要求

1、项目组实施核查前，应根据项目的实际情况，制定具体的专项核查计划。

核查计划应当包括核查人员、核查时间安排、核查事项、核查手段等；核查计划应存入工作底稿的最前面；

2、所有核查事项应当要求发行人提供相关基础资料，并由发行人盖章后存入工作底稿；

3、本次专项核查工作底稿中要充分体现保荐机构的分析论证过程，要有问题背景、有核查依据、有分析、有结论；对于异常情况应进行特别分析；

4、如本次核查结论与已申报文件（含反馈意见回复）存有差异的，项目组应分析原因、性质，拟采取的措施，并在自查报告中予以充分披露；

5、保荐代表人和项目组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构保持充分密切的沟通和配合；

6、项目组应充分结合发行人所处行业特点，分析发行人的销售模式、经营模式、采购模式、生产模式等；是否与行业一致，分析发行人的经营业绩是否与行业波动趋势一致；

7、项目组应对发行人主要财务指标进行横向分析（同行业上市公司）和纵向分析（与历史数据），判断是否存在异常；充分关注发行人是否存在收入大幅增长或者下降、收入确认、成本核算、毛利率波动等情况；

8、本次专项核查应当在对发行人财务会计信息和信息披露全面核查的基础上，特别关注中国证监会“14号文、551号文”的规定，此次核查应覆盖整个报告期（三年一期）；

9、本次专项核查工作底稿允许采取相互引证；

10、项目组经过核查认定某些事项发行人不适用的，可以在工作底稿中注明外，但是应当将相应的核查手段和核查结论存入工作底稿。

工作底稿

0-1本次核查的核查计划（包括但不限于核查内容、核查步骤、核查范围、项目组分工，并由两名保荐代表人和全体项目组成员签字）

0-2项目组应取得发行人的承诺函（保证发行人同意全力配合本次专项核查，保证提供的文件真实、准确、完整，并承担信息披露第一责任。

发行人的董事长签字确认）

0-3项目组对发行人所处行业特点、发展趋势及其对发行人经营模式、经营业绩等影响的分析

0-4本次核查过程中的各类中介机构协调会会议纪要和备忘录等

0-5项目组工作日志（应准确扼要记录工作内容，项目组成员和保荐代表人签字）

一、建立健全财务报告内部控制制度

（一）发行人的财务核算体系是否建立和健全

1、核查要求

（1）项目组应取得发行人的会计管理制度、重要的会计政策文件、统一的会计科目、会计报告制度文件等与财务核算体系有关的文件。

（2）项目组通过对发行人管理层访谈、现场验证、与财务报告对比等手段核查财务体系制度的制定和执行情况。

（3）项目组应全面核查发行人上述制度规章与财政部、证监会相关会计制度规范是否一致，是否存在重大疏漏和明显不合规不合理的情形。

（4）项目组应通过核对ERP系统、检查会计账簿等手段检查发行人总账和各明细账建立的情况。

2、工作底稿

1-1发行人的财务核算体系

1-1-1发行人提供的会计管理制度的清单、具体制度及审批程序文件（需发行人加盖公章和骑缝章）

1-1-2发行人提供的重要的会计政策文件、报告期内修改情况及审批程序的文件

1-1-3发行人提供的统一的会计科目文件

1-1-4发行人提供的会计报告制度

1-1-5项目组对发行人财务核算体系的核查记录（访谈、现场查验记录、与财务报告的对比、是否合规合理的核查、核查总账和明细账建立等）

1-1-5发行人财务核算体系完备性的分析论证报告和核查结论

1-1-6本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（二）发行人的财务岗位设置情况

1、核查要求

（1）项目组应取得发行人提供的财务岗位设置和人员名单；项目组应取得关键财务人员的简历；全部财务人员的相关职业资格证书或者职称证书、劳动合同。

（2）项目组应通过现场查验等核对各人员职责与ERP系统中的授权体系是否一致、核查财务部岗位配备（如总账、各明细账、成本、费用、税务等）是否齐备。

（3）项目组应通过对财务工作人员访谈、获取年度考核材料等核查所聘用人员是否具备相应的专业知识和工作经验，能否胜任该岗位工作。

（4）项目组应通过现场查验等手段核查各关键岗位是否严格执行不相容职务分离原则。

2、工作底稿

1-2发行人的财务岗位设置情况

1-2-1发行人提供的财务部岗位设置结构图和岗位职责说明书

1-2-2发行人提供的财务部工作人员简历，劳动合同，职称或职业资格证书等

1-2-3发行人对财务部工作人员职业胜任能力的评价（如年度考核材料等）

1-2-4发行人提供的关键岗位执行不相容职务分离原则的制度和执行情况说明文件

1-2-5项目组结合ERP系统的授权审批设置职责体系与岗位职责说明书等进行核对的记录

1-2-6项目组对财务部工作人员的访谈记录

1-2-7项目组对发行人关键岗位执行相关内控原则的现场核查记录

1-2-8发行人财务岗位设置完备性情况的分析论证报告和核查结论

1-2-9本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（三）会计档案制度

1、核查要求

（1）项目组应取得相应的会计档案管理制度和会计凭证管理制度。

（2）项目组应实地检查、抽查等方式核查发行人档案保管情况（是否装订成册、电子档案的备份、部分会计记账凭证的编号是否存在缺号、重号、部分原始凭证是否合法合规等）。

2、工作底稿

1-3会计档案制度

1-3-1发行人提供的发行人会计档案管理制度和会计凭证管理制度

1-3-2项目组实地检查发行人档案保管情况的记录（如现场检查记录和照片等）

1-3-3发行人会计凭证（原始凭证和记账凭证抽取若干份，核对其编号等是否存在异常）的核查情况

1-3-4项目组对发行人会计档案管理制度、会计凭证制度完备性有效性的分析论证报告和核查结论

1-3-5本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（四）财务管理电算化情况

1、核查要求

（1）项目组应要求发行人提供使用ERP系统和其他相关会计核算系统软件的说明，并提供相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；发行人应就ERP系统运行情况出具专门说明，并说明是否存在后门程序随意修改记录而不留痕迹的情况；如发行人不用ERP，发行人应说明未采用ERP系统的原因。

（2）项目组应核查是否充分使用ERP系统各个模块的功能，并调取ERP系统修改的记录；未使用ERP系统的，项目组应审慎核查是否存在财务舞弊可能，判断其会计核算基础是否存在问题。

（3）项目组应履行访谈，现场查验等手段核查是否存在由ERP系统转为手工核算的不正常现象，特别是部分功能模块转为手工核算的情形，以及新上ERP系统并存在手工核算和系统核算并存情况。

2、工作底稿

1-4财务电算化

1-4-1发行人使用ERP等系统核算情况的说明（特别应包括是否存在后门程序修改不留痕迹的情况）

1-4-2相应的购买协议、购买发票、售后服务协议；

1-4-3发行人未使用ERP系统核算原因说明

1-4-4项目组对未使用ERP系统进行的核查记录

1-4-5项目组对新上ERP系统过渡情况的核查记录

1-4-6项目组调取的ERP系统修改记录日志等文件，并分析其是否合理的记录

1-4-6发行人从电算化系统转为手工系统的情况访谈、对比核查

1-4-7对发行人财务电算化情况有效性的分析论证报告和核查结论

1-4-8本次核查结论是否与申报材料披露情况是否一致，分析差异产生原因、性质、影响和拟采取的措施

（五）审计委员会、内审部运行情况

1、核查要求

（1）项目组应取得发行人内审部门的各项制度、岗位设置、人员配备及各项工作报告以及审计委员会的各项制度、人员构成、工作文件等。

（2）项目组应访谈发行人、与会计师沟通等手段核查发行人审计委员会和内审部门是否正常运行的情况。

2、工作底稿

1-5审计委员会和内审部门运行情况

1-5-1发行人提供的内审部门设置情况、岗位说明、