国内标杆地产集团 投资发展交易合同股权转让协议模板.docx
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国内标杆地产集团投资发展交易合同股权转让协议模板
【填写合作方名称】
与
【填写我方名称】
关于
收购【】公司【】%股权
转让协议
签约时间：
_____年___月___日
关于收购【】公司【】%股权
转让协议
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：
甲方1（转让方1）：
【填写目标公司股东1】（简称“【字号+行业】”如XX置业，如为自然人则无需填写简称）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
甲方2（转让方2）：
【填写目标公司股东2】（简称“【字号+行业】”如XX置业，如为自然人则无需填写简称）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
乙方（受让方）：
【填写我司或我司关联公司】（简称“【字号+行业】”如中梁地产）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
丙方（目标公司）：
【】（简称“【字号+行业】”如XX置业）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
丁方1（担保方1）：
【】（简称“【字号+行业】”如XX置业）
统一社会信用代码/身份证号码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
丁方2（担保方2）：
【】（简称“【字号+行业】”如XX置业，如为自然人则无需填写简称）
统一社会信用代码/身份证号码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
以下将甲方1与甲方2合称为“甲方”或“转让方”，将乙方和其指定方合称为“乙方”或“受让方”，将丁方1和丁方2合称为“丁方”或“保证人”，将甲方和乙方合称为“甲乙双方”或“双方”，将甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”。
（本段根据签约主体的实际情况调整表述）
鉴于：
1.目标公司合法拥有目标地块，并已经或将要在目标地块上开发【】项目（以下简称“目标项目”）。
2.转让方持有目标公司【】%股权，其中转让方1持有目标公司【】%股权，转让方2持有目标公司【】%股权。
3.转让方拟向受让方转让目标公司【】%股权（以下简称“目标股权”），其中转让方1拟转让目标公司【】%股权，转让方2拟转让目标公司【】%股权。
4.为保证本协议的顺利履行，丁方愿意作为转让方及目标公司的保证人，为转让方及目标公司因签订、履行本协议而产生的义务，向受让方承担连带保证责任。
5.双方已于【】年【】月【】日签署《关于【】公司股权转让意向协议》，对股权转让事宜达成初步合作意向。
（若未签署《意向协议》，可删除此条）
6.各方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经平等友好协商一致，签订本协议，以资共同信守。
第一条定义：
为避免理解上的分歧，签约各方在此明确本协议中出现的以下词语的含义：
1.1目标公司——【】公司，一家依据中国法律于【】年【】月【】日合法设立并存续的【有限责任公司】，目标项目的合法持有人。
1.2目标股权——转让方合法持有并拟转让给受让方的目标公司【】%股权，其中转让方1拟转让目标公司【】%股权，转让方2拟转让目标公司【】%股权。
1.3目标地块——目标公司合法拥有的位于【】省【】市【】区、宗地编号“【】”的地块。
1.4目标项目——目标地块以及目标地块上进行的房地产开发建设工程，即【】省【】市【】路【】号【】小区（暂定名）。
1.5土地成本——目标公司应缴纳的目标地块全部土地出让金、契税、大市政配套费以及其他与取得、持有目标地块相关的费用。
1.6净地——指完成了通水、通电、通路，场地内部拆迁平整，无任何建筑物、附着物、高压线、青苗等情形，并具备其他动工开发必需条件的土地。
1.7净地交付——指将净地交由受让方及其指定方进行实际管领和控制，且该事实处于持续的状态。
1.8银行共管账户——指在受让方指定的银行开立的账户，该账户的户名为受让方，由转让方与受让方各预留一枚印鉴进行共管。
对该共管账户中的资金，未经双方共同同意，任何一方不得擅自使用。
共管账户中的资金，其权益归属受让方所有。
1.9合作意向金——指各方为达成合作意向之目的，由受让方向银行共管账户转入约定的款项，以示合作诚意。
（若本协议未涉及，将此条删去。
）
1.10共管日——转让方与受让方完成目标公司共管，且转让方、受让方、目标公司签署《共管确认函》（范本详见附件九之《关于目标公司共管确认函》（范本））之日视为共管日。
1.11交割日——转让方、受让方、目标公司按本协议约定完成目标公司的交割，并签署《交割确认函》（范本详见附件九之《关于目标公司交割确认函（范本）》）之日视为交割日。
1.12基准日——【】年【】月【】日。
1.13过渡期——基准日起至交割日为止。
1.14或有负债——转让方、目标公司在交割日及交割日之前的行为可能导致目标公司发生的所有负债、义务、损失、责任。
1.15未披露负债——除转让方、目标公司于本协议披露之外的目标公司所有负债、义务、损失、责任。
1.16事实协议（事实合同）——未采用书面形式订立，但协议各方已开始履行义务的协议。
1.17元——除本协议特殊约定外，均指人民币元。
1.18日——日历日，但本协议有特别约定的除外。
第二条合同目的
各方同意并确认，各方签订本协议的目的为：
通过签订、履行本协议以及依据本协议签订的一系列其他协议（如有），受让方按照约定支付交易对价，并依法取得目标股权，进而使受让方取得目标项目的房地产开发经营权。
第三条目标地块
2
3
1
2
3
转让方及目标公司披露，截止基准日，目标地块情况如下：
（详见附件一《目标地块及目标项目情况表》，本条与附件一所述不一致的，以附件一为准）
3.1目标地块分为目标地块一、目标地块二。
（如目标地块为单块地块（只有一个土地证），则可将本条删去。
如目标地块有两个地块以上，相应调整以下基本情况的表述）
3.2目标地块规划指标：
目标地块位于【】省【】市【】区，东至【】，西至【】，南至【】，北至【】，宗地编号：
【】，占地面积：
【】平方米，容积率：
【】，总建筑面积：
【】平方米，计容建筑面积：
【】平方米，可售建筑面积：
【】平方米，绿化率：
【】，建筑密度：
【】，限高：
【】，商住比：
【】，土地使用期限：
【】，地下车位：
【】个。
（若项目有安置、自持等特殊情况，应在本条款中列明）
3.3目标地块土地成本缴纳情况：
（1）目标地块应缴纳土地成本总计【】元（大写：
【】元整），其中：
已缴纳土地成本【】元（大写：
【】元整），未缴纳土地成本【】元（大写：
【】元整），具体如下：
序号
名称
总金额
（万元）
已支付金额
（万元）
未支付金额
（万元）
1
土地出让金
【】
【】
【】
2
契税
【】
【】
【】
4
大市政配套费
【】
【】
【】
5
其他费用
【】
【】
【】
目标地块未缴纳的土地成本依据本协议第【依据债权债务处理条款或合同处理条款索引具体内容】条的约定处理。
（2）目标公司因延期开竣工所产生的土地闲置费及违约金、目标公司因迟延缴纳目标地块土地成本所产生的滞纳金、违约金（预估，最终以实际发生金额为准）【】元（大写：
【】元整），其中：
已缴纳【】元（大写：
【】元整），未缴纳【】元（大写：
【】元整）。
未缴纳部分款项由【转让方】承担，具体方式为【】。
3.4目标地块及目标项目权利瑕疵情况：
（1）目标地块【是/非】净地，【存在/不存在】拆迁事项，具体如下：
【若存在拆迁事项，应描述应拆迁的地表建筑物、附着物、构筑物、青苗、高压线、地下管线、线缆、池塘、河流等需拆迁的情况】。
待拆迁物的处理方式：
【本协议签订之日起【】日内，转让方负责完成目标地块前述拆迁，并将拆迁所涉的补偿协议等书面文件移交给受让方。
】
在使目标地块变为净地的过程中，目标公司应再支付的征地费用、动拆迁费用或其他针对目标地块的排除妨碍费用（以下简称为“净地费用”）共计【】元（大写：
【】元整）。
该笔费用具体承担方式为：
【明确承担的主体、支付的形式、时间等，原则上拆成净地前中梁不出资】
（2）目标地块及目标项目【有/无】抵押担保情况，具体如下（若无，下述内容可删去）：
目标地块及目标项目于【填写抵押日期】被抵押给【填写抵押权人】，抵押担保金额：
【】元（大写：
【】元整），抵押事由：
【】，抵押期限：
【】，他项权利证书编号：
【】。
抵押处理方式：
【本协议签订之日起【】日内，转让方负责完成目标地块的抵押注销登记，并将证明目标地块抵押解除的不动产登记资料移交给受让方。
解除抵押所需的费用由转让方承担。
】
（3）目标地块及目标项目【有/无】查封情况，具体如下（若无，下述内容可删去）：
目标地块及目标项目于【填写查封日期】被【填写执行机构】查封，申请执行人：
【】，查封事由：
【】，案号【】。
查封处理方式：
【本协议签订之日起【】日内，转让方负责完成目标地块的查封解除，并将执行法院出具的解除查封裁定书及目标地块查封解除的不动产登记资料移交给受让方。
解除查封所需的费用由转让方承担。
】
（4）目标地块及上附建筑物的其他权利瑕疵情况：
【例如：
被第三方占用；原总包尚未清退；存在租赁情形，工程方留置，拆迁安置未解决等】
【解决方式：
原则为转让方负责解决，在某某时间内完成某某事宜，并以取得某某资料、文件或状态作为完成标志。
产生的费用，由转让方承担。
】
第四条目标项目
4
转让方及目标公司披露，截止基准日，目标项目情况如本条所述（详见附件一《目标地块及目标项目情况表》，本条与附件一所述不一致的，以附件一为准）。
4.1目标项目开发进度：
（1）目标项目证照取得情况：
【目标项目已取得编号为【】的《国有土地使用证》/《不动产权证》、编号为【】的《建设用地规划许可证》；目标项目【】期已取得编号为【】《建设工程规划许可证》、编号为【】《建筑工程施工许可证》和【】、【】、【】号楼《商品房预售/销售许可证》。
】
（2）工程建设进度：
【目标项目规划建设【】栋楼，其中【】栋楼已动工建设，【】号楼已建造至【】层。
】
（3）目标项目规划方案与施工图设计报批进度：
【目标项目【已/未】通过建设工程设计方案批复。
涉及多个地块的，要写明是否应统一报批报建。
】
4.2目标项目销售及租赁情况：
（1）目标项目可售计容面积【】平方米，已取得《商品房预售/销售许可证》计容面积【】平方米，其中：
已销售计容面积【】平方米，未销售计容面积【】平方米；
（2）目标项目车位【】个，其中：
产权车位【】个（已售【】个，未售【】个），非产权车位【】个（已售【】个，未售【】个）；
（3）描述其他可售不计容物业（例如地下无产权商场、菜市场等）
（4）描述目标项目车位、商铺出租情况（如有）
第五条目标公司股权
1
2
4
5
转让方披露，截止基准日，目标公司股权情况如本条所述。
5.1目标公司股权结构：
序号
股东名称
持股比例
注册资本金额（万元）
出资时间
认缴
实缴
未缴
1
XX置业（国有企业）
【】%
【】
【】
【】
2
XX置业
【】%
【】
【】
【】
合计
100%
【】
【】
【】
5.2在签署本协议前，转让方已取得【股东/执行合伙人/董事/其他股东】出具的【股东会决议/执行合伙人会决议/董事会决议/其他股东承诺放弃优先购买权的书面证明】（范本详见附件九之《股东会决议/执行合伙人会决议/董事会决议》（范本）、《股东放弃股权优先购买权承诺书》（范本））
5.3目标公司股权的权利瑕疵情况：
（1）目标公司股权【有/无】质押担保情况：
（若无，下述内容可删去）：
【转让方、目标公司其他股东XX】所持目标公司【】%股权于【填写质押日期】被质押给【填写质押权人】，质押担保金额：
【】元（大写：
【】元整），质押事由：
【】，质押期限：
【】，工商登记编号：
【】。
质押处理方式：
【本协议签订之日起【】日内，转让方负责完成目标公司股权的质押注销登记，并将证明目标公司股权质押解除的工商登记资料移交给受让方。
解除股权质押所需的费用由转让方承担。
】
（2）目标公司股权【有/无】冻结情况：
（若无，下述内容可删去）：
【转让方、目标公司其他股东XX】所持目标公司【】%股权于【填写冻结日期】被【填写执行机构】冻结，申请执行人：
【】，冻结事由：
【】，案号【】。
冻结处理方式：
【本协议签订之日起【】日内，转让方负责完成本条所述股权的冻结解除工作，并将执行法院出具的解除股权冻结裁定书及股权冻结解除的工商部门书面文件移交给受让方。
解除股权冻结所需的费用由转让方承担。
】
（3）目标公司股权的其他权利瑕疵情况：
【例如：
存在股权代持情况等】
【解决方式：
原则为转让方负责解决，在某某时间内完成某某事宜，并以取得某某资料、文件或状态作为完成标志。
产生的费用，由转让方承担。
】
第六条目标公司债权债务及处理
6
转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司债权债务情况如本条所述：
（详见附件二《目标公司情况表》，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）
6.1目标公司债务金额总计【】元（大写：
【】元整），主要债务如下：
（1）转让方及其关联方债务：
a）目标公司债权人名称：
【填写主要债权人（转让方及其关联方）】，目标公司债务金额：
【】元（大写：
【】元整），处理方式：
【由目标公司继续履行；或以债务清理价款进行清偿；或由转让方负责于【】年【】月【】日解除债务关系，并将证明文件移交给受让方。
】
b）【】。
自基准日起，转让方及其关联方对目标公司持有的债权不再计算利息（如有）。
（2）外部债务：
a）目标公司债权人名称：
【填写主要债权人（除转让方及其关联方外的第三方债务）】，目标公司债务金额：
【】元（大写：
【】元整），处理方式：
【由目标公司继续履行；或以债务清理价款进行清偿；或由转让方负责于【】年【】月【】日解除债务关系，并将证明文件移交给受让方。
】
（3）担保债务：
a）除转让方及其关联方债务及外部债务外，目标公司还以保证方式为【】向【】提供了保证担保，担保金额【】元（大写：
【】元整），处理方式：
【由转让方负责于【】年【】月【】日解除担保关系，并将证明文件移交给受让方。
由此产生的费用均由转让方承担。
】
6.2目标公司债权金额总计【】元（大写：
【】元整），主要债权如下：
（1）目标公司债务人名称：
【填写主要债务人】，目标公司债权金额：
【】元（大写：
【】元整），处理方式：
【由目标公司收回；或由目标公司转让给转让方或转让方的指定方。
】
（2）【】。
第七条目标公司现有合同及处理
7
7.1转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司已签署的合同共计【】份，合同总金额【】元（大写：
【】元整），合同项下应付但未付金额共计【】元（大写：
【】元整）。
具体如本条所述（详见附件二《目标公司情况表》，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）。
重大合同情况如下：
（1）土地类合同
目标公司与【国土部门】签署的《国有建设用地使用权出让合同》共计【】份，合同金额共计【】元（大写：
【】元整）,其中已支付金额共计【】元（大写：
【】元整），未支付金额【】元（大写：
【】元整）。
合同处理方式：
【由目标公司继续履行】。
（2）商品房销售类合同
目标公司已签署的《商品房预售合同》共计【】份，其中：
已备案【】份，未备案【】份；合同金额共计【】元（大写：
【】元整）；应收金额共计【】元（大写：
【】元整），其中：
已收金额【】元（大写：
【】元整），未收金额【】元（大写：
【】元整）。
合同处理方式：
【详见附件二所述】；
（3）工程类合同
目标公司与【总包方】签署《【总包合同】》，签约时间【】，合同签约金额【】元（大写：
【】元整），合同结算金额（预估）【】元（大写：
【】元整），已发生工程量【】，已支付金额【】元（大写：
【】元整），未支付金额【】元（大写：
【】元整），合同解除的违约金金额（预计）【】元（大写：
【】元整），合同处理方式：
【例如：
由目标公司继续履行；或由转让方负责解除合同，目标公司签署的解除协议中应明确【】。
】；
（4）融资类合同
目标公司与【金融机构】签署《【融资合同/借款合同】》，签约时间：
【】，融资金额：
【】元（大写：
【】元整），贷款年利率：
【】，贷款年限：
【】，贷款余额：
【】元（大写：
【】元整），已发生贷款利息：
【】元（大写：
【】元整），担保措施：
【例如：
由目标地块进行抵押担保；由目标公司股权进行质押担保；由【】提供保证】，合同解除的违约金金额（预计）【】元（大写：
【】元整），合同处理方式：
【例如：
由目标公司继续履行；或由转让方负责解除合同，目标公司签署的解除协议中应明确【】。
】；
（5）其他：
___________________
7.2经双方一致确认，对于本协议及附件二中标明应解除的合同，转让方负责于本协议签订之日起【】日内完成以下事项：
（1）协助目标公司与相对方签署经转让方认可的解除合同书面文件（范本详见附件九之《某某解除协议》（范本）），并将该等文件移交给受让方；
（2）转让方负责结清解除合同所产生的费用，包括但不限于支付该合同应付但未付的款项、解除合同所需的费用及违约金等。
7.3目标公司已实际履行但未与相对方签署书面协议的事实合同共计【】份（具体详见附件二），附件二标明应解除的事实合同，按本协议第【7.2】款约定处理。
转让方负责在本协议签订之日起【】日内促使目标公司与相对方签署确定合同关系的书面文件，并移交给受让方。
第八条目标公司其他资产及处理
转让方及目标公司披露，截止基准日，除上述已披露的目标地块、目标项目、目标公司债权债务外，目标公司的其他资产情况如下：
（详见附件三《目标公司资产负债表》，本条与附件三所述不一致的，以附件三为准）
【描述目标公司其他资产及对应的数额：
如账面现金、长期股权投资、固定资产。
是否存在权利瑕疵情况及对应的解决方式。
】
【就前述目标公司其他资产，双方及目标公司确认，目标公司的其他资产由目标公司继续享有，受让方无须向转让方支付除交易对价外的其他款项。
】
第九条目标公司现有员工及处理
8
9
9.1转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司现有员工共计【】人。
（详见附件二《目标公司情况表》，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）。
9.2各方同意，对目标公司现有员工采取以下方式安排：
由双方进行遴选，认为符合双方共同要求的可以继续留用的人员在附件二备注为留用人员，其他员工均为应解聘员工。
9.3各方同意，由转让方负责员工的解聘工作并承担解聘相关费用（包括但不限于赔偿/补偿款等）。
转让方承诺在本协议签订之日起【】日内完成解聘工作。
转让方向受让方移交解聘员工签署的劳动关系解除协议（范本详见附件九之《劳动关系解除协议》（范本））、且转让方依约承担了解除员工所需的赔偿/补偿等费用（如有）后，视为转让方完成解聘工作。
1
第一十条目标公司诉讼、仲裁及行政处罚
10
10.1转让方及目标公司披露，截止基准日，目标公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚共计【】项。
（详见附件二《目标公司情况表》，本条与附件二所述不一致的，以附件二为准）（若无，则填写0，并删去后续表述）主要的诉讼、仲裁、行政处罚如下：
序号
类型
案件编号
当事人
案情简述
涉及金额
受理机构
处理进展
处理结果
1
诉讼/仲裁/行政处罚
原告、被告、第三人等；
申请人、被申请人
评估最大可能承担的金额
例：
XX法院/XX仲裁委员会/行政机关名称
例：
正在一审审理中
描述是否有生效的判决、裁定、裁决等；
例：
冻结被申请人【】公司的银行存款【】万元或查封其等值财产。
10.2诉讼、仲裁、行政处罚的处理方式：
【对于目标公司所涉及的诉讼、仲裁及行政处罚，由转让方承担因此产生的不利后果；依法应由目标公司履行义务的，目标公司履行后有权向转让方追偿；转让方应向目标公司赔偿目标公司因此遭受的损失。
】
10.3如目标公司因诉讼、仲裁、行政处罚所产生或有负债或未披露负债的，按本协议的约定执行。
10.4在本协议签订之日起【】日内，转让方应将目标公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚的所有资料（包括但不限于判决书、裁定书、裁决书、调解书、决定书、通知书等）移交给受让方。
第一十一条交易对价
2
3
11
1
2
3
4
12
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
11.1交易对价的构成
双方认可，目标地块截止于基准日的资产价值为【】元（大写：
【】元整），双方以目标地块的资产价值为基准，结合目标公司的资产负债情况，确定本协议项下的交易对价（含税）共计【】元（大写：
【】元），由以下部分组成：
（1）股权转让价款共计【】元（大写：
【】元），股权转让价款将由受让方支付给转让方，其中：
a）受让方支付给转让方1的股权转让价款为【】元人民币（大写：
【】元人民币）；
b）受让方支付给转让方2的股权转让价款为【】元人民币（大写：
【】元人民币）。
（2）债务清理价款，共计【】元人民币（大写：
【】元人民币），债务清理价款将由受让方以借款形式投入目标公司，专项用于向目标公司债权人清偿债务，其中：
a）由目标公司向【金融机构】清偿债务，共计【】元（大写：
【】元）；
b）由目标公司向【转让方及其关联方】清偿债务，共计【】元（大写：
【】元）；
c）由目标公司清偿其他债务【描述债务情形】，共计【】元（大写：
【】元）。
若债务清理价款不足以清偿截止基准日目标公司的所有债务，受让方有权直接以股权转让价款清偿该项债务。
11.2交易对价的调整
双方确认，当发生以下情形之一时，交易对价即相应调低。
对于调低的金额，受让方有权直接从交易对价、目标公司应向转让方分配的款项中（包括但不限于转让方对目标公司的投入，转让方可从目标公司分配的利润等）扣减，而无需另行征得转让方的同意，扣减不足的，受让方有权要求转让方在该情形发生之日起三日内退还已支付的交易对价或向受让方补足差额部分。
（1）过渡期内，目标公司开展任何经营活动（详见附件四《过渡期内目标公司不得开展的经营活动事项》），致使目标地块资产价值减少、目标公司债务增加、目标公司债权减少（但该等债权减少是因目标公司履行本协议所述债权处理的除外）、受让方取得目标股权支出增加（以下合称为“目标股权价值减少”），且未征得受让方书面同意的。
受让方有权向目标公司开展补充尽职调查工作，重新确认目标公司的债权债务情况，交易对价的调低金额为目标股权价值减少的金额。
（2）目标公司出现或有负债或未披露负债的。
交易对价的调低金额为目标公司为解决该等或有负债或未披露债务需要支付的金额。
（3）转让方违背承诺与保证或因转让方的其他责任，致使目标股权价值减少的。
交易对价的调低金额为目标股权价值减少的金额。
（4）目标地块有效的规划指标与转让方披露不一致，致使目标项目可售面积减少的。
交易对价的调低金额为可售面积每减少1平方米,调低【】元（大写：
【】元）。
11.3交易对价的暂停支付及共管
双方同意，当发生以下情形之一的，受让方有权选择暂停所有交易对价的支付（包括暂停向银行共管账户转入交易对价、暂停银行共管账户内交易对价的释放、暂停直接支付交易对价），无论交易对价的支付或共管条件是否达成，直至下述情形消失之日，受让方无须承担延迟付款的任何责任：
（1）转让方未在每笔交易对价支付前5个工作日内向受让方出具与该笔交易对价等额的合法票据的。
（
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