集团公司-外派监事管理制度final.doc

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中科科仪技术发展有限责任公司

外派董事管理制度

北京求是联合管理顾问有限公司

2009年3月

外派监事管理制度

外派监事管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善中科科仪法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中科科仪章程，制定本制度。

第二条外派监事是指中科科仪公司对外投资时，由中科科仪公司提名并代表中科科仪公司在被投资企业出任监事的员工。

第三条外派监事按照是否在中科科仪公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。

专职监事是指在中科科仪不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在中科科仪兼任经营管理职位的外派监事。

第四条本制度中，除特殊注明之外，“母公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司，“子公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司拥有实际控制权的投资企业。

第二章职责、权利和义务

第五条母公司通过外派监事对子公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。

外派监事的职责包括：

（1）参与检查子公司财务，并及时向母公司汇报子公司的财务现状；

（2）参与监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向母公司汇报；

（3）母公司赋予的其他职责。

第六条外派监事在履行职责时，应该享有相应的权利。

外派监事的权利包括：

（1）获知子公司各类经营管理信息的权利；

（2）获知母公司有关其任职子公司经营管理信息的权利；

（3）列席母公司有关其任职子公司经营管理决策会议的权利；

（4）出席子公司的监事会的权利；

（5）在子公司监事会上对所议事项进行表决的权利；

（6）列席子公司董事会的权利；

（7）提议召开子公司董事会的权利；

（8）提议召开子公司临时股东大会的权利；

（9）母公司赋予的其他权利。

第七条外派监事在履行职责时，应该体现相应的义务。

外派监事的基本义务包括：

（1）遵守母公司章程，忠实履行职务，维护母公司利益，不得利用监事的职权为自己谋取私利；

（2）不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占母公司的财产；

（3）不得泄露母公司秘密；

（4）作为母公司的对子公司经营管理的监督者，在子公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害母公司利益；

（5）外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章聘任

第八条母公司在选派和任命外派监事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。

第九条外派监事的基本任职资格包括：

（1）根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格；

（2）承认并信守母公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（3）具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；

（4）具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（5）年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

第十条外派监事的选拔和任命流程如下：

（1）母公司董事会根据子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划；

（2）人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人名单（2－3人）；

（3）人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见；

（4）总裁对外派监事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派监事提名议案（1人）；

（5）母公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派监事提名议案进行审核，并形成母公司的决议；

（6）母公司董事会董事长根据董事会决议，在子公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决；

（7）外派监事提名议案经过子公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事任命书（参看附一《中科科仪公司外派监事任命书》）；

（8）外派监事收到外派监事任命书之后前往子公司就职。

第十一条外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。

第十二条外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同时在不超出4家子公司担任外派监事，兼职监事最多可以同时在不超出2家子公司担任外派监事。

第四章工作方式、内容和报告

第十三条兼职外派监事的日常办公地点在母公司。

第十四条专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在母公司办公，也可以在子公司办公。

第十五条外派监事如果在母公司办公，应该遵守母公司的日常管理制度，如果在子公司办公，应该遵守子公司的日常管理制度。

第十六条外派监事应该按照子公司监事会会议通知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应该以书面形式委托母公司其他外派监事代为投票，并及时向母公司汇报。

第十七条外派监事在出席子公司监事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1）主动向子公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息；

（2）对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案，及时把决策议案向母公司相关领导汇报并听取指示；

（3）外派监事应该大力配合母公司相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席母公司总裁办公会和董事会会议。

第十八条外派监事根据母公司的决议，代表母公司在子公司监事会上进行表决，并及时把表决结果向母公司相关领导进行汇报。

第十九条外派监事在子公司监事会进行表决时，必须遵循母公司的决议。

第二十条外派监事在子公司监事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1）了解子公司财务现状及其存在的问题，并及时把相关信息反馈到母公司；

（2）监督子公司董事会和经营班子执行股东大会和监事会的各项决议；

（3）检查子公司董事会和经营班子经营管理的合法性和合规性；

（4）配合母公司审计监察部对子公司进行审计；

（5）母公司安排的其他工作。

第二十一条母公司外派监事实行工作汇报制度，具体安排如下：

（1）每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；

（2）对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总裁进行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；

第二十二条外派监事工作汇报的主要内容包括：

（1）汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；

（2）汇报期内子公司财务现状及其存在的问题；

（3）汇报期内子公司对股东大会决议和监事会决议的执行情况；

（4）汇报期内子公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；

（5）母公司所要求的其他汇报内容。

第二十三条外派监事列席母公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派监事进行考核的重要依据。

第二十四条外派监事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表二《中科科仪公司外派监事工作报表》）是对外派监事进行考核的重要依据。

第五章考核和薪酬

第二十五条母公司对外派监事实施定期考核，详细的考核办法详见《中科科仪公司员工考核管理办法》和《中科科仪员工考核标准》。

第二十六条母公司实施外派监事补贴制度，外派执行监事补贴标准由母公司发放，在母公司管理费用列支。

第二十七条外派监事年度补贴标准为XXXXX元，同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。

第二十八条外派监事补贴在监事任期满整年时以现金形式发放。

第二十九条任期不满整年的外派监事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。

第六章解聘、辞职和离任

第三十条外派监事实行任期制，具体任期由其所任职的子公司根据公司章程确定。

第三十一条外派监事如果不能胜任工作，母公司应该及时予以解聘。

第三十二条外派监事解聘方案由母公司人力资源部提出，报母公司总裁办公会和董事会审核通过，提交母公司股东大会审批，具体的流程如下：

（1）人力资源部根据外派监事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派监事提出解聘方案；

（2）人事分管副总裁对外派监事解聘方案进行审议，并提出意见；

（3）总裁办公会对外派监事解聘方案进行审议，并提出母公司关于外派监事解聘议案；

（4）母公司董事会对外派监事解聘议案进行审核，并形成母公司关于外派监事解聘的决议；

（5）母公司董事会董事长根据董事会决议，在子公司股东大会上对外派监事解聘决议进行表决；

（6）外派监事解聘决议经过子公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事解聘书（参看附三《中科科仪公司外派监事解聘书》）；

第三十三条外派监事在任期内可以提出辞职，但是辞职申请须经母公司审核通过之后提交子公司股东大会审批，具体流程如下：

（1）外派监事提出辞职申请；

（2）母公司人力资源部对外派监事辞职原因进行调查，并提出专业意见；

（3）母公司人力资源分管副总裁审阅辞职申请，并出示意见；

（4）母公司总裁办公会审议辞职申请，并出示意见

（5）母公司董事会审议辞职申请，并形成母公司关于辞职申请的决议；

（6）母公司董事会董事长根据母公司决议在子公司股东大会上进行表决。

第三十四条外派监事的非正常离任是指被解聘或者任期内主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第三十五条外派监事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。

第三十六条外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附则

第三十七条本制度由公司人力资源部起草和修订，由公司总裁（办公会）审议，公司董事会审批后发布。

第三十八条本制度自发布之日起施行。

第三十九条本制度由中科科仪公司人力资源部负责解释。

附一：

中科科仪公司外派监事任命书

先生（女士）：

经公司总裁办公会研究，经公司董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司监事职务，任期年。

特此任命。

北京中科科仪技术发展有限责任公司

（盖章）

年月日

附表二：

中科科仪公司外派监事工作报表

姓名

子公司名称

报告期

主要工作内容

主要工作业绩

重要决议实施情况

存在问题及其对策建议

其他

附三：

中科科仪公司外派监事解聘书

先生（女士）：

经公司总裁办公会研究，经公司董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定你自年月日起开始不再担任公司监事职务。

特此通知。

北京中科科仪技术发展有限责任公司

（盖章）

年月日

10

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