关联交易管理制度.docx

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关联交易管理制度

三湘印象股份有限公司关联交易管理制度

（2013年8月29日公司2013年第六次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织；

（三）本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

如果公司与前款第

（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第

（二）项所列情形者除外。

第六条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）项、第

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条公司应结合《深圳证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议等；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）中国证监会或深圳证券交易所认为根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

（十八）中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。

公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第四章关联交易定价原则

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

适用于所有类型的关联交易。

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策权限

第十六条公司与关联人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公室会议审议批准。

公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十七条公司与关联人发生的交易金额超过人民币300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准。

第十八条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条、第十七条、第十八条标准的，分别适用上述各条规定。

已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第

（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项）应由独立董事发表认可意见后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。

董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

第六章关联交易的审议程序

第二十四条属于本制度第十六条规定的由公司总经理或总经理办公室会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公室会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十五条属于本制度第十七条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：

（一）公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

（二）经总经理初审后提请董事会审议；

（三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；

（四）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十六条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十七条属于本制度第十八条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。

股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十九条公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六条、第十七条、第十八条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第

（一）项规定将每份协议提交总经理或总经理办公室会议、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定提交总经理或总经理办公室会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定重新提交总经理或总经理办公室会议、董事会、股东大会审议并披露。

第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第七章规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；及

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十三条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章关联交易披露

第三十四条公司应当依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十六条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）公司审计委员会的意见（如适用）；及

（九）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会、股东大会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向）；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；及

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八章附则

第三十九条本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。

第四十条本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。

第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第四十二条本制度解释权归属于董事会。