XXX投资合伙企业有限合伙合伙协议书.docx

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XXX投资合伙企业有限合伙合伙协议书

XXX投资合伙企业（有限合伙）-合伙协议书

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XXX投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议书

本协议由协议各方于201X年月日在签署

第一章总则

第一条根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章企业名称和经营场所

第五条合伙企业名称：

XXX投资合伙企业（有限合伙）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）

第六条企业经营场所：

________________________________________

第三章合伙目的、经营范围及期限

第七条合伙目的：

充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；在兼顾长期投资、专向投资、安全性和收益性的基础上，最终实现合伙人的投资价值最大化。

第八条合伙经营范围：

股权投资、债权投资、咨询管理、票据中介、银行理财等金融业务。

（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

第九条合伙期限为九年，自合伙企业营业执照签发之日起算。

经普通合伙人和过半数有限合伙人同意后，可以延长上述合伙期限。

第四章合伙人姓名（名称）、住所

第十条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。

各合伙人名称及住所等基本情况如下：

有限合伙人（LimitedPartners,LP）为：

名称

住所（址）

证件号码

普通合伙人（GeneralPartners,GP）为：

名称

住所（址）

法定代表人：

（如适用）

证件号码

第十一条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十二条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第十三条普通合伙人经其他合伙人半数以上同意，可以向合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额。

第十四条有限合伙人经普通合伙人同意，可以向第三方转让其在合伙企业中的份额，其他合伙人必须无条件予以配合。

有限合伙人转让其在合伙企业中的份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；但如果受让人系转让人的关联人或实际控制人的，其他合伙人不享受优先受让权。

合伙人以外的第三方自合伙份额转让协议生效时起取得该份额。

有限合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

凡涉及有限合伙人在合伙企业中的财产份额转让事宜的，转让方均应当提前30日通知其他合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十五条合伙人出资方式、出资数额及交付出资比例

合伙人名字或名称

出资方式

出资数额（万元）

出资比例

货币

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货币

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货币

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货币

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第十六条每名合伙人的最低出资金额应不低於人民币【100】万元。

作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的【100】%，即为首期出资。

合伙人其后的实际出资额，应根据项目投资进展，由各合伙人根据普通合伙人发出的通知出资到位。

普通合伙人可以用传真、电邮、挂号信、快递等书面形式送达资金到位通知书，普通合伙人并应尽可能早地通知各合伙人准备资金，通知书的发出日期最迟不得少於要求资金到位日期的10个工作日前。

第六章合伙事务的执行

第十七条本企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

其他合伙人不再执行合伙事务。

第十八条执行合伙人应具备的条件

1.执行合伙人是本合伙企业的普通合伙人，具备投资或相关业务管理经验；

2.能够承担合伙企业的投资管理责任，全身心时间投入精力参与合伙企业运营。

第十九条执行合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如执行合伙人因故意或重大过失违背投资程序和职业道德及本协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行合伙人应负相关责任。

第二十条执行合伙人执行合伙事务的具体内容：

1.投资业务：

包括投资项目的收集、发掘，投资项目的审慎调查、价值评估、筛选，投资项目的初步立项和评审，投资方案的设计、商务谈判、实施，项目投资后的管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实施等。

对於拟投资的项目，执行合伙人必须取得本合伙企业的投资决策委员会的决策同意，方可进行投资。

（投资委员会的组成、职权、运作细则等，请见本协议附件《投资决策委员会规则》）

2.财务管理：

包括账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，费用预算及投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等。

3.行政管理：

包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，合伙企业变更、报批等手续办理，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等。

4.档案管理：

包括负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。

在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不少于三年。

5.其他经营管理权：

变更合伙企业的名称、经营范围、注册地；处置合伙企业的不动产，转让或者处置合伙企业的知识产权；以合伙企业名义为合伙企业旗下参股、控股公司及合伙企业其他关联方提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。

第二十一条执行合伙人应当以半年报和年报（附合伙企业审计机构出具的年度审计报告）的方式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益（包括争取到的政府对于合伙企业的扶持经费）归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十二条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权对合伙企业的项目投资情况、财务状况进行检查，执行合伙人予以必要配合。

第二十三条执行合伙人应该秉承公开、公平、公正的原则处理各项事务。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第二十五条有限合伙人向合伙企业推荐的投资项目，经投资决策委员会同意投资的，则项目推荐人必须以不少于合伙企业投资金额20%的比例一起跟投。

第二十六条在符合本合伙协议规定的投资范围内，经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以杠杆融资等方式进行投资。

第二十七条在符合本合伙协议规定的投资范围内，经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以以所持股权股票进行境内外抵押借款，也可以信用借款。

第二十八条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照《投资决策委员会规则》行使权利和履行义务。

投资决策委员会由不少于七名委员组成，由全体合伙人的三分之一提名，并必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人选举通过产生。

第七章合伙企业成本费用、利润分配及亏损分担方式

第二十九条合伙企业的费用包括但不限于：

固定管理费及其他费用等。

1.固定管理费：

每年按合伙企业的认缴出资额（不含已退出出资额和投资收益部分）的2%计提，按年支付给执行合伙人；执行合伙人承担费用包括工作人员工资及差旅费用，企业开办费用，办公场地费用，及其他与运营相关的日常管理费用。

公司审计及工商年检等费用；执行合伙人收取的管理费不足以支付全部上述费用的，超额部分由合伙企业补足。

2.经合伙人会议决议推举及为合伙企业财务监事，对合伙企业超额的管理费用、财务费用、诉讼费、仲裁费等费用，由财物监事和执行合伙人共同签字审核方可报销。

财务监事有权对合伙企业的财务进行监督检查，如有疑问，可以聘请外部会计师事务所进行审计。

第三十条合伙企业支付前条约定费用后的收益，按本协议约定进行分配。

第三十一条每期项目投资结束后，按照出资比例进行利润分配或经全体合伙人决议，继续留存合伙企业。

第三十二条如合伙企业发生亏损，在总认缴出资额度内，由各合伙人按出资比例分担，超出部分，由普通合伙人承担。

第八章禁止行为

第三十三条除本合伙协议另有约定外，合伙人不得以合伙企业名义为合伙人及他人提供担保，除非经其他合伙人一致同意。

第三十四条经普通合伙人同意，合伙人可以将其在合伙企业中的财产出资和出质；合伙人不得在未取得普通合伙人同意的前提下，自行以其在合伙企业中的财产出资和出质。

第三十五条合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第九章入伙、退伙、除名与继承

第三十六条入伙

除本合伙协议另有规定外，本合伙企业成立后，经普通合伙人同意，可以接受新合伙人入伙。

新入伙的有限合伙人对其入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的有限合伙人应参照前期的认缴出资及实缴出资情况相应缴付后续认缴利息。

就新入伙的有限合伙人，普通合伙人有权视同其自始加入收取相应的管理费。

新合伙人入伙的，应当另行签署合伙协议或补充合伙协议。

第三十七条合伙人的入伙条件

1.主体合法；

2.用于合伙企业的出资来源合法；

3.认可合伙企业投资理念，对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务。

第三十八条合伙人的入伙程序

合伙人自签署入伙协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。

第三十九条退伙

除《合伙企业法》规定的退伙情形或本合伙协议规定情形，本合伙企业在存续期内不能退伙。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经普通合伙人及其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第十章争议解决

第四十一条因履行本合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。

如果争议各方在三十天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交公司注册地仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都具有约束力。

第十一章合伙企业的解散与清算

第四十二条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（―）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已被证实无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第四十三条合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与结算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第八章的规定进行分配。

第四十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章违约责任

第四十五条合伙人应当按照本协议约定时间履行出资义务，否则，每延迟一天，应按逾期付款额度的1%承担违约责任；违约金由守约各方按出资比例分配。

违反合伙协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

第十三章免责条款

第四十六条由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行的，不视为违反本协议。

第十四章其他事项

第四十七条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本合伙协议。

合伙协议中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改合伙协议，合伙协议的修改程序，应当符合《合伙企业法》及本合伙协议的规定。

第四十八条本协议与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。

第四十九条修改合伙协议，可以只对所修改条款作出修正案或补充决议。

第五十条本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“不满”、“以外”均不含本数。

第五十一条除协议各方一致同意解除本协议外，协议各方均不得解除本协议。

第五十二条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份，剩余备用。

第五十三条本协议未尽事宜，按国家有关法律、法规规定执行

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《XXX合伙企业（有限合伙）合伙协议》签署页）

普通合伙人签字：

有限合伙人签字: