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企业债券发行材料

企业债券融资推介书

2016年9月10日

第一章企业债券融资综述

（-）企业债券的基本概念

（二）企业债券融资优势

（三）企业债券发行市场概况第二章企业债券发行操作实务

（-）企业债券的发行条件

（二）企业债券的发行要素

（三）企业债券的发行管理

（四）企业债券的发行结构

（五）企业债券的发行流程

（六）企业债券的增信措施

（七）企业债券融资成本构成笫三章企业债券融资新政策解读

（-）企业债券融资新政策解读

（二）专项债券融资解读

（三）项H收益债发行解读

第一章企业债券融资综述

（一）企业债券的基本概念

■主管机关：

国家发改委

企业债卷是指境内具有法人资格的非金融企业

（一般为非上市公司）发行的中长期融资债券。

■发行主体范围：

境内具有法人资格的非金融企业「一US为非上市公司

■审批方式:

核准制

近两年，为满足实体经济融资需求，加快债券市场发展，国家发改委在原来一般企业债的基础上，不断创新，推出了项口收益债.专项债等一系列创新品种。

企业债券

一般企业债

创新类企业债

基本要素

聞亍主体

＞成立满三年，且三年连续盈利

＞股份有限公司的净资产不低于人民帀3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元

杨亍规模

＞累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额（包含少数股东权益）的40%＞最近三年平均可分配利润足以支付企业债一年6涮息

聞亍利率

＞以SHIBOR为定价基准利率

＞发行利率不超过同期限银行存款基僚1」率的140%

发行期限

＞以中长期为主，7年居多,5、6,8、10、15年均有发行

＞一次核准，可分期发行；分期站亍有效期为1年（部分专项债为2年）

firn评级

＞必须聘谴具有企业债券信用评级资融评级机构进行主体及债项评级•并在债券存续期内逬行跟踪评级；

＞主体最低评级不低于AA・

资金用途

＞固定资产投资、补充营运资金、借新还旧、收购股权等

壇信措施

＞主休评级AA（含）以上可以无担保

＞其他增信方式包括第三方担保、资號押/质播旦保等

上市场所

＞银行间债券市场和交易所上市流通

（2）企业债券融资优势一成本效益

A企业债券融资具有成本低、期限长、规模大等优点。

＞单从成本角度分析，企业债券融资明显优于银行贷款。

对比项目

商业银彳亍长期贷款

企业债券融资

融资主动权

期限、利率、总屋均由银行控制

期限、利率、总星均由发^亍人控制

融贺成本

平均水平大约高于债券融资15%

平均水平大约低于商业银行贷款15%

支付庄力

按季度支付利息.现金压力突出

按年支付^息,第二年起等额还本

利率风险

利率无;去锁定,随基准利率浮动

可以在利率低时锁定融资成本

资金使用

用途受到商业银行的严格控制

用途基本由发行人决定，相对比较灵活

》企业债券融资不仅在节省融资成本方面有着可以量化的优势,而且对于企业长期.健康、稳定发展有着无可比拟的优势。

》优化资本结构•规避金融风险

通过债券融资合理壇加企业负债•提高股东可支配资金规模.在投资回报率（ROA）不变的情况下■大幅度提高净资产收益率

（ROE）和净利润规模。

债券募集资金若用于项目建设，则利息将资本化为固定资产■通过折旧在税前扣除；资金若用于还贷蒯充营运资金，贝坏垢直接记入财务费用于税前扣除,具备显著的避税功能。

债券募集资金可用于偿还银行短期贷款，且债券投资者T无权参与公司的经百管理、投资决策和利润分配■可以在不稀惑权的情况下,同时降低企业债务负担。

A企业债券融资有利于发行人树立良好的形象，在国内外资本市场上扩大知名度和影响力，社会效益非常显著.

持续融资：

通过发行债券,规范企业经营管理■拓宽舷融资渠道■树立良好的信用形象,为公司今后持续融资、实现战略目标打下基础。

政郦象：

企业通过债券发行公开融资需经过国家相关主管部门的核准和审批，客观上帮助企业树立了〃实力雄厚”的良好形象。

市场形象：

债券市场参与者多是主流机构投资者，包括商业银行、保险公司、衣信社、财务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构,发行债券有助于扩刘S资者群体，提高企业知名度.

（三）企业债券发行市场概况

1.市场规模

（1）自2009年以来，为应对国际金融危机，受4万亿等一揽子政府投资的驱动，企业债券市场开始快速扩容。

（2）受城投债信用事件影响，2011年城投类企业债发行量下降幅度明显。

随着国家发改委城投类企业发债条件的规及国家宏观调控政策的微调，2012年全年企业债发行量大幅增长。

2013年受债券核查的影响，发行量有所下降。

受国务院下发［2014J43号的影响，提出剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务，2015年企业债券发行规模大幅缩水。

企业债券历年发行情况

2006年2007年200拜2009年2010^20U年2012年201拜2014年201奔

700

600

500

400

300

200

100

（3）发行主体山央企向地方企业转化，地方企业债券规模增长明显加快。

地方企业发债主体曲东部城市向东北、中西部城市扩展，江浙等长三角地区的发债主体已由中心城市延伸至二级城市、百强县（县级市），口询一般县级也已放开发债通道限制。

02015年，企业债券发行只（期）数前三位的省市分别为:

（34只/期）、（27只/期）、（24只/期）。

2015年全国各省市企业债券发行删

江苏

Mlx

27I

10—11I」12

12^—

湖南

山东

四川

浙江

辽宁

贵州

江西

北京

湖北

安徽

涸庆东注南津北西西南

黑龙江

上海

海南

广西

甘肃

宁夏

青海

（4）2015年企业债券募集资金主要用于基础设施及民生领域，其中用于

保障房占比27.9%、交通基础设施占比31.7%,停车场、综合管廊等市政基础设施占比10.9%、环保、养老、旅游等产业类项tl占比13.6%。

2015年企业债券募集资金投向分布

10.90%

13.60%

■交通基础设施

■市政基础设施

园区基础设施

•环保等产业类

31.70%

7.9咋障性住房

■小駆持

■其它

（5）在2008年以前发行的企业债券，主要以7-10年期的品种为主，尤其10年期品种最多；其次是10-15年期的长期品种。

（6）2008年至今，受经济环境以及国家利率政策的影响，企业多采用缩短期限的形式降低融资成本。

在这一阶段，期限为5-7年期的品种在企业债发行中所占的份额越来越大，而长期品种在企业债券发行总量中的比例有所减少。

530%6.60%

■3年

■4年

■5年

6年

■7年

■8年

（一）企业债券的发行条件一基本条件

/股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元。

“用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,累计发行额不得超过该项目总投资的70%。

其他要求

/最近三年没有堇大违法违规行为。

“圉计债券余额不得超过其净资产的40%.

/企业成立满三年，最近三年连续盈利，且近三年年均净利润足以支付企业债券一年的利

/募集资金的投向符合国家产

“用于收购产权（股权）的，比照60%比例执行.

“用于补充营运资金的■不超过发债总额的40%。

“满足一定条件下，可专项用于偿还为在建设项目举借且已进入偿付本金阶段的原企业债券及其它高成本融资。

丿对闲鱼的祁分债券资金，可用于保本投资.补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，但不得由财政部门统筹使用，或用于股票投资等高风险投资领域・

业j]

【和行业发展方向.

/已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。

（二）企业债券的发行方案要素

方案要素设计依据

发行挽模

由发行人的融资需求及自身财务状况决定,拟发行债券加上已发行尚未到期的债券不超过发行人净资产的40%.

债券期限

视募集资金投向、宏观经济趋势、利库市场走势、货币政策取向等因素而走.

利率形式

禾悴形式（固定利率或浮动利率）需要考虑利率市场走势，企业的风险偏好；禾库水平要结合市场情况和企业承受能力。

募集资金投向

用于固定资产投资项目、收购股权、调整债务结构、补充营运资金等。

担保情况

引入担保可以提升债券信用级别,降低发行利率；同时也要考虑担保成本和取得担保的难易程度.

内嵌期权

常见的期权有发行人上调票面利率选择权和投资者回售期权，需要考虑利率市场走势、企业的偏好以及投资者偏好。

（三）企业债券的发行管理

1、发行人一一企业债券发行主体必须是中华人民国境具有法人资格的企业,必须满足《证券法》、《企业债券管理条例》和国家发改委有关文件的要求。

2、主管机关一一国家发改委。

具体由财金司负责，其中募投项L1会签专业

>1.中国人民银行是企业债券发行的协閔几关仪发行利率盍向中国人民银行备案

主承销商

协调中介机构工作,组织发行申报扌组建承销团进行债券销售

维护債弘的

各项权利

对发行A

近三年财左行审计

第三方担保

、逛行资产评估

（采取资产抵押担保时）

审计机构

担保人（如有）

评估机构（如有）

司，对发债申请材料委托中国债券登记结算公司作为第三方专业机构进行技术评估。

国家发改委颁布的《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号文）、《关于简化企业债券审报程序加强风险防和改革监管方式的意见》（发改财金[2015]3127号文），是指导H前企业债券发行的主要政策性文件。

3、协管机关一一中国人民银行。

中国人民银行核准发行利率，人民银行无异议后回函国家发改委。

>1.国家发改委是企业债券发行的主管机关

>2.中国债券登记结算公司对申请材料技术评估

>3.国家发改委内部复核、并就顷目会签专业司局X国家发改委会签协管机关

>5.国家发改委下达核准批文

（四）企业债券的发行结构

1、发行结构示意图

人民银行

对债券发行申

2、发行结构一一各中介机构职责

职能

主要驱

主承销商

协调各中介机构开展尽职调查进行债券市场调查，设计债券发行方案

牵头准备发行申请文件

协助发行人进行债券报批工作■促签发改委、人民银行策划债券宣传方案,安排推介工作

组建承销团，领导承销团逬行债券销售，并承担余额包销贵任

审计师

审计发行人三年的财务报表，完成财务部分的尽职调查

发行人律师

执行法律尽职调查；就企业债券的发行、上市出具法律意见书

信用评级机构

出具评级报告和征信报告；债券持续期的跟踪评级

（五）企业债券的发行流程

1、各阶段主要事项：

申报材料制作阶段：

指自中介机构进场工作日起，至正式上报债券发行申报材料，控制在30个工作日左右。

发行报批阶段：

指自上报发行材料日起，至获得国家发改委发行批文之日结束，控制在30-40个工作日左右。

债券正式发行阶段：

指自拿到批文起，至债券募集资金划至企业指定账户之日止的天数，控制在5个工作日左右

债券上市阶段：

指自债券募集资金划付结束起，至债券正式上市之日止的天数，控制在5个工作日左右。

（5日）

（30Q）

」选定中介躺」准备发行申请相关材料

」安删簪宜□安排信辦级□安排律师工作」获得经审计的近三年财务报表□组建承销团

（30-40B）

」上报整套发行申请材料

」跟踪审批进程□反馈意见的回复及修改申报材料」与主管机关就债券利率、期限结构逬行沟通□获得发行批文

」确戟彳涮率,刊登发行公告债券销售

□承销团销售工作监控

□募集款项划付□发行人验收募集资金

」制作上市申请材料

□办理上市手续

上市交易

2、发行申报全套材料

二

68莠友仃甲请研料淆卑

超壬人『

发行人/主总销商

发行人、中介叽构及相关人员的综合信用旗诺书

发行人/中介机构

主审销商对发行本次债券的陽息见

主扇销底

发行人关于本次发债的中淸报告

发行人/主禺销商

发行企业债券可行性研究报告

发行入/主承销商

发债资金投向的有关原始合法文件

发行人

发行人最近二年的财务报告和审计报告（连审）及最il期的财务报告

审计师

担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）

担保人

债券发行募矢说明书

发行人/主牍销商

承谓协议

发行人/主承销商

担保文件（如有）

发行人

资产抵押有关文件（如有）

发行人

信用评级报告及征信报告

评级机构

法律意见书

律1丿帀

发行人和担保人《企业法人营业执照》曩印件

发行人/担保人

各中介机构从业资格证书复EPf牛

有关中介机构

本次债券发行有关机构联系方式

发行人/各中介机构

其它文件

发行人/各中介机构

18-1

股东会议决议或出资人批复

发行人

18-2

退出融资平台名单或现金流全覆盖证明文件

发行人

18-3

会计师出貝的专项意见

审计师

18-4

政府关于发行人刈政府应牧腸的情况及屛决措施说阴文件

发行人/王承销商

18-5

发行人关于本期债券偿债保瞬施的报告

发行人/主承销商

18-6

主承销商关于本期债券偿愤能力的专顷直见

王承销商

18-7

债权代理协议、彳责券持有人会议規则、募集资全账户监管协议、偿债资全账户监管协议

友行人/主承销商

18-8

央行基本信用信息报告、出现不良贷款或欠息记录的说明（如有）

发行人

18-9

对首次发债企业的辅导报告（或已发行债券的兑付报告）

主承销商

18-10

已发行债券的兄付报告

王承销商

18-11

质堀控制审查报告

主承销商

18-12

保瞳性住房项目的说明文件

发彳亍人/主承销商

18-13

具他文件

（六）企业债券的增信措施

1、中国银监会叫停银行担保：

2007年10月12S,银监会下发《关于有效

防企业债担保风险的意见》，严格限制商业银行为企业债进行担保：

〃一律停止对以项H债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托讣划、保险公司收益计划等融资性项LI原则上不再进行银行担保。

〃

2、发改委鼓励增信措施多样化：

2008年2月2日，发改财金［2008J7号文

指岀：

〃完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券〃。

2015年企业债券增信措施

■无担保

・抵押或质押

第三方担保

3、企业债券增信方式:

（1）第三方担保债券一即山发行人以外的公司或企业作为担保人提供资金担保的企业债券，是最常见的担保方式，当发行人不能按时偿还债券本息时,将111担保人代为偿还。

（2）资产抵押债券一以房屋.土地、机器设备、股权、应收账款等资产作为抵押物或质押物进行担保的企业债券。

当发行人不能按时偿还债券本息时,将以抵押物或质押物拍卖所得偿还。

内部担保

外部担保

＞资产抚押（质押）＞收密权质押

＞未来现金流质押

＞股权质押

＞隼团担保

＞寻找具他公司担保

＞由专业担保公可提熾保

（3）主体评级在AA・及以下的，须提供增信措施。

（4）禁止发债企业互相担保或连环担保。

（5）增信措施是债券发行利率的重要决定因素。

良好的企业资质和得力的增信措施，将有效提高债券等级，进而降低发行利率，节省融资成本。

4、无担保债券案例：

（1）2014年第一期市地下铁道总公司企业债券：

2014年4月，市地下铁道总公司发行20亿元企业债券，10年期品种，发行利率6.45%o

本期债券发行主体评级AAA,债项评级AAAo

（2）本期债券无担保。

近两年来，釆取无担保发行公司债券的比重逐步增加。

无担保债券适合资质优良的企业，一般企业发行无担保债券的利率成本相对较高。

5、第三方保证担保债券案例：

（1）2014年日照经济技术开发区国有资产经营管理公司债券

2014年6月，日照经济技术开发区国有资产经营管理发行9亿元公司债券，7年期品种，发行利率6.53%。

山日照港集团提供不可撤销连带责任保证担保。

发行人的主体信用评级为AA,通过担保，本期债券的债项评级达到AA+,增信效果明显，降低了发行成本。

选择信用等级良好的第三方提供担保，增信效果明显；对于容易找到担保方的发行人来说，是较为理想的增信措施。

（2）2012年市城市投资经营集团公司债券

2012年12月，市城市投资经营集团发行15亿元公司债券，6年期品种，发行利率6.81%。

本期债券发行人以自身拥有的土地使用权为本期债券提供抵押担保。

本期债券发行主体评级AA,债项评级AA+,经抵押担保后增信效果明显。

自身有足额可变现资产（如出让性质的土地等）可用于抵押的企业适宜采取资产抵押的增信方式，可以有效降低发行利率且不需额外支付笫三方担保费用。

6、债券融资成本由债券利息支出和发行成本构成：

利息支出：

按年支付。

发行成本:

一次性支付,包括承销商收取的承销费用和其他中介服务费用（审计费、发行人律师费、信用评级费等）、登记托管费用及担保费用等。

1、债券利息支岀

利息支岀

（按年支出）

发行昨（欠性支出）

债券略

总成本

根据债券期限、主体/债项评级、是否有担保等基本要素按簿记建档方式确定。

2、承销费用

承销费用是发行人向承销商一次性支付的费用，口前国家发改委对承销费用标准有相关规定（发改财金[2007]602号文）如右表所示：

债券

伽砖I

不超过1亿元部分

1.5%-2.5%

1.5%-2.0%

超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分

1.5%-2.0%

1.2%-1.5%

超过他元（含他元）至1吆元部分

1.2%-1.5%

0.8%-1.2%

超过1（X2元韶分（含1（X3元）

0.8%-1.0%

0.5%-1.0%

3、审计、评级和律师费用

审计费用视工作量而定，差异较大，一般100万元左右。

评级机构初始评级费用的市场标准约25万元，跟踪评级费用约5万/年；跟踪评级费用可与评级机构谈判，争取一并包含在初始评级费中。

律师费用一般在15-20万元。

评估师费用一般在50万元左右。

4、登记兑付费用

债券发行结束后，需向中央国债登记公司支付发行登记费用、付息手续费和兑付手续费。

规模30亿以下、5-10年期企业债券的发行登记费率为发行面额的万分之1.1。

付息手续费和兑付手续费均为兑付利息额的万分之0.5。

在债券存续期按年支付。

5、信息披露及宣传费用

包括刊登募集说明书摘要费用；路演、发行仪式、上市仪式费用等，总计•约30万元。

6、担保费用

担保费用一一釆用第三方担保方式进行增信时，需支付一定的担保费。

担保费不是法定披露信息，各方差异较大，可通过协商减免。

以上3-5项费用的年化总成本约0.03%o

第三章企业债券融资新政策解读

（一）企业债券融资新政策解读

1、企业债券融资新政策一览

在我国经济发展速度放缓，稳增长、调结构面临巨大压力的情况下，国家发改委推出了一系列促进企业债发展的政策，具体如下：

2015.04城市地下综合管廊建设、战略性新兴产业、养老产业、城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金［2015］755、756、817、818号文）

2015.05关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金［2015）1327号）

2015.06对发改办财金［2015J1327号文件的补充说明（发改电［2015）353号）

2015.08项U收益债券试点管理办法（发改办财金［2015］2010号）

2015.11双创孵化、配电网建设改造专项债券发行指引（发改办财金［2015］2894、2909号文

2015.12关于简化企业债券审报程序加强风险防和改革监管方式的意见

（发改办财金［2015］3127号）

2、新政策解读

2015年5月国家发改委出台了发改办财金［2015］1327号文件以及其补充说明，主要对企业债发行条件进行了放松，并拓宽了募集资金用途；2015年12月出台的发改办财金［2015］3127号文件着重于对企业债发行审核的进一步简化，并在放松审核的同时加强事前事后监管，鼓励风险分担与强化中介机构责任，两项法规的出台相得益彰，其涉及企业债发行人、审核方、中介机构等参与主体，并覆盖了整个发行流程，对公司而言，企业债的发行障碍已经铺平。

放宽发债指标》f责项级别为AA及以上的发债主体（含县域企业），不受发债企遊量指标的限制

＞将城投类企业和一般生产经营类企业需提供^保措施的资产负债率要求分别放“知、出0夂g宽至65%和75%;主体评级AA+的,相应资产负彳辭要求放疑70%和80%

放松友债s件；主体评级AAA的,相应资产则詳要求廿步放宽至75冷口85%・

＞对符合条件的企业发行债券，可按照"净利润"和"归属于母公司股东净利润'

孰高者测算净利润指标.

5个工作日形式预审

15个工作日内

完备性、合规

性誡

15个工作日内

委内复审

蠶魅鎰严Egg心咄

豁免委内复审》主体或债券信用等级为AAAfi的债券。

»由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体彌在AA+及以上）提麻条件不可撤第保证担保的债券.

»使用有效资产进行抵、质押担保，且債项级别在AA+及以上的債券.

伽心由址出心符合以下条件之一，可克接向口家发改委申报发行债券・第三方技术评估缩短至1°加快审核迸度不工作日:

■创建社会信用体系建设示稚城市所属企业发行的债券'

»创新品种债券•包摘•债贷俎合"、专项债券、项目收益债券、可濒债券等.

（二）专项债券融资解读

配电网

无发债捋标限制

•一般企业他藝求债顷达AA（含）以上，可不受发债拾标的限制，而专项険无t頃求；

进一步债彌

■企业底中亲余8E不受当地GDP限制；

■双创孵化债及绿色｛劇尚未偿付扳期商利S3资余额占总负倩比例不进行限制

・专项债评级AA（含）以上的项目适用在存絨胡内募投项目的妆入覆盖本思的政策.无需覆盖总投资.

■对于专项倭券发儀申报，材料宜接报送至童寂发改委.井旦第三方技术评估时间迸一步曲至10个工作日内.

精简申报材料

不再要求提供省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告，当地已发行企业债、中期票据占GDP比例的报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自宜报告.承销团办议、定价报告等材料；改为要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等与债券偿债直接有关的证明材料逬行公示r纳入佶用记录事项■并由征佶机构岀貝信用报告。

拓贲募集资金用途

•

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