第三章 跨国并购.pptx

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,第三章跨国并购,第一节跨国并购概述第二节跨国并购的动因第三节跨国并购的环境第四节跨国并购的策划与运作,第一节跨国并购概述,一、跨国并购的基本概念二、跨国并购的分类三、跨国并购的历史与现状四、跨国并购的特点及影响因素,一、跨国并购的基本概念,

（一）跨国并购的概念与结构跨国并购（Cross-borderM&A）的基本含义为：

一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业的股份、资产的一部分或全部予以购买，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。

图3.1跨国并购的结构,跨国并购,跨国收购,平等合并跨国兼并法定合并,收购国外子公司,收购当地私营企业,收购公有制企业,收购当地企业收购国有化企业,

（二）跨国并购与国内并购以及外国直接投资的区别和联系1、国内并购与跨国并购,国内并购与跨国并购都属于并购的范畴，因此其本质是一致的。

但跨国并购与国内并购相比具有不同的特点。

2、跨国并购与外国直接投资根据UNCTAD报告，外国直接投资（ForeignDirectInvest，FDI）定义为一国（地区）的居民实体（对外直接投资者或母公司）在其本国（地区）以外的另一国的企业（外国直接投资企业、分支机构或国外分支机构）中建立长期关系，享有持久利益，并对之进行控制的投资。

二、跨国并购的分类,

（一）从跨国并购双方的行业相互关系划分跨国并购可以分为横向并购（Cross-borderHorizontalM&A，水平式并购）、纵向并购（Cross-borderVerticalM&A，垂直式并购）和混合并购（Cross-borderConglomerateM&A，复合并购）。

图3.2横向并购、纵向并购和混合并购占跨国并购的比重,

（二）从并购公司和目标公司是否接触划分跨国并购可分为直接并购和间接并购。

（三）按照目标公司是否是上市公司划分跨国并购可分为私人公司并购、上市公司并购。

三、跨国并购的历史与现状,跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传统方式绿地投资（GreenField）。

跨国并购作为一种直接投资的普遍方式起始于二战以后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在20世纪60年代和70年代。

进入20世纪80年代后，即在第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资外，开始大规模并购海外他国企业。

四、跨国并购的特点及影响因素,

（一）跨国并购的特点、并购规模不断扩大，形成了一批世界级超大型跨国公司。

、发达国家，尤其是美、英、德、法等国成为跨国并购的主角。

、跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业。

、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段。

、横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度。

表3.11995-2000年跨国并购额,单位：

10亿美元,

（二）影响跨国并购的主要因素、经济全球化。

、技术进步。

、各国外国直接投资管理政策的调整。

、资本市场自由化的推动。

第二节跨国并购的动因,一、垄断优势理论二、内部化理论三、产品生命周期理论四、边际产业扩张理论五、国际生产折衷理论六、其他外国直接投资理论七、外国直接投资理论的评价,一、垄断优势理论,垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条件下解释企业的对外直接投资行为。

该理论认为不完全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等引起的偏离完全竞争的市场结构。

寡占是不完全竞争的主要形式。

不完全竞争市场是指市场的运行及其体系在功能或结构上的缺陷和失效。

1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士论文一国企业的国际经营：

对外直接投资研究中，首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河，被称之为零公里界碑。

垄断优势理论认为：

对外直接投资是不完全竞争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的活动。

发达国家之间相互直接投资是国内寡占竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地位。

二、内部化理论,内部化理论是由英国的巴克莱（PJBulki1ey）、卡森（MCasson）和加拿大学者拉格曼（A.M.Rugman）完成的。

市场内部化理论与垄断优势理论不同，它不是强调跨国公司所特有的知识产权优势本身，而是强调企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移该优势的能力，并把这种能力当作企业发生对外直接投资的真正动因。

三、产品生命周期理论,1966年，美国哈佛大学教授弗农（RVernon）在垄断优势理论的基础上，发表了产品周期中的国际投资和国际贸易的论文，提出了产品生命周期理论，对外国直接投资的动因作出了另一种解释。

根据产品生命周期理论，外国直接投资的产生是产品生命周期三个阶段更迭的必然结果。

该模型假设世界上存在三种类型的国家，第一类是新产品的创新国，通常指最发达的国家，如美国。

第二类是较发达国家，如欧洲各国、日本和新兴工业化国家；第三类是发展中国家。

随着新产品依次经历创新阶段、成熟阶段和标准化阶段，其生产的区位选择也依次从最发达国家向较发达国家，再向发展中国家转移。

四、边际产业扩张理论,边际产业扩张理论，又称边际比较优势理论。

是由日本一桥大学教授小岛清在20世纪70年代中期根据国际贸易比较成本理论，在对日本厂商的对外直接投资实证研究的基础上提出的。

小岛清边际产业扩张论的基本核心是对外直接投资应该从投资国已经处于或即将处于比较劣势的产业即边际产业依次进行。

这些边际产业是东道国具有比较优势或潜在比较优势的产业。

从边际产业开始进行投资，可以使投资国丰富的资本、技术、经营技能与东道国廉价的劳动力资源相结合，发挥出该产业在东道国的比较优势。

五、国际生产折衷理论,国际生产折衷理论又称国际生产综合理论，是由英国经济学家邓宁（Dunning，John）于20世纪70年代提出来的。

国际生产折衷论认为，对外直接投资主要是由所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。

（一）所有权优势。

所有权优势又称厂商优势，是指一国企业拥有或能够获得的，其他企业所没有或无法获得的资产及其所有权。

（二）内部化优势。

内部化优势是为了避免不完全市场给企业带来的影响，将其所拥有的资产加以内部化，从而保持企业所拥有的优势。

（三）区位优势。

区位优势是指跨国公司在投资区位上具有的选择优势。

区位优势也是跨国公司发展对外直接投资时必须要考虑的一个重要因素。

外国直接投资=所有权优势+内部化优势+区位优势,六、其他外国直接投资理论,

（一）国际资本移动效应理论国际资本移动效应理论由麦克杜格尔（GD.A.Macdougall）在1960年发表的外国私人投资的收益与成本：

理论分析论文中首先提出来的。

麦克杜格尔国际资本移动效应理论认为，资本在各国间的自由流动可使资本的边际生产力在国际上得到平均化，从而可以提高世界资源的利用效率，增加世界的财富总量，提高各国的经济效益。

（二）产业内双向直接投资理论产业内双向直接投资理论是解释发达国家之间在同一产业内相互进行直接投资的理论。

七、外国直接投资理论的评价,

（一）研究的对象主要是美国、日本等西方发达国家。

（二）研究的行为主要是新建投资行为。

（三）各理论本身存在的局限,第三节跨国并购的环境,一、跨国并购的国际投资环境二、跨国并购的法律环境,一、跨国并购的国际投资环境,

（一）国际投资环境的概念国际投资环境是指在一定时间内，东道国（地区）拥有的影响和决定国际直接投资进入并取得预期经济效益的各种因素的有机整体。

（二）国际投资环境的构成因素及分类1、国际投资环境的构成因素。

2、国际投资环境的分类。

国际投资环境按照构成国际投资环境诸因素的属性可分为政治因素、经济因素、基础设施因素、法律因素、社会文化因素、自然地理因素六类。

二、跨国并购的法律环境,

（一）美国的跨国并购的法律环境美国涉及跨国并购的现有法律主要有美国联邦证券法、反托拉斯法及政府颁布的并购准则。

（二）英国跨国并购的法律环境1、对外资进入证券市场的管制2、对外资收购上市公司控制权的限制。

（三）日本的跨国并购的法律环境1、日本对外资进入市场的控制。

2、对外国公司投资的法律限制。

（四）欧盟的跨国并购的法律环境1、主要股权指令。

2、反托拉斯条款。

第四节跨国并购的策划与运作,一、跨国并购的策划二、跨国并购的运作,一、跨国并购的策划,

（一）并购目标策划

（二）并购形式策划公司并购形式的策划，可采取“积极式”和“机会式”两种不同方式。

二、跨国并购的运作,跨国并购的运作严格意义上应包括跨国并购策划、目标公司价值评估、选择并购支付方式、融资渠道选择以及并购整合等并购过程。

（一）目标企业价值评估并购价值评估，包括对目标企业并购前价值的评估和并购后增长价值评估两部分。

（二）跨国并购支付方式的分析与选择1、跨国并购支付方式2、影响支付方式选择的因素

（1）制度限制。

（2）并购方当前的财务状况。

（3）税收。

（4）目标企业股东与并购方企业股东的要求。

（5）会计处理方法。

（三）跨国并购融资方式的选择（四）跨国并购整合1、跨国并购整合及本质从企业价值链角度研究，跨国并购整合的本质就是并购企业和目标企业价值链的组合优化或再造，通过并购企业和目标企业的基本资源或活动在新的企业和新的区域里（不同国家与地区）进行重新配置，从而在更高层次上构筑新的更强的价值链或价值网。

2、跨国并购整合的内容与管理基于核心能力的企业并购整合模式分为三个层次。

战略层次整合是围绕企业战略性资产的构筑和培育展开；要素层次整合是战略层次整合的内在基础；而职能活动层次整合是并购后整合管理的切入点。

并购后的整合具体还是反映在这些职能活动的整合过程中。