爱问一企业价值评估报告内容结构.docx

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爱问一企业价值评估报告内容结构

浅谈企业价值评估报告的编写

目前，《企业价值评估按指导意见（试行）》（以下简称，指导意见）已出台和实施，这是一个以新的企业价值理念为基础，包括相关大体概念、基础理论、大体方式在内的整体性、系统性、革命性的资产评估新规范体系，在企业价值评估对象、评估方式、影响企业价值的各类因素及相关概念，和评估报告披露的内容和要素等对各方面冲破了以往在企业整体资产评估理念基础上形成的并长期影响资产评估实务的旧框架、旧规范体系。

但是，一个创新性、革命性的事物总会与旧观念、旧事物发生冲突。

如何贯彻与实施指导意见的精神与规范要求，是评估实务操作中尚待研究和解决的新课题。

其中，如何依照指导意见有关评估披露要求编写企业价值评估报告就是一个例子。

专门是在相关配套的准则，如评估报告准则、价值类型标准等尚在拟定进程中，如何编写企业价值评估报告也就成了一个具有现实意义的课题。

按照指导意见的要求，编写企业价值评估报告，实际上涉及三个层次的问题。

第一层次，即企业价值评估报告的整体框架或内容结构的问题。

由于以新企业价值理念为基础的指导意见对评估报告中内容与要素披露的要求，较之财政部《资产评估报告大体内容与格式的暂行规定》（以下简称：

91号文），二者的企业价值理念不同，在许多方面存在重大冲破与创新，尤其在披露的内容与要素方面已冲破原有整体框架体系，故有必要探索和研究。

第二层次，即在某一特定评估目的条件下，如何完整的、系统的论述，如评估部份股权转让，如何表述评估对象的特点，股权性质是什么？

如何考虑资产流动性及股权溢价或折价因素的影响？

采用何种价值类型及何种技术途径反映其价值内涵？

涉及的评估假设和限制条件是什么？

评估方式的实施进程和情形，和如何合理肯定评估结论等等，这是一个在特定的条件下所作的评估报告，系统性、完整性、准确性是企业价值评估报告编写的一个重点和难点。

第三层次，即评估报告披露的内容、要素和信息披露程度问题，由于评估对象及相关权益状况、价值类型和概念、评估假设和限制条件、评估程序实施进程和情形等内容都是新的规范要求，有的尚未完成配套标准，故在执行指导意见进程中会出现各种问题。

本文主要就企业价值评估报告的内容结构，披露的内容与要素，及信息披露程度等方面浅谈若干意见和观点，抛砖引玉，供业内人士参考。

一、企业价值评估报告的内容结构

按照指导意见第41条企业价值评估报告的披露要求，如何规范企业价值评估报告书的编写，是一个在实务操作中尚待研究与解决的问题，这一问题又可分为两个层次，第一，法律法规层次，即如安在报告内容披露方面同财政部91号文衔接；第二，技术业务层次，即如何规范资产评估报告书的内容结构。

目前，业内人士大体有两种观点。

观点之一，即在91号文的规定格式基础上，增补指导意见的新内容与要求。

其理由，简言之，从现行法律规范看，91号文并未明令废止，评估准则应从属行业法规要求；从内容与要求上看，指导意见与91号文并非相排斥，能够兼容。

观点之二，即应从指导意见第五章第42款的评估内容披露要求为基础，编写企业价值评估报告。

其理由，简言之，指导意见是在91号文基础上对企业价值评估的系统性、革命性冲破，代表了企业价值评估质量的提升与进展方向，是一种新的评估报告规范，二者之间不是互补，替代关系，而是基础与创新的关系。

笔者偏向于后一种观点。

从规范资产评估报告编写的角度，较之91号文，指导意见在评估报告内容披露方面，实现了两个方面的冲破与转型。

一、从企业整体资产评估转向企业价值评估，是一种革命性、系统性的新报告规范体系。

关于企业价值评估，在我国的实务操作与规范，大体经历了三个阶段。

第一阶段即1991年91号令，明确将企业作为资产评估的对象，国有资产评估范围只是“固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，但并未区分企业与企业单项资产各自作为交易对象时的价值不同，也未涉及股权价值。

第二阶段即1999年91号文，以企业整体资产评估为基础，以本钱法为主要技术途径，并从大体内容与格式上加以规范，形成沿用至今的企业整体资产评估报告。

第三阶段即2004年的指导意见。

指导意见是在吸收了《国际评估准则》和欧美国家业已成熟的企业价值评估理念，总结了我国连年理论与实务探索的基础上形成的新的、系统性的、革命性的企业价值评估的理论与方式。

其革命性在与其从根本上扭转了对企业价值的概念熟悉，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值，股东全数权益或部份权益价值”，而引入股权价值的革命性意义在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产如此一个会计科目作为企业价值的评估对象，同时区分了企业整体价值与股东权益价值、全数股东权益价值与部份股东权益价值、控股权溢价与少数股权折价等一系列企业价值问题。

指导意见以新的企业价值理念为基础，对企业价值的评估对象、评估目的、价值类型、评估假设与限制条件、评估方式等提出了新的要求与规范，围绕企业价值，从相关概念，大体理论与大体方式上形成了整体性、系统性的企业价值评估的规范体系。

从资产评估报告内容披露的要求看，较之以企业整体资产评估理论与方式为基础的91号文规定的大体内容与格式，以企业价值评估理论与方式为核心的指导意见，无论是理论或方式体系，都是创新性、革命性的冲破，是一种新的规范体系，二者之间不是互补，完善的关系，而是基础与进展，旧体系与创新体系的关系，必然引发对评估报告整体转型的要求。

二、从规范评估报告内容与格式转向规范评估报告内容要素与信息披露程序，是对资产评估报告的编写提出了新的、更高的要求。

指导意见和91号文都对评估报告的编写加以规范，但二者有质的区别，指导意见不是从报告的形式上进行规定，而是从报告利用的角度动身，注重报告内容要素披露的完整性和系统性，强调有关信息披露的重要性，不但要让报告利用者明确评估结论，更重要的是合理理解评估结论及其形成进程。

较之91号文，指导意见提出的披露要求及披露程度要求，二者之间存在较大不同。

例如91号文中“评估范围与对象”，“评估进程”，“评估报告法律效劳”同指导意见中“评估对象及权益状况”，“评估程序实施进程与情形”，“评估假设及限制条件”等等，其理论基础不同，价值观念不同，且披露的要求及信息程度也不相同，旧瓶难装新酒。

规范评估报告的编写，较之91号文，指导意见关于披露要求和披露程度的要求，在形式上更灵活，符合实际，便于操作；在内容上更完整，系统，便于利用，对于规避风险，提升报告质量方面提出了新的，更高的要求。

综上所述，以91号文规定的内容与格式为基础，增补指导意见新内容的观点不可取。

其理由有三：

第一，从执行现行法律法规层次上讲，无论增补新内容或旧瓶装新酒，仍然有悖于91号文的规范要求，有冲破之嫌；第二，从技术业务层次上讲，二者既有重复，无益于实务操作；又有冲突，无益于指导意见精神的充分实施；最后，从本质上讲，企业价值评估理念本身就是对企业整体资产评估概念的一种否定，任何具有革命性、创新性的东西，必然会与旧观念，旧事物发生冲突，从进展的观念看，91号文作为一个阶段性的产物，终将随着评估理论与实践的进展被更新，被替代。

事实上，拟议中的资产评估报告准则也是以指导意见有关评估披露要求的内容为基础加以规范。

二、关于企业价值的评估对象

《指导意见》的革命性之一在于从企业整体资产评估转向企业价值评估。

澄清了企业价值的评估对象即“企业整体价值、股东全数权益价值或部份股东权益价值”，在第十二条中要求应当明确“评估对象及权益状况”及第二十条中要求应“谨慎区分企业整体价值、股东权益价值和股东部份权益价值，并在评估报告中明确说明”，并在第二十一条，二十二条及相关条款中，对资产的流动性、控股权溢价或少数股权折价等各类影响企业价值评估结论的因素提出较完整、系统的规范意见。

因此，关于企业价值评估对象、权益状况及各类影响因素的披露应是个涉及评估报告多个部份内容的较完整、系统的披露与说明。

企业价值的评估对象主要包括两大类。

即企业整体价值和股东权益价值两大类，就目前评估实务中碰到的最为普通的股东权益价值评估而言，在评估报告书中应明确说明与充分披露的内容和要素至少应包括以下三个方面。

一、被评估企业的股权结构及主要投资人情形。

具体地说，即被评估企业是国有、集体或其他性质，是上市公司或非上市公司，其股权组成及散布，和主要投资人情形和持股比例。

这是在企业价值评估中对企业及股权状况应明确的整体情形介绍。

二、企业价值的评估对象及权益状况。

具体地说，即企业价值的评估对象是全数股东权益价值或部份股东权益价值，持股人及持股比例，股权性质是控股权或少数股权，流通股或非流通股。

这是企业价值评估对象表述中必需完整、清楚披露的具体内容，也是影响评估技术途径和评估结论的一个重要环节。

3、股东权益价值评估的影响因素。

具体地说，即是不是考虑了控股权溢价或少数股权折价，和资产流动性对股权价值的影响。

这是在企业价值评估中对评估结论可能产生重大影响的披露内容。

上述披露的内容与要素，按照91号文和指导意见有关评估报告形式上的相关规范要求，一般建议如下：

一、被评估企业概况介绍：

说明企业性质与类型、股权组成与散布、主要投资人情形。

二、评估目的：

明确为何种经济行为提供全数股东权益价值或部份股东权益价值的估价意见。

3、评估对象：

披露评估对象是全数股权价值或部份股权价值，部份股权的持股人、股权比例及股权性质。

4、评估假设与限制条件或特别事项披露：

未考虑资产流动性，控股权溢价或少数股权折价等因素对企业价值的影响。

五、在评估方式、评估程序实施进程与情形，评估结论及相关内容中说明：

资产流动性、控股权溢价或少数股权折价等因素的参数选取进程和依据，估算肯定进程及对评估结论形成的影响。

三、企业价值评估方式

《指导意见》的革命性之二，即冲破了本钱法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法与市场法也是，乃至是更为适用的评估方式，并从评估方式选用的适用性判断，收益法、市场法、本钱法等各类方式的主要指标与参数的选择，计算和依据，各类影响因素，和企业价值结论的合理肯定等方面，都提出了较为整体性、系统性的规范。

从评估报告的形式看，涉及到评估方式、评估假设和限制条件、评估程序实施进程与情形、评估结论等相关内容，必需加以系统化与整合。

这里，主要就评估方式的内容要素加以探讨。

一、评估方式选择的适用性判断

企业价值评估，应分析收益法、本钱法、市场法等三种资产评估大体方式的适用性，恰被选择一种或多种方式。

同时，应在“评估程序实施进程和情形”中披露选择评估方式的进程和依据。

影响评估方式选择的主要因素：

（1）特定经济行为引发的评估目的；

（2）所采用的价值类型；（3）评估对象物理的，经济的，法律的状况；（4）评估时的市场条件；（5）数据资料搜集情形。

二、评估方式的表述

本钱法

评估思路：

评估全数股东权益价值时，一般表述为“在对企业各个单项资产和欠债进行评估的基础上，合理肯定全数股东权益价值。

”

评估部份股东权益价值时，一般表述为“在评估各单项资产和欠债后合理肯定全数股东权益价值的基础上，按照本次评估目的涉及的股权比例，肯定部份股东权益价值。

”

当考虑了控股权溢价或少数股权折价，和资产流动性对股权价值的影响时，应在评估思路的表述中加以明确。

技术途径（大体公式）

全数股东权益价值＝各单项资产评估值之和-欠债评估值

全数股东权益价值＝（各单项资产评估值之和-欠债评估值）×溢价或折价因素调整系数

部份股东权益价值＝全数股东权益价值×股权比例

部份股东权益价值＝全数股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数

具体方式：

即分述各单项资产与欠债的具体评估方式

举例：

采用本钱法评估部份股权价值

按照本次特定经济行为所肯定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料搜集情形及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，肯定本次企业价值评估适宜采用的方式为本钱法。

评估思路：

在评估各单项资产和欠债后合理肯定全数股东权益价值的基础上，按照评估目的涉及的股权比例和考虑了控股权溢价因素调整后，合理肯定部份股东权益价值。

技术途径：

全数股东权益价值＝各单项资产评估值之和-欠债评估值

部份股东权益价值＝全数股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数

各单项资产和欠债的具体评估方式（省略）

收益法

评估思路的大体表述：

即通过将被评估企业未来预期收益资本化或折现途径合理肯定企业价值。

在持续经营前提下，应区分全数股东权益价值和部份股东权益价值的内涵表述，并注意资产流动性，控股权溢价与少数股权折价等因素影响。

举例：

部份股东权益价值评估思路的表述

评估思路：

在通过将被评估企业未来预期收益资本化途径合理肯定全数股东权益价值的基础上，按照本次评估目的涉及的股权比例和少数股权折价因素调整后，肯定部份股东权益价值。

在有限持续经营前提下，应考虑终值因素对企业价值的影响。

举例：

全数股东权益价值评估思路的表述

评估思路：

在通过折现途径将被评估企业在收益期间的未来预期收益折算或现值和收益期后资本变现值的基础上，合理肯定全数股东权益价值。

技术途径（大体公式）

持续经营前提下，

年金法：

全数股东权益价值＝未来预期收益＝A

资本化率r

nn

其中：

A＝ΣRt（1+r）-t/Σ（1+r）-t

t=1t=1

分段法：

全数股东权益价值＝未来预期收益×折现系数

n

＝ΣRt（1+r）-t+Rn/r（1+r）-n

t=1

部份股东权益价值＝全数股东权益价值×股权比例×溢价或折价因素调整系数

有限持续经营前提下

全数股东权益价值＝未来预期收益现值+资本变现值（终值）

n

＝ΣRt（1+r）-t+An×（1+r）-n

t=1

举例：

运用收益法评估有限持续经营条件下部份股权价值的评估方式表述。

按照本次评估的特意经济行为，所采用的价值类型，被评估企业状况及整体获利能力水平，评估时的市场条件及数据资料的获取情形，经适用性判断，肯定适宜的评估方式为收益法。

评估思路：

本次评估在通过折现途径将被评估企业在预期收益期间的未来预期收益合预测收益期后资本变现值折算成现值，并合理肯定全数股东权益价值的基础上，按本次特定交易行为涉及的股权比例和少数股权折价因素调整后，肯定部份股东收益价值。

技术途径：

全数股东权益价值＝未来预期收益现值+资本变现值

n

＝ΣRt（1+r）-t+An×（1+r）-n

t=1

其中：

Rt：

第t年预期收益额（净利润）

r：

折现率（净资产收益率）

n：

收益期间（预测期间）

An:

预测期后资产变现值

部份股东权益价值＝全数股东权益价值×股权比例×折现因素调整系数

市场法

评估思路

评估思路的大体表述：

即将被评估企业与参考企业，在市场上已有成交案例的企业，股东权益，证券等权益性资产进行比较，以合理肯定企业价值。

方式之一：

参考企业比较法，即通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营与财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在于被评估企业比较分析的基础上合理肯定企业价值。

方式之二：

并购案例比较法，即指通过度析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的生意、收购及归并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在于被评估企业比较分析的基础上合理肯定企业价值。

技术途径（大体公式）

大体表达式：

委估企业价值＝参考企业价值×价值比率

比较法

委估企业可比价值指标VA1委估企业可比价值指标VB1

委估企业价值V1=参考企业价值V2××......

参考企业可比价值指标VA2参考企业可比价值指标VB2

市盈率乘数法

委估企业初评价值＝委估企业预期收益×参考企业市盈率

委估企业价值＝Σ（委估企业初评价值×权重）

3、无论采用一种或多种方式，应在评估程序实施进程和情形中披露：

评估方式的适用与逻辑推理进程。

采用本钱法时，应披露适用各类具体方式对各类资产价值进行计算、分析与判断进程；采用收益法时，应披露资本化率，折现率等重要参数的获取来源与形成进程；采用市场法时，应披露价值比率等重要参数的获取来源及形成进程。

对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的进程。

四、评估报告其他主要内容的说明

一、委托方之外的其他评估报告利用者。

按照《指导意见》第十二条，企业价值评估应当明确“委托方之外的其他评估报告利用者”。

一般地说，其他评估报告利用者可能至少涉及以下六类：

（1）除委托方之外的其他投资人及关联方；

（2）除资产评估主管部门之外的，资产业务涉及的有关政府职能部门，如证券监管、保险监管、工商、税务、法院等；

（3）涉及产权交易的产权交易机构；

（4）定向或潜在的资产交易方；

（5）资产业务涉及的其他机构，如金融机构，会计师事务所，拍卖公司等；

（6）其他按国家法律法规规定的评估报告利用者。

披露其他评估报告利用者，一般可说明其他报告利用者的名称或类型，彼此关系。

特殊地，需要介绍其他报告利用者的情形及具体用途。

二、评估对象

按照《指导意见》第十二条，企业价值评估应当明确“评估对象及其相关权益状况”。

企业价值评估对象涉及三个层次的内容，第一，企业价值评估对象是企业整体价值或股东权益价值，是全数股东权益价值或部份股东权益价值；第二，纳入评估范围的具体资产及权益状况；第三，可能需要单独评估或处置的具体资产及权益状况，如溢余资产，非经营性资产，无效资产等。

同时，评估对象的披露又涉及物理的、经济的和法律的等三个方面的内容。

因此，评估对象的披露至少可包括四个方面的内容：

企业价值的评估对象及大体情形：

即是企业整体价值或全数股权价值或部份股权价值；涉及交易的为部份股权价值时的持股人及股权比例；涉及交易的股权为流通股或非流通股、控股权或少数股权等等。

纳入评估范围的资产及权益状况：

即资产类型、帐面金额及主要资产权益状况；特殊资产，如无帐面记录的无形资产，租赁利用的帐外的，挂靠的资产及权益状况。

需作单独评估或处置的溢余资产，非经营资产，无效资产等资产及权益状况。

提示：

纳入评估的资产是不是与委托评估及批准的范围一致及原因说明。

举例：

部份股权转让的企业价值评估的评估对象表述：

本次企业价值评估对象为特定经济行为所涉及的部份股权价值。

持股人××××公司，持有被评估企业股权为80%，本次股权转让涉及的股权为非流通股，股权比例20%。

纳入评估范围的资产系截至年月日×××公司拥有，涉及公司本部和生产基地、仓库在内的全数资产和欠债。

具体评估对象：

资产类型，帐面金额。

（列表反映）

主要资产权益状况：

一、房地产权益状况（省略）

二、长期投资权益状况（省略）

3、无形资产权益状况（省略）

4、溢余资产权益状况（省略）

五、非经营性资产及权益状况（省略）

提示:

纳入评估的资产与评估委托及批复的范围一致。

3、评估目的

披露要素：

至少应说明以下四类情形。

简要说明资产业务类型

简单、明确、扼要的说明：

具体经济行为，实施进程与方式，资产处置情形及经济行为批复文件。

明确揭露：

提供企业整体价值或全数股东权益价值或部份股东权益价值的估价意见。

明确披露：

本次交易受让条件是挂牌交易或定向交易或其他特殊交易方式。

披露形式

资产业务类型。

评估目的表述。

经济行为批复文件。

交易受让条件。

4、价值类型及概念

企业价值评估的价值类型

市场价值：

即资产在评估基准日公开市场上最佳利用状态下最有可能实现的互换价值的估量值。

市场价值之外的价值：

泛指不符合市场价值概念条件的其他各类价值类型。

企业价值评估可能涉及的非市场价值类型至少有在用价值、投资价值、收益现值、清算价值等几种类型。

披露要素：

至少应说明以下三点。

本企业价值评估所选取的价值类型。

价值概念表述。

选取的理由及依据：

主要应考虑具体资产业务类型决定的特点评估目的，评估假设，评估对象的功能与状态，评估的时刻，地址及市场条件，资产业务当事人各方的状况等因素。

五、评估程序实施进程和情形

应按照《指导意见》，按所选用方式的不同情形进行披露，一般地说，采用收益法时，注册资产评估师应当在评估报告的评估程序实施进程和情形说明部份中，重点披露被评估企业的财务分析、调整和评估方式的运用实施进程。

注册资产评估师在评估报告中披露财务分析、调整情形时，通常应当包括下列内容：

（一）被评估企业历史财务资料分析总结，列示能够充分知足评估目的需要和揭露被评估企业特性的若干年度的资产欠债表和损益表的汇总资料；

（二）对财务报告、企业申报资料所作的重大或实质性调整；

（三）相关预测所涉及的关键性评估假设和限定备件；

（四）被评估企业与所在行业平均经济效益状况比较。

注册资产评估师在评估报告中披露评估方式运用实施进程和情形时，通常应当包括下列内容：

（一）选择评估方式的进程和依据；

（二）评估方式的运用和逻辑推理计算进程；

（三）资本化率、折现率、价值比率等重要参数的获取来源和形成进程；

（四）对初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的进程。

采用本钱法时，注册资产评估师应当在评估报告中说明评估程序实施进程和情形，重点说明：

（1）进行现场调查、收信评估资料的进程和情形；

（2）分析、验证、整理评估资料的进程和情形；

（3）选择评估途径及具体方式的进程和依据、评估途径及具体方式的大体原理、相关参数的选取和运用评估途径及具体方式对各类资产价值进行计算、分析、判断进程；

（4）初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论的进程。

六、评估假设与限制条件

披露要素：

企业价值评估的评估假设与限制条件至少应包括以下五类。

大体假设：

（1）持续经营，有限持续经营，非持续经营等假设。

（2）公开市场假设，继续利用假设，清算假设。

经济行为限制条件：

仅为本次特定评估目的服务。

资产评估业务涉及的一般性评估假设与限制条件。

资产评估对象，评估依据，评估方式，主要参数，评估结论等肯定进程涉及的具体评估假设与限制条件。

企业价值评估中必需涉及的特定假设条件。

（1）评估股东部份权益价值时必然涉及的控股权溢价或少数股权折价的披露。

（2）股东权益价值评估必然涉及的资产、股权、股票等流通性对企业价值的影响。

（3）当按照委托，分析清算前提与持续经营前提的企业价值不同。

举例：

部份转让的企业价值评估

（1）本次评估是以企业持续经营（有限持续经营、非持续经营）为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日年月日的价值的反映。

（2）以评估对象在公开市场上进行交易或正处于利用状态，且将继续利用下去或在非公开市场条件下被迫出售、快速变现等为评估假设前提。

（3）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。

（4）本次评估结论成立的前提条件：

委托方及被评估企业提供的全数文件材料真实、有效、准确；

国家宏观经济政策和所在地域社会经济环境没有发生重大转变；

经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大转变；

没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

（5）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。

由于无法获取行业及相关资产产权交易情形资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（6）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部份权益价值并非必然等于股东全数权益价值与股权比例的乘积。

由于无法获取行业及相关股权的交易情形资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生