平深恋.docx

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平深恋

各位尊敬的来宾，上午好！

今天天气晴好，欢迎大家来到平安与深发展结婚一周年庆典。

我是媒人新桥投资。

今天，我们将一起与这二位分享他们的人生经历和恋爱过程，最后一起分析现状、展望未来。

2009年6月12日，深圳发展银行和中国平安保险集团同时发表公告称，中国平安将通过股份认购和股份转让的形式成为深发展的最大股东。

公告所述交易在2010年完成。

根据双方的公告，深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，增发价格为18.26元，融资约为67亿元至107亿元。

而在2010年底前，深发展现在的大股东新桥资本有权选择以114.49亿元现金，折合每股22元，或中国平安新发行的2.99亿股H股，作为对价向中国平安转让其持有的全部深发展5.2亿股股份。

两次交易完成之后，中国平安将持有不超过深发展当时已发行股份的30%。

此次交易成为有史以来A股市场金额最大的金融并购案，涉及总金额最多可达221亿元（合约32.5亿美元）。

此次交易得到了包括金融领域在内的广泛关注，首先，从交易规模上，双方均为国内上市公司，交易金额过百亿，总资产合计过万亿；其次，操作技术环节复杂，环环相扣，交易涉及先增发再转让，以及后续的重组整合；再次，从产业层面，此次收购很可能成为金融混业经营的一次发展探索，必将是我国银行业改革的标志性事件之一。

下面让我们来了解一下平安与深发展的大概情况。

1、恋爱双方简介

中国平安保险（集团）股份有限公司，也就是此次并购方，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的综合金融服务集团。

公司成立于1988年，总部位于深圳。

2004年6月和2007年3月，公司先后在H股和A股上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。

公司目前总股本为73.45亿股。

中国平安通过旗下各专业子公司及事业部，即保险系列的中国平安人寿保险股份有限公司（平安寿险）、中国平安财产保险股份有限公司（平安产险）、平安养老保险股份有限公司（平安养老险）、平安健康保险股份有限公司（平安健康险）；银行系列的深圳发展银行股份有限公司（深圳发展银行）、平安银行股份有限公司（平安银行）、平安产险信用保证保险事业部（平安小额消费信贷）；投资系列的平安信托有限责任公司（平安信托）、平安证券有限责任公司（平安证券）及中国平安证券（香港）有限公司（平安证券（香港））、平安资产管理有限责任公司（平安资产管理）及中国平安资产管理（香港）有限公司（平安资产管理（香港））、平安期货有限公司（平安期货）、平安大华基金管理有限公司（平安大华）等，通过多渠道分销网络，以统一的品牌，多渠道分销网络深入中国所有经济发达地区，公司的三大业务是：

保险，银行和投资。

中国平安的未来十年的愿景是成为国际领先的综合金融集团，三大业务均衡发展，打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台。

中国平安的股权结构比较分散，没有控股的股东。

其最大的股东为汇丰控股有限公司。

汇丰控股通过其100%控股的汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司分别持有中国平安8.43%和8.36%的股份，合计持有中国平安16.79%的股份。

而除此之外，中国平安没有其他任何股东持股超过10%。

来看中国平安的身家背景：

可以明显看到平安由保险、银行、投资三驾马车驱动，但银行板块是力量薄弱的短板。

在此次交易中涉及的主体有平安集团、平安寿险以及平安银行。

中国平安人寿保险股份有限公司成立于2002年，是中国平安根据《保险法》关于“同一保险人不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务”的规定，通过实施分业经营，将公司寿险业务及相关资产与负债以发起方式设立的控股子公司。

截止2008年12月31日，平安寿险的注册资本为238亿元，净资产255.57亿元，总资产4371亿元。

2008年，平安寿险的保费收入达到1011亿元，保费收入市场占有率为14%，仅次于中国人寿，是中国第二大寿险公司。

平安银行——平安很早就确立了以保险为核心的综合金融服务集团的发展方向。

1993年，国务院颁布了《关于金融体制改革的决定》，明确对银行业、证券业、信托业和保险业实行“分业经营、分业管理”的原则。

在此背景下，平安向监管部门提交的方案是集团控股模式，即由一个集团公司（或控股公司）全资拥有（或控股）产、寿险子公司和投资子公司，由集团公司对业务、财务、投资等重大决策进行统一管理的分业模式。

这其中一大关键是平安合法保留了平安信托，在平安集团看来，平安信托不仅是综合金融本身所需的必要的业务平台，更大的作用在于，它是一个超级外延平台——可以通过平安信托来收购银行，进而有效地避免分业经营、分业管理的制度障碍，是收购银行的最佳对接口。

然而，平安并没有立刻进入银行业。

这主要由于当时的平安无论从资本和管理上都没有足够的能力收购当时的银行。

直到2002年，国际银行巨头汇丰控股出资6亿美元获得平安10%的股权，成为第二大股东，并在两年后增持成第一大股东。

由于汇丰在银行业的地位和能力，平安才有信心开始了在银行领域的拓展。

虽然平安很早就确立了三驾马车驱动的综合金融服务集团发展方向，但限于资本和管理，直到2003年，平安与香港上海汇丰银行联手并购福建亚洲银行，成为平安银行的前身，这才真正开始在银行领域的拓展。

福亚银行主要业务都位于福建省，注册资本不足5000万美元，员工仅有70人。

当时央行要求各银行增加资本金以降低风险，而2003年底是最后期限。

福亚银行原来两大股东，中国银行总行和印尼中亚银行均无意增资，并计划退出经营。

于是，平安信托联合汇丰，分别出资2000万美元联合收购福亚银行，并随后增资2300万美元，最后获得73%的股权比例。

此后福建亚洲银行更名为平安银行。

2006年通过收购香港上海汇丰银行持有的27%的股权，中国平安集团完全控制了平安银行。

这是中国平安得到的第一家银行。

2006年初，平安加入了身处同一座城市的深圳市商业银行的重组之路。

这家城市商业银行成立于1995年，是中国第一家城市商业银行，注册资本只有18亿元，主要股东为深圳市政府控股企业。

2006年底，平安集团以49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权；2007年6月，在中国平安的主导下，深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行；2009年2月，深圳平安银行更名为平安银行，也就是此次交易中的平安银行。

深圳发展银行——深圳发展银行是我国第一家发行公众股并公开上市的股份制商业银行，其前身为深圳特区6家城市信用社,经深圳市人民政府和中国人民银行批准通过股份化改造组建而成，并于1987年5月向社会公开发行股票,同年12月28日正式开业。

1988年4月11日,“深发展”股票在特区证券公司挂牌,1991年4月3日“深发展A”在深圳证券交易所上市交易，证券代码000001。

深发展的成功上市开创了中国金融市场的三个第一，即中国第一家允许个人入股的银行，第一家公开挂牌上市的金融机构，第一家发行外汇优先股的银行，并正式拉开了中国股份制商业银行上市的序幕。

深发展是全国性股份制商业银行。

其经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正大力发展位于西部主要城市的网络。

截止到2009年底，深发展在全国范围内共有分行、营业部等302家，员工人数9887人，资产规模5878亿元，销售收入151亿元。

在全部上市的14家商业银行中，深发展资产规模排名第11位，仅高于三家城市商业银行。

深发展的经历大致可以分为三个阶段：

第一阶段1989至1996年，高速成长期

上市以后的深发展，受益于中国改革开发后经济高速发展的大环境，以及股份制银行灵活的经营机制，进入了高速发展阶段。

公司的资产规模和营业利润在1989至1996的短短7年内，以年复合增长率60%的速度成长，资产规模从成立之初的17亿快速攀升至300亿元，净利润同期增长了近20倍。

为了满足银行业监管对于资本充足率的要求，以及开设新的机构网点的投资需求，深发展需要不断补充资本金，因此在89到97年的这一段时间里，深发展在股本扩张方面十分积极，多次以增发和配股的形式扩大股本，补充资本金。

总股本由上市之初的2650万股迅速扩大到15亿股，6年时间增长了56倍。

由于公司业绩的稳步提高和向股东做出的优厚回报，深发展在中国证券市场树立起了第一绩优蓝筹股形象，确立了股市中的龙头地位。

二级市场中，深发展的价位一直处于一个长期的上升通道之中，1997年曾一度其达到48元的历史高价。

在那段goodolddays，深发展一直是中国股市的风向标。

表格1深发展股份变动表

年份

股份变动原因简述

增加的股份

变动后股份

1987

首次发行

396,894

396,894

1988

发行优先股，计入优先股股本

100,000

1988

增发

253,106

650,000

1989

发行优先股，计入优先股股本

71,358

1989

增发

675,000

1,325,000

1990

股份拆细

26,500,000

26,500,000

1990

10股送5股

13,250,000

39,750,000

1990

10股配1股（配股价3.56元）

2,650,000

42,400,000

1990

优先股1配10普通股

1,713,580

44,113,580

1990

定向发售

4,386,420

48,500,000

1991

10股送4股

19,400,000

67,900,000

1991

10股配3股（配股价12元）

20,370,000

88,270,000

1991

164627股优先股转普通股

1,481,643

89,751,643

1992

5123优先股转普通股

46,107

89,797,750

1992

10股送5股

44,898,875

134,696,625

1993

优先股（1450股）转普通股

13,050

134,709,675

1993

10股送3.5股并转增5股

114,503,224

249,212,899

1993

配售新股10配1股，实际配售13470000股，内部职工6735000股，配股价16元。

20,205,000

269,417,899

1994

10股送3股，转增2股

134,708,950

404,126,849

1994

10股配1股（配股价5元）

26,941,788

431,068,637

1994

剩余158股优先股赎回

1995

10股送2股

86,213,727

517,282,364

1996

10股送5股转增5股

517,282,364

1,034,564,728

1997

10股送5股

517,282,364

1,551,847,092

2000

10股配3股（配股价8元）

393,975,057

1,945,822,149

2007

股权分置（非流通股东向流通股东每10股送1股）

194,582,215

2,086,758,345

2007

认股权证行权

206,648,800

2,293,407,145

2008

认股权证行权

95,388,057

2,388,795,202

2009

10股送3股

716,638,560

3,105,433,762

数据来源：

2006年深发展A认股权证发行保荐书及深发展A历年年报

第二阶段1997至2004年，多灾多难阶段。

受困于资本金限制，引入战略投资者

1997年6月，中国人民银行发出通知，禁止银行资金违规流入股市。

当月，当时的国务院证券管理委员会会同中国人民银行、国家审计署、中国证监会对一批银行、证券公司、上市公司的违规行为做出了处罚决定。

深发展在1996至1997年间动用3.11亿元的信贷资金炒作“深发展A”股票的行为被认定为严重违规行为，深发展当时的董事长贺云受到处罚，被认定为“证券市场禁入者”，5年内不得在证券界内任职。

同时深发展也被暂停了再融资资格。

在这段时间内，随着国有银行改革的深入、业内竞争加剧，以及1996至1997年实行的银证分离使深发展被迫转让了5家证券营业部，从而又丧失了一项利润来源。

深发展利润率逐步下降。

之前困扰深发展的资本金不足问题在此阶段更加严重，由于丧失了再融资资格，深发展在资产规模不断扩大的同时，资本充足率不断降低，从1999年14.17%到2003年的不足7%。

按2004年颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，商业银行资本充足率不得低于8%，核心资本充足率不得低于4%。

而深发展的这两项指标在2003年12月31日分别是6.96%和3.24%。

按照该办法规定，根据监管规定，商业银行最迟要在2007年1月l日前达到8%的最低资本要求，否则将受到监管层的严格限制，包括限制资产增长速度，限制开办新机构和新业务等。

此外，深发展的不良贷款率太高，到2003年底，深发展的次级类、可疑类和损失类不良贷款高达到114亿元，而其不良贷款准备金覆盖率仅为40％左右，因此当时的深发展的经营风险非常高。

而在主要股东无力增资的情况下，引入战略投资者成为深发展补充资本金的现实选择。

2004年5月29日，深发展的4家国有股东与外资投资基金新桥签署了《股份转让协议》，根据该协议，新桥将受让四家国有股东持有的国家法人股和社会法人股共计348,103,305股，转让价格为人民币1,235,471,061元，平均价格为3.55元/股。

新桥拥有深发展17.89％的股权，成为第一大股东，并承诺在股份交割后五年内不出售或转让此次收购的股份。

深发展成为中国第一家外资控股的商业银行,而我成为深发展的后妈。

2004年5月29日深圳市投资管理公司、深圳信托投资有限责任公司、深圳城市建设开发（集团）公司和深圳市社会保险局这四家将持有的348103305股深发展（占总股本17.89%），以平均价3.55元/股转让给美国新桥投资集团，过户手续并于2004年12月30日办理完毕，由此美国新桥投资集团成为深发展第一大股东，也是外资控股的境内商业银行。

根据《股份转让协议》，新桥投资在履行其深发展控股股东一切权利前提下，承诺在交割日后的5年内不出售或转让目标股份。

第三阶段2004至2009年，逐渐改善阶段

新桥资本入主深发展后，建立了股份制银行的公司治理框架。

新桥聘请了具有丰富银行业工作经验，尤其擅长挽救亏损银行的美国人法兰克·纽曼担任深发展的董事长。

海外与本土高管结合，各取所长。

通过员工“背对背”打分选拔了一批高管，推行了首席执行官制度，并在此基础上通过全球选聘，组建出新的团队。

在零售、公司、不良资产处置等需要熟知国情和本土市场的部门，起用来自本土的高管，而在信贷风险控制、财务管理、IT信息等对内的部门，则多起用海外人才，由他们带来西方银行的管理技术。

新管理层在以下方面进行了改革，打造业内领先的以供应链金融为核心的贸易融资、向零售银行转型、构建信贷风险垂直管理体系、化解不良资产、推进人力资源改革等。

通过一系列整改，新发放的贷款保持了良好的资产质量，不良率一直保持在低于1％的水平。

但是，资本金短缺仍然是制约深发展的瓶颈，不仅受限于外资持股比例、融资的资本金要求，亦受阻于中国股市的股改进程。

其先后两次欲引进新投资者均告无果。

与业内其他同行相比，深发展在这五年期间总体上的发展比较慢。

其资产规模在2009年中期在上市股份制银行中居于末位。

而深发展的资本充足率和拨备覆盖率一直在行业平均水平徘徊，其资本充足率至2008年底才首次满足银监会要求的8%，而拨备覆盖率也是由于2008年4季度一次性计提了56亿元的拨备，并核销了94亿元的不良贷款，才使拨备覆盖率上升到105％。

而基于私募股权基金的性质，新桥获利退出的预期始终存在，这也使深发展长期发展战略缺位、资源投入远远不够。

这也为新桥嫁女、平深相恋提供了现实基础。

所以说，平深恋是偶然中有必然。

接下来自我介绍一下。

媒人：

新桥投资（NEWBRIDGE）——是美国德克萨斯太平洋集团（TPG）专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资，曾因成功收购韩国第一银行而名声大噪，退出时净赚28亿元，美刀哦。

韩国第一银行作为韩国第八大银行，在亚洲金融危机过后陷入困境。

1999年，新桥以约5亿美元的价格买入韩国第一银行51%的股权，然后将其改造成一家优质银行，并在五年后出售给渣打银行，出售价格约合33亿美元。

2004年12月份，新桥投资以每股3.54元的受让价（17.89%股权）成为深发展第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。

所以，到2009年我就需要嫁女。

截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76％。

2、情感历程

1、相识

下面让我们有请深发展和平安，一起来回顾一下平安与深发展的情感历程，他们是如何相识、相知、相恋，最后走进婚姻的殿堂的。

如前所述，我作为有五年时限的后妈，终将是要为深发展找到下一个保护她的人，而早在2006年，大家就传言说平安与新桥商谈过接手深发展股权的问题。

平安，是这样的吗？

2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东。

新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票。

早在2006年．就有传闻称中国平安与美国新桥资本商谈接手深发展股权的问题，传闻中双方一度达成合作意向，计划借股权分置改革的机会，引入中国平安，承担对价，同时就收购新桥所持股份达成一揽子协议。

当时深发展股价尚在13元左右。

但新桥方面还有两年承诺的锁定期，在思量再三后中止了当时的谈判，而决定独自解决股权分置改革的“麻烦”。

我和深发展的确是这样相知的，但当时新桥还有两年的承诺锁定期，而深发展自身还身处国内进行股权分置改革的“麻烦”，所以我只好作罢。

2、相知

2008年8月，在深发展半年报业绩发布会上，深发展的董事长兼CEO富兰克纽曼称，如果平安来投资，相比于其他银行，深发展是更好的投资对象。

而从2008年二季度开始，中国平安旗下的平安人寿在二级市场上大举买入深发展的股份。

根据深发展2008年中期报告显示，平安人寿已经持有1.05亿股深发展的股份，成为仅次于新桥的第二大股东。

而在三个月之前的一季报中，平安持有的股份还未能进入前十名，据推算低于2200万股，三个月内平安增持超过7800万股。

在08年下半年，平安继续增持深发展的股份，达到1.59亿股，占深发展总股本的4.85%，巩固了其作为深发展第二大股东的地位。

在2008年8月21召开的深发展半年业绩发布会上，深发展董事长兼首席执行官纽曼就向平安伸出橄榄枝，表示：

如果平安来投资我们，我们会成为一个比其他银行更好的投资对象。

平安作为深发展的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接和深入的了解，以及深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，因此中国平安收购深发展的意愿非常强烈。

采访——双方到底是如何相互钟情的？

平安：

很有钱，帮助深发展由内涵式增长到外延式增长

深发展：

各取所需，实现共同的理想

好精辟！

具体说一下嘛。

平安角度：

中国平安银行系的构建

（汇丰持股02——福亚银行03——深商06——广发05——富通07）

平安很早就确立了以保险为核心的综合金融服务集团的发展方向。

1993年，国务院颁布了《关于金融体制改革的决定》，明确对银行业、证券业、信托业和保险业实行“分业经营、分业管理”的原则。

在此背景下，平安向监管部门提交的方案是集团控股模式，即由一个集团公司（或控股公司）全资拥有（或控股）产、寿险子公司和投资子公司，由集团公司对业务、财务、投资等重大决策进行统一管理的分业模式。

这其中一大关键是平安合法保留了平安信托，在平安集团看来，平安信托不仅是综合金融本身所需的必要的业务平台，更大的作用在于，它是一个超级外延平台——可以通过平安信托来收购银行，进而有效地避免分业经营、分业管理的制度障碍，是收购银行的最佳对接口。

然而，平安并没有立刻进入银行业。

这主要由于当时的平安无论从资本和管理上都没有足够的能力收购当时的银行。

直到2002年，国际银行巨头汇丰控股出资6亿美元获得平安10%的股权，成为第二大股东，并在两年后增持成第一大股东。

由于汇丰在银行业的地位和能力，平安才有信心开始了在银行领域的拓展。

2003年平安与香港上海汇丰银行联手并购福建亚洲银行（下称福亚银行）。

福亚银行主要业务都位于福建省，注册资本不足5000万美元，员工仅有70人。

当时央行要求各银行增加资本金以降低风险，而2003年底是最后期限。

福亚银行原来两大股东，中国银行总行和印尼中亚银行均无意增资，并计划退出经营。

于是，平安信托联合汇丰，分别出资2000万美元联合收购福亚银行，并随后增资2300万美元，最后获得73%的股权比例。

此后福建亚洲银行更名为平安银行。

2006年通过收购香港上海汇丰银行持有的27%的股权，中国平安集团完全控制了平安银行。

这是中国平安得到的第一家银行。

2006年初，平安加入了身处同一座城市的深圳市商业银行的重组之路。

这家城市商业银行成立于1995年，是中国第一家城市商业银行，注册资本只有18亿元，主要股东为深圳市政府控股企业。

2006年底，平安集团以49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权；2007年6月，在中国平安的主导下，深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行；2009年2月，深圳平安银行更名为平安银行。

除了平安银行之外，中国平安还曾试图入主广发行和投资富通，但效果不佳。

2005年，平安开始介入广东发展银行的重组。

广东发展银行是中国第一批股份制商业银行，注册资本35亿元，当时在全国27个城市拥有500家网点。

参与广发行并购的主要有三家竞标团，以花旗集团牵头，包括中国人寿、中国信托、国电集团等机构组成的联合财团，以法国兴业银行集团为首的竞标团，而中国平安则是单独竞标。

针对重组后的广发行约85%的股权，花旗竞标团的出价为241亿元，法国兴业竞标团出价为235亿元，中国平安的出价为226亿元。

最终花旗集团胜出。

中国平安失去了一次获得全国性银行牌照的机会。

2007年2月，中国平安在上证所首次公开发行A股，共筹集资金382.22亿元。

2007年9月，次贷危机席卷全球金融市场，欧美主要金融机构的股票都大幅下跌。

平安试图通过海外投资，以较低成本进军海外市场并取得欧美金融机构的管理经验。

2007年底，平安通过平安寿险在二级市场上不断购入富通集团的股份，到2007年12月31日，共持有富通集团股份1.05亿股，约占其已发行股份的4.6%，平安累计投资217.9亿元人民币。

2008年4月，平安又与富通集团签订股权买卖协议，以21.5亿欧元投资富通旗下的富通投资管理公司，占被投资公司近50%的股权。

平安试图通过这一系列投资与收购完善公司的综合金融服务平台，迅速提升公司旗下的资产管理业务能力，加快国际化进程，并推进平安三大支柱之一的资产管理核心业务的发展。

为了筹集收购所需资金，2008年1月，平安在IPO之后不到一年就推出了让人瞠目的再融资计划，包括以市价向不定向对象发行A股股票12亿股，按当时平安的股价100元计算，融资额高达1200亿元，同时平安还准备发行不超过412亿元的分离式可转换债券。

如此高额的融资额，极大打击了投资者的信心，平安股价一路下跌。

与此同时，随着次贷危机逐步转化为全球金融海啸，富通集团的股价也狂跌不止，平安遭受巨大损失。

2008年12月的最后一个交易日，富通的股价跌至0.93欧元，平安累计投资富通的238亿元，共1.21