有限合伙人协议书.docx
《有限合伙人协议书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙人协议书.docx（14页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
有限合伙人协议书
有限合伙人协议书
【篇一：
新版有限合伙协议】
公司名称
有限合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称：
第六条企业经营场所：
第三章合伙目的和合伙经营范围
第七条合伙企业目的：
为了保护全体合伙人的合伙权益，是本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条
第九条合伙期限为
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第十条合伙人共2个，分别是：
1
21
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1
。
2
。
第六章利润分配、亏损分担方式
第七章合伙事务的执行
第十四条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人应具备如下条件：
具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技能，并按如下程序选择产生：
经全体合伙人决定，委托的合伙人对外代表企业。
第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十六条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，暂停该事务的执行。
如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
2
第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十八条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十九条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
第二十条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不失为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第二十二条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十三条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十四条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
3
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十五条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的出名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对出名决议有异议的，可以自街道除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十六条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第二十七条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限转变为普通合伙人。
第二十八条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章争议解决方法
第二十九条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。
不愿通过协商、4
调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算
第三十条合伙企业有下列情形这一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十二条的规定进行分配。
第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任
第三十三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十四条经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人各持一份，企业留
5
【篇二：
《有限合伙合伙协议范本》】
（有限合伙）
本有限合伙协议（下称“本协议”）由（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。
各方兹达成如下协议，共同遵守：
第一条释义
1.1定义
在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
1.1.1本协议，指《企业（有限合伙）协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
1.1.3有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人。
此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。
1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙人提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙人向普通合伙人支付的报酬。
1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙企业自身承担的开支。
1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务承担无限连带责任的（普通合伙人）。
1.1.10有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除（普通合伙人）之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。
1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.12承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。
1.1.13承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.14实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。
1.1.15实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。
1.1.16有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：
对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。
1.1.17托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。
1.1.18项目投资，指有限合伙企业进行的以股权投资为主、债权投资为辅的权益性投资，或经全体合伙人一致同意的其他性质的投资。
1.1.19投资项目公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
1.1.20被动投资，指以存放银行、认购新股、购买国债、货币市场基金的方式进行的投资。
1.1.21投资项目退出：
指有限合伙企业进行项目投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价证券依照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资项目，收回投资成本和实现投资收益的行为。
1.1.22季度，指一个日历季度。
1.1.23工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24元，若非特别指出币种，指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二条有限合伙企业的设立
2.1设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2名称
2.2.1有限合伙企业的名称为企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。
2.3主要经营场所
2.3.1有限合伙企业的主要经营场所
为。
2.3.2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策顾问委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2.4目的
从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。
2.5经营范围
有限合伙企业的经营范围为：
（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2.6期限
2.6.1本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。
2.6.2根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1有限合伙企业的普通合伙人为，公司是一家注册在，住所在。
3.1.2本协议生效时有限合伙企业之有限合伙人的姓名或名称、住所如附件一所列。
3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。
3.2合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.3认缴出资
3.3.1本协议生效时全体合伙人的承诺出资总额为元。
3.3.2本协议生效时各合伙人的承诺出资额如附件一所示。
3.3.3普通合伙人的出资额不超过全体合伙人总出资额的10%。
除缴纳约定出资外，还以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行方式参与有限合伙。
3.4出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.5缴付出资
3.5.1各合伙人的承诺出资定金以承诺出资额2%缴付。
3.5.2后续出资一般在三个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付，各合伙人由执行事务合伙人知会的投资决策规定的时间内缴足；
3.6拖欠出资的规定
若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。
第四条合伙企业决策组织及普通合伙人
【篇三：
合伙协议（有限合伙企业）（标准模板）】
（有限合伙企业合伙协议参考格式）
合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业
法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政
法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协
议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称：
第六条企业经营场所：
第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）
第七条合伙目的：
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
（注：
可根据实际情况，另行描述）
第八条合伙经营范围：
。
（注：
参照《国民经济行业分类标准》具体填写。
合伙经营范围用语
不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
合伙经
营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）
（注：
合伙协议约定合伙期限的，增加本条）
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
第九条合伙人共个，分别是：
1、普通合伙人／有限合伙人（注：
选择其中之一）：
住所（址）：
，
证件名称：
，
证件号码：
；
2、普通合伙人／有限合伙人（注：
选择其中之一）：
住所（址）：
，
证件名称：
，
证件号码：
；
（注：
可续写。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
）
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人：
。
以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。
首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
……
xx、有限合伙人：
。
以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。
首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
（注：
可续写。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
有限合伙人不得以劳务出资。
）
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
。
第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
。
（注：
不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
）
第七章合伙事务的执行
第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人应具备如下条件：
，并按如下程序选择产生：
。
经全体合伙人决定（注：
也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派、其他组织合伙人1委派（注：
可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，暂停该事务的执行。
如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件为：
。
执行事务合伙人的更换程序为：
。
第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（注：
也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）
第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（注：
也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体
合伙事务执行人一致同意”等）
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。
除经全体合伙人一致同意（注：
也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。
第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（注：
也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）
第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：
也可依据
升级会员 