软件开发合同协议书范本.docx

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软件开发合同协议书范本

软件开发合同

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

甲方委托乙方开发用于“在线调研平台（微信版）”（以下简称调研平台或平台）项目的软件信息系统，双方特依据《中华人民共和国合同法》和相关的法律法规，按照平等互利的原则达成如下协议：

第1条 定义

本合同中使用的下列词语具有如下含义：

1.1  “甲方”指            股份有限公司。

1.2  “乙方”指            有限公司。

1.3  “合同”指甲方和乙方之间达成的本合同。

1.4  “服务”指合同涉及的软件开发、测试、安装、调试、提供技术协助及其它合同规定的义务等。

1.5  合同一方：

指甲方或乙方。

1.6  合同双方：

指甲方和乙方。

1.7  合同文件：

包括合同中所列出的附件和附录。

1.8  第三方软件厂商：

由乙方提出并经甲方同意的在乙方负责下提供商品化软件的单位。

1.9  第三方软件：

指在硬件设备中附带的或整个系统正常运行所必需的外购软件，例如操作系统、数据库等。

1.10调研平台：

指由乙方负责开发的并最终提交给甲方的，满足甲乙双方签字确认的需求的软件系统，即“在线调研平台（微信版）”。

1.11“源代码”包括该调研平台的源程序，二次开发接口或其它技术开发相关文档。

源代码必须能够被熟练的程序员理解和开发使用，可打印以及被机器阅读或具备其他合理而必要的形式。

1.12“商业秘密”指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、项目信息、方式方法、顾客名单、商业数据、产品信息、技术诀窍、涉及技术专利或系统核心功能的源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在履行本合同过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。

1.13系统更新：

指乙方所作的调研平台的修改和更正，包括对代码的更改、对最终用户文件的更改、以及对系统指标无重大改变的系统小版本升级。

1.14实施现场：

指甲方指定的调研平台具体安装和调试场所。

1.15培训：

指乙方向甲方传授平台安装、调试、运行维护的原理和实际操作，以及其他相关知识。

1.16验收：

指调研平台正式运行前的检验，检验内容包括：

调研平台的稳定性，及文档是否合格、培训进度是否合适。

调研平台验收合格后，即开始正式运行。

1.17“交付”指乙方按合同约定提交可交付件的行为。

1.18“调研平台建设期”指乙方在甲方的配合下，完成平台的需求调研、设计、开发、测试、调试、部署、修改、试运行、验收、正式运行等服务全过程。

1.19不可抗力：

指因战争、动乱或其他非甲乙方责任造成的爆炸、严重的火灾、水灾、地震等对工程造成的自然灾害。

第2条 描述

2.1调研平台应用范围

2.1.1调研平台使用范围：

            股份有限公司。

2.1.2调研平台采用云部署，部署在甲方公司（或甲方指定的云服务提供商）。

2.2平台建设总体目标及要求

2.2.1通过在线调研平台建设，建设基于微信公众号下的在线调研运营平台；建设网络化的调研问卷设计与管理系统；研究配额算法策略，建设定量调研实施与管理系统；建设相应的在线调研平台后台管理与支持系统。

2.2.2总体技术要求如下：

1）调研平台架构基于B/S技术的三层应用体系架构。

2）调研平台基于J2EE技术构建：

J2EE是Java2EnterpriseEdition的简称。

它是与实现企业级应用有关的各种技术规范的集合。

3）调研平台具有强开放性和扩展性：

基于开放的平台和开放的技术，如XML技术、WebService技术，使平台具有很好的延展性；调研平台具有简单性、开放性、可扩展性，并具备自我描述等特性，调研平台采用平台化、模块化开发方式，强调模块间的松散耦合与应用集成，使得平台具有更强的开放性和可扩展性。

4）平台具备业务流程管理（BPM）的能力：

BPM是工作流程的设计和优化处理工具。

2.3项目交付进度和时间

2.3.1乙方进场后，根据甲方提出的时间计划编写平台开发方案，阶段性开发计划等。

2.3.2注：

项目实际开始时间以甲方签认的时间为准，各里程碑完成时间以此时间为基准调整。

甲方负责按乙方提出的软件运行环境要求配置服务器、网络、工作站和和操作系统、数据库软件等，相关发生费用由甲方承担。

如因所需的软硬件运行环境配置不能满足要求，工期或平台运行受到影响，乙方开发工期顺延。

第3条 合同标的

3.1平台功能建设目标：

请甲方填写在线调研平台（微信版）开发包括会员中心系统、消息中心管理系统、智能配额推送系统、问卷设计系统、问卷数据管理系统，并贯穿卓思在线调研业务（包括问卷创建、被访者杨蓓抽取、调研邀请、问卷数据回收、问卷数据分析等整个调查环节），结合微信公众号平台，最终实现以卓思在线调研业务为核心的调研平台软件。

3.2调研平台功能范围包括：

1）开发及运行平台：

建设一套“用户主控、按需调整”的信息化工具平台，可依据工具平台进行系统的灵活开发、应用功能的快速调整、维护等操作。

2）在线调研微信公众号平台。

3）定量项目子系统。

4）问卷设计与管理子系统。

5）消息中心。

6）配额管理子系统。

7）积分管理子系统。

8）会员中心子系统。

9）日志中心子系统。

10）系统管理。

3.3调研平台详细功能需求的内容包括但不限于：

（1）经甲、乙双方签字确认的“需求分析报告”及“需求补充报告”及与需求相关的纸质文档等。

（2）项目建设期内经甲、乙双方签字确认的技术文件、专题报告、备忘录、会议纪要、需求变更文件、系统缺陷报告等。

（3）当同一需求在需求沟通中不同的文件中存在矛盾、冲突时，以双方签字确认的最后一份文件做为标准。

3.4调研平台实施范围

实施范围包括：

（1）            股份有限公司；

（2）            股份有限公司指定的云服务提供商。

3.6调研平台推广范围

（1）乙方为甲方提供项目集中式培训1次，如甲方要求继续培训，费用由甲乙双方另行商定。

（2）乙方为甲方提供在公司总部（或云部署）安装部署的培训1次，如甲方要求继续培训，费用由甲乙双方另行商定。

3.7附件说明

本合同中包含的附件是针对3.2中软件功能范围的补充描述。

本合同中附件经由甲乙双方确认签字后即生效，与主合同具有同等法律效力。

附件一：

在线调研平台（微信版）软件开发需求说明书

3.8乙方需提交的文档

软件文档提交具体明细如下

1） 软件开发计划

2）需求分析报告

3）概要设计说明书

4）数据库表说明书

5）软件测试计划

6）软件测试用例

7）软件测试分析报告

8）软件问题报告

9）软件修改报告

10）软件使用说明书

11）系统管理员手册

12）项目开发总结报告

13）项目开发周报

12）以上文档模板需甲方签字确认

第4条 软件开发

4.1开发

自本合同签订之日起，乙方按合同约定的进度计划完成开发任务，按时交付甲方。

4.2转包或分包

本合同项下的项目禁止转包或分包。

4.3项目管理

4.3.1合同各方指派代表组成调研平台开发、实施工作小组，负责本软件的开发、实施。

4.3.2合同各方可以根据具体情况重新指定本方的工作小组成员，应当得到对方认可后，并以书面方式通知另一方。

4.3.3乙方提出更换的人员在能力、业绩、经验等方面不得低于被更换人员，否则，在合同履行过程中，甲方有权提出恢复原配备人员的权力。

4.3.4甲方应指定至少1人作为调研平台的管理员，负责平台的日常维护，乙方对其进行培训，管理员从项目启动时指定并全程介入项目；。

4.4信息与资料

甲、乙双方应互相配合，充分沟通。

乙方有权根据本合同的规定和项目需要，向甲方了解有关情况，调阅有关资料，使用有关数据，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，从而对平台进行全面的分析和设计。

甲方应积极配合，向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料。

4.5需求分析

4.5.1在签订合同后，乙方负责在甲方指定的服务器内部署系统，作为双方进行调研平台开发的基础，所有硬件和网络环境由甲方负责。

4.5.2乙方应根据调研平台总体进度计划，制订详细的需求调研方案，提交甲方审核，经双方签字确认后应按时执行。

4.5.3甲方根据乙方要求提交有关需求调研所需的资料和其它信息文档时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应当及时予以解释和答复。

4.5.4乙方在获取需求调研所需资料和其它信息文档后，应及时完成需求分析报告，并按时向甲方提交需求分析报告。

4.6设计、开发

4.6.1甲方应在收到乙方项目需求分析报告3个工作日内组织评审，如甲方认可该报告则在报告中签字盖章。

如有异议，则以书面方式说明理由并提交乙方修改完善，甲方重新组织复审直至通过。

4.6.2甲方对需求分析报告的签字认可，仅代表对需求分析报告中开发软件的适用性、需求性、可用性等的审核。

甲方并不对需求分析报告中的技术问题进行审核。

如需求分析报告中出现任何与乙方设计相关的技术问题或技术调整，仍由乙方承担责任。

4.6.3上述项目需求分析报告经双方签字后，作为本合同的附件，与本合同具有同等效力。

4.7进度报告

4.7.1乙方及时将开发、测试完毕的功能更新到甲方服务器相应系统中，便于甲方随时检查调研平台开发的进展情况，如乙方未能及时将开发完毕的系统功能更新到甲方服务器中，乙方应在进度报告中书面说明其原因，否则甲方视乙方该项目内容暂未完成。

4.7.2乙方提交的进度报告应如实反映平台的开发、测试完成情况，如乙方向甲方提供虚假的进度报告或故意隐瞒项目实际进展情况，则视乙方严重违约，由此引起的损失由乙方承担。

4.8进度报告和变更

为了维护和兼顾双方的利益，确保调研平台的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中提出合理的进度变更。

为此，双方同意：

4.8.1乙方应于合同生效之日起，每周五      点前向甲方提交《项目开发周报》。

项目每月结束前的3个工作日内，以书面形式向甲方提供项目阶段进度报告，内容包括项目进度或里程碑计划执行情况，已完成的软件开发项目，有无遇到的困难和障碍，本项目的预期效果，人员配置情况，有无项目变更及变更情况或其它与本项目有关的甲方应该知道或甲方要求知道的情况。

如有重大的问题或重要的变更发生，乙方应当在变更发生之日起73工作日内向甲方做出书面报告。

乙方也应当在73工作日内回复甲方在其它时间内提出的与本项目相关的询问。

如乙方违反本条的规定，应该承担由此而引起的项目迟延和甲方不能及时付款或配合项目进行的后果。

甲方在收到乙方的书面报告后，应当在4工作日内回复乙方。

4.8.2在平台进入试运行后，若甲方需求变更导致乙方重复返工时，经乙方书面提出变更申请，由双方估算变更后增加的工作量和费用，协商确定进度顺延的日期。

乙方需要确保系统能满足甲方需求。

4.8.3由于甲方内部组织协调等原因导致项目整体进度滞后时，乙方的项目进度将自动顺延。

4.8.4由于不可抗力因素导致项目进度滞后时，由甲、乙双方协商确定项目进度顺延的日期。

不可抗力的范围界定见合同条款定义说明。

4.9培训和实施

4.9.1乙方负责对甲方平台管理员、业务管理员、普通用户等级别的集中培训，并保证各类人员经过培训后达到培训的目标，能独立完成相应岗位的工作。

具体培训时间、地点、方式可根据实际情况协商确定。

甲方不得随意更换经过培训的人员，如因此造成不能正确使用平台而影响工作，乙方可以派人协助，费用按变更处理或另行协商。

4.9.2乙方在项目进展的所有环节做好实施培训方案，负责安排有经验的人员对甲方相关人员进行培训，保证培训质量和效果。

4.9.3双方根据项目进展的实际情况协商培训的内容和时间安排，甲方负责提供场地和组织协调培训人员。

4.9.4在试点实施过程培训中，乙方要保证所有相关人员都能熟练操作本平台；如因甲方人员自身原因未能达到熟练操作本系统，甲方自行解决，乙方可辅助。

4.9.5乙方所有培训费用都已包含在总费用中。

4.9.6甲方负责提供乙方驻场人员的办公场所。

4.10第三方监理或咨询

甲方必要时可以聘请第三方监理或咨询，在得到甲方授权的情况下，该监理或咨询有权利监督与本项目的进展、技术、文档等相关的工作。

第5条 项目变更

为了维护和兼顾各方的利益，确保开发软件的质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括提高或提升有关技术参数、变更交付或安装的时间与地点。

为此，双方同意：

5.1乙方理解由于甲方相关人员对软件系统的系统实现理解的偏差，从而可在调研平台实施过程中提出变更需求调整，但总体变更量不能超过合同约定的30%。

5.2系统在建设期实际应用中产生与“需求分析报告”及其它相关文档不符的情况时，甲方可以根据项目实际情况向乙方提出需求变更。

5.3甲方用户在实际应用调研平台的过程中，可以针对平台的可操作性和易用性提出修改优化完善变更，虽然其功能可能已达到合同的规定，经双方确认后乙方对系统进行优化完善，费用不再另行增加。

5.4 对于甲方提出的变更，乙方可以提出开发日期的延期变更，变更费用方面依据4.8.2处理。

第6条 交付

6.1交付

6.1.1乙方在交付前应按需求分析报告进行内部自检，自检通过后向甲方递交验收申请报告，甲方在收到乙方验收申请报告后5个工作日内做出批复并递交甲方，如批复不合格，甲方应书面说明不合格的原因；甲方在收到验收申请报告30天内安排验收。

6.1.2如由于甲方的原因导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。

6.2交付内容

6.2.1乙方应按照合同及附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应当是电子版和可供阅读的。

6.2.2如由于甲方运行、测评或其它原因而导致所交付系统存在故障或问题，经甲方要求，乙方应在5个工作日内帮助处理此项故障或问题。

6.3验收

6.3.1调研平台验收分为阶段验收、项目终验，同时，甲方有权委托第三方参与验收，验收结果经甲方认可后有效，乙方认可甲方及甲方委托的第三方的验收结果，并有义务对验收过程中提出的问题进行完善。

6.3.2每次验收前，乙方都应书面提出验收申请，甲方对此进行审核，如果甲方认为调研平台未达到本次验收的目标，可以拒绝乙方的验收请求，并提出相应的修改完善意见。

6.3.3由于乙方原因导致系统未通过验收，乙方应及时修改完善。

第7条 知识产权和使用权

7.1系统源代码

乙方提供除乙方已取得知识产权（含平台）功能以外的源代码即二次开发技术文件乙方提供本项目开发的源代码，源代码要求完整，并、无病毒及木马。

7.2知识产权

针对本合同的范围定制部分的开发所取得的软件成果与相关著作权为调研平台的著作权为甲方所有。

7.3使用权。

甲方拥有调研平台采用的第三方软件的使用权，因第三方软件造成的影响平台使用时，乙方有义务派技术人员予以解决。

7.4甲方向乙方提供的软件许可使用权，在没有征得甲方同意的情况下，乙方无权向第三方泄露有关本调研平台的重要信息。

7.5本合同项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。

如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立的单位。

如双方在本合同项下的各项权利和义务由双方的分立单位分别承受，则双方与双方的分立单位分别享有和承担相关权利和义务。

7.6甲方在领受本合同项下的软件后，应严格遵守相关的知识产权及软件版权保护的法律、法规，并在本合同所规定的范围内使用本软件。

7.7因调研平台调研、实施、推广应用等的需要，甲方向乙方提供的相关数据和资料均为甲方所有，乙方必须做好保密工作，并不得用于本合同之外的其它目的。

第8条 质保

8.1质保期

8.1.1乙方承诺在项目终验通过后提供一年的免费质保期；

8.1.2系统质保期满后，如甲方继续聘请乙方对本合同所规定的调研平台进行维护，则由双方另行签署维护协议。

8.2乙方售后服务承诺

8.2.1质保期内      小时内响应、      小时内到达现场；

8.2.2乙方承诺在质保期内提供免费现场服务；

8.2.3软件建设期内乙方的项目经理为本项目售后服务的负责人。

8.3 平台故障保修

8.3.1平台个别服务不正常时，一般问题      小时内修复，重大问题      个工作日内解决；

8.3.2平台出现严重故障、部分服务不正常时，乙方承诺      小时内答复甲方并在      个工作日内解决问题；

8.4软件保修内容

质保期内软件的保修内容包括但不限于以下内容：

8.4.1日常运行保修

包括但不限于在日常运行出现的瑕疵与缺陷的解决、软件的技术支持服务等。

8.4.2修正性保修

由于乙方产品自身的缺陷，或者甲方需对软件界面局部进行简单的调整、修改，乙方承诺为软件进行修正性调整、保修。

8.4.3平台和平台升级

乙方承诺为调研平台（含附带的第三方组件，含操作系统升级以及管理有关报表调整等造成的）对接的模块提供免费升级服务，升级后乙方承诺为甲方管理员提供免费培训，如由于升级带来软件的瑕疵与缺陷，由乙方免费负责解决。

第9条 价格与付款方式

9.1本合同总价款为人民币人民币（大写）           （￥    元）。

9.2项目价款的支付方式：

1）合同签订并收到发票后      个自然工作日内，甲方支付乙方项目合同金额     %的费用。

2）乙方完成调研平台开发、部署上线、运行成功后      个工作日内，甲方支付乙方合同金额     %的费用。

3）调研平台终验通过后      个工作日内，甲方支付乙方剩余     %的尾款。

上述合同款由甲方负责以电汇方式汇入乙方账户，乙方收到合同款后向甲方收到乙方提供提供的相应额度的增值税专用发票后，将上述合同款以电汇方式汇入乙方账户。

甲乙双方账户信息发生改变时应当及时通知对方。

乙方开户银行名称、地址和账号为：

指定收款账号：

开户行：

户名：

第10条 保证与免责

10.1甲、乙双方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会：

（1）与双方的章程或其他适用的法律法规或判决相冲突；

（2）与第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使对方的权利受到约束。

10.2乙方保证

10.2.1乙方随系统提供的第三方组件不受用户数限制。

10.2.2乙方保证提供的系统中包含的所有第三方软件，已取得合法使用权，甲方可以合法使用，由此产生的一切法律纠纷由乙方承担。

10.2.3侵权与被诉

乙方保证本软件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的软件权利不会侵犯任何第三人的合法权利。

10.2.4合法软件

乙方所开发的软件必须符合国家有关软件产品的规定和软件标准规范。

10.3软件版本

乙方保证所提供的软件为乙方最新版本。

10.4在乙方所交付的软件系统中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件。

10.6侵权赔偿

10.6.1乙方同意，如有第三方声称甲方使用本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。

乙方同意，支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。

甲方有权参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解，发生的费用由乙方承担。

10.6.2如本系统或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权益，乙方必须免费提供相等功能且非侵权的软件替换、完善系统中的相应功能，或取得相关授权，使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利，保证甲方系统的正常使用。

10.6.3如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的，乙方必须用类似且具有相同功能的非侵权软件替换本软件相关部分，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。

10.6.4由于乙方提供第三方软件原因造成系统不能正常运行，给甲方造成损失时，乙方承担赔偿责任。

10.6.5未经乙方同意，甲方不得向第三方转让和许可有关的技术成果、计算机软件、技术资料和文件。

第11条 保密

11.1保密

获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于履行其在本合同项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。

获取对方商业秘密的一方应当采取适当有效的方式保护所获取的商业秘密，不得XX使用、传播或公开商业秘密。

除非有对方的书面许可。

11.2保密信息是指甲、乙双方各自专有的涉及公司秘密的信息，包括但不限于本合同及其签订的相关文件、许可软件、数据、内部管理制度等。

甲方双方承认保密信息构成有价值的商业秘密。

双方同意严格按照本合同的规定使用对方的保密信息，未经对方事先书面许可，不得向第三方直接或间接地透露保密信息。

但以下情况除外：

1）法律或政府有关部门的要求；

2）法律规定；

3）一方向自己服务的法律顾问披露；

4）一方向自己服务的会计、银行、其他的金融机构及其顾问（采取保密措施）披露；

5）当事人实施收购、兼并或相类似的行为（采取保密措施）。

本章条款长期有效，不随本合同的变更、解除、终止而解除。

11.3信息传递

本合同的履约期内，根据履行本合同的需要，任何一方可以获得与本项目相关的对方的商业秘密，但不得对外泄露，除非征得对方同意。

11.4信息安全

甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。

经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。

11.5非竞争

甲、乙双方同意，在本合同实施过程中，双方均不得使用在履行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事与对方有竞争性的业务，也不得采取任何方式聘用本项目中的对方相关技术或管理人员。

第12条 违约与赔偿责任

12.1交付违约

乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同约定的各里程碑交付物。

如因乙方原因造成里程碑交付延期时，甲方同意给予乙方15个工作日的宽限期。

如乙方在宽限期内仍未完成，并对甲方造成损失时，甲方有权要求乙方作出补偿和采取补救措施，并继续履行本合同所规定的义务。

违约金的具体确定方式为：

12.1.1每延期10天，乙方应向甲方支付合同总价     %的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的     %；

12.1.2如延期时间累计超过90天，除前款所约定的违约金外，甲方有权终止合同，乙方应在两个星期内返还甲方所支付的费用，甲方还可要求乙方支付合同总价的     %作为违约金，如果违约金不足以弥补甲方损失，乙方还要赔偿甲方由此造成的损失，依合同约定退还或销毁所有的基础性文件和原始资料。

12.2质量违约

12.2.1如因乙方交付的软件系统存在缺陷，导致甲方数据损坏、丢失或其他损失，乙方应