爱施德对外投资管理守则doc.docx

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爱施德对外投资管理守则doc

爱施德：

对外投资管理制度（2011年1月）2011-01-287

深圳市爱施德股份有限公司

对外投资管理制度

（经第二届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等可供公司支配的资源投向其他组织或个人的行为。

本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第三条公司投资应遵循以下原则：

遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；控制投资风险、创造良好经济效益。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：

（一）董事会有权审议并决定对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以内的重大交易事项；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、30%以内的重大交易事项；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项；

4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、30%以内的重大交易事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项。

公司对外投资在下列限额内，董事会授权公司总裁审查决定该事项（不含证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）：

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%的；

2、交易标的（如股权）不超过公司最近一期经审计净资产的10％的；

3、交易标的（如股权）不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的；

4、交易的成交金额占公司最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％的。

（二）超过上述权限范围的对外投资事项由股东大会审议批准。

（三）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第五条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。

第三章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别依据公司章程、《深圳市爱施德股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市爱施德股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市爱施德股份有限公司总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条公司战略发展部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为公司董事会战略委员会决策提供建议。

其主要职责是：

（一）推动和执行公司相关产业发展的分析和研究

（二）组织研究和制定公司整体发展战略和投资方向

（三）向公司总裁、董事会战略委员会提交公司对外投资的可行性报告

第八条公司投资管理部是公司具体实施对外投资的执行部门和日常管理的职能机构。

负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，执行或者监督执行重大投资项目的实施，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

其主要职责是：

（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；

（二）负责向公司总裁、董事会战略委员会提交公司对外投资审查评估意见；

（三）配合拟定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；

（四）监督重大投资项目的执行进展，跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时报告。

第九条公司投资管理部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第四章对外投资的决策管理程序

第十条公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）战略发展部对拟投资项目进行初审，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则性的分析和论证。

（二）初审通过后，由战略发展部和投资管理部编制正式的可行性报告。

可行性报告至少包括以下内容：

项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。

（三）将可行性报告报公司总裁办公会议进行决策，签署决策意见并决定是否投资。

根据公司章程以及本制度规定需董事会或股东大会审批的，报董事会或股东大

会审批。

重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（四）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订有关法律文件。

（五）依据《深圳市爱施德股份有限公司信息披露管理制度》办理相关信息披露事宜。

第五章对外投资的终止及转让

第十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司对外投资项目终止时，投资管理部负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。

第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第十三条投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。

批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章责任追究

第十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第七章附则

第十五条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。

第十七条本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条本制度解释权归公司董事会。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

2011年1月26日

爱施德：

关联交易决策制度（2011年1月）2011-01-287

深圳市爱施德股份有限公司

关联交易决策制度

（经第二届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步加强深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、其它有关法律、法规、规章以及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）与关联人共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人；

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第

（一）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第

（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本条第

（一）、

（二）款规定的情形之一；

2、过去12个月内，曾经具有本条第

（一）、

（二）款规定的情形之一。

第四条公司审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五条公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第六条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第七条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二章关联交易的审批权限及程序

第八条关联交易的审批权限：

（一）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、低于人民币3,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易，董事会有权审批。

（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会批准。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。

本制度第二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第九条关联交易总额计算原则。

公司在连续十二个月内发生的本制度第二条规定的下列关联交易，应当以发生额作为计算标准，按照累计计算的原则计算关联交易总额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十条日常关联交易：

公司与关联人进行第二条第

（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）如公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事

会审议并披露。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，