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a股上市被否案例

案例1：

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

1.无形资产作价增资的合理性严重不足

　　2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，二重公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往的经营业绩中。

　　以2006年12月31日为评估基准日，相关专利、非专利技术评估值为21，673.56万元，公司以扣除评估基准日至移交日期间（2007年1-6月）的摊销值后的价值205，898，820.00元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润20，589，882.00元。

而2005年公司利润总额为仅为1，933万元。

　　因此，发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。

上述无形资产进入公司后，按综合年限10年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。

不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条的规定。

　　2.董事会成员发生重大变化

　　公司董事会成员近三年内出现较大变化。

公司在2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。

公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。

不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定。

　　3．公司在报告期内经营业绩出现较大波动，但在招股书中并未详细披露导致波动的原因。

项目

2007 年度

2006 年度

2005 年度

一、营业收入

5,593,449,544.43 

4,386,628,829.26 

3,017,919,803.99 

减:

 营业成本

4,457,505,594.07 

3,543,835,883.96 

2,469,422,765.52 

销售费用

112,414,204.30 

95,913,376.68 

78,708,080.66 

管理费用

467,161,065.12 

480,652,905.39 

377,104,130.18 

财务费用

140,380,403.62 

93,066,132.56 

47,476,730.67 

三、利润总额

405,498,561.77 

152,862,891.17 

19,331,860.91 

减：

所得税费用

6,547,414.64 

39,820,543.15 

12,423,623.43 

四、净利润

398,951,147.13 

113,042,348.02 

6,908,237.48 

　　4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题

　　公司前身重装公司是于2001年12月30日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。

其中，中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份、信达持有3.32%。

债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了退出条款，并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。

退出方式包括回购、转让、置换等。

2003年，公司通过向信达公司回购方式减资40万元；2007年7月，中国二重受让了华融公司15000万元的出资额。

两次退出均存在瑕疵。

　　发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。

　　5.募投项目资金安排不合理

　　本次公司拟募集资金29.16亿元，其中10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”，该项目投资总额为11.88亿元。

根据招股书披露，截至到2007年12月31日，该项目已累计投资5.1亿元（有多少是贷款未予披露）。

公司将根据本次发行实际募集资金情况及投资项目资金使用进度，用募集资金全部或部分偿还上述贷款。

　　但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。

同时我们发现，在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的7057万元的国拨款，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的。

对此，发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。

　　同时我们也关注到29亿元的募集资金中，安排了5亿元的资金用于补充流动资金。

　　该项目获得了国家发改委发改工业［2004］2015号的备案核准。

发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性

　　6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的

　　未取得房产合计16处，合计建筑面积10，998.64平方米，占总建筑面积的1.79%。

计3处房产，其中

　　3处房产未取得证书的原因在于上述房产相应的商品房买卖合同是由大股东中国二重签订，中国二重承诺在办理完上述房产的房屋所有权证书后，将其过户至公司名下。

上述商品房的购房款已经付清，房屋所有权证书正在办理。

　　剩余房产未能办理的原因是房产所属地块的权属人为中国二重及其关联方，土地性质为划拨地。

为此，集团承诺尽快办理土地出让手续，然后办理房屋所有权证书。

如截至2008年12月31日尚未办理完毕，则中国二重将在一个月内以评估值购买上述房产。

案例2：

西安隆基硅材料股份有限公司

于2010年3月24日举行2010年第50次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%,2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。

另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。

并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利6,300万元,业绩则大幅下降。

申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。

因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

132639.50

86971.09

23399.18

归母股东权益（万元）

62080.60

42723.79

18463.87

营业总收入（万元）

76496.57

61677.40

22268.54

归母净利润（万元）

10212.03

10092.38

7525.74

经营净现金流（万元）

8888.44

-2228.46

5731.35

资产负债率（%）

64.56

47.65

2.76

毛利率（％）

23.53

19.40

30.55

应收账款周转率（次）

10.60

42.66

48.94

存货周转率（次）

3.20

4.72

7.32

基本每股收益（元）

0.47

0.44

0.32

营业收入增长率（%）

24.03

176.97

-

净利润增长率（%）

1.19

34.10

-

案例3：

宏昌电子材料股份有限公司

于2010年3月24日举行2010年第50次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。

台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。

目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

74556.05

58329.98

72228.81

归母股东权益（万元）

41866.22

37622.67

35035.72

营业总收入（万元）

86847.61

113059.47

137859.87

归母净利润（万元）

5722.26

2587.31

8816.32

经营净现金流（万元）

16991.52

11714.26

20726.55

资产负债率（%）

43.85

35.43

51.49

毛利率（％）

11.54

8.08

10.86

应收账款周转率（次）

4.54

5.24

5.85

存货周转率（次）

12.51

12.95

11.85

基本每股收益（元）

0.19

0.09

-

营业收入增长率（%）

-23.18

-17.99

-

净利润增长率（%）

121.17

-70.65

-

案例4：

浙江梦娜袜业股份有限公司

于2010年3月31日举行2010年第57次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

162428.96

166218.56

178238.61

归母股东权益（万元）

50899.33

42575.31

35848.81

营业总收入（万元）

79605.59

72693.98

67610.66

归母净利润（万元）

8324.02

6613.19

7941.89

经营净现金流（万元）

15480.86

7819.54

12281.58

资产负债率（%）

63.33

69.19

78.36

毛利率（％）

30.96

30.21

31.95

应收账款周转率（次）

4.29

5.18

7.13

存货周转率（次）

1.53

1.53

1.89

基本每股收益（元）

0.35

0.28

0.50

营业收入增长率（%）

9.51

7.52

34.69

净利润增长率（%）

25.87

-16.73

-

案例5：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

于2010年4月2日举行2010年第58次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。

不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。

公司主要数据：

项目

2010-9-30

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

724701.75

651280.28

694779.49

652686.83

归母股东权益（万元）

388756.24

354534.68

396530.67

361784.02

营业总收入（万元）

410105.81

374267.70

363715.96

376339.56

归母净利润（万元）

38814.37

28574.52

33727.55

58426.05

经营净现金流（万元）

5484.59

41418.87

45130.77

110050.36

资产负债率（%）

41.90

43.86

41.75

44.11

毛利率（％）

20.54

19.98

25.60

26.81

应收账款周转率（次）

84.85

278.65

135.47

76.69

存货周转率（次）

3.84

3.73

3.56

4.73

基本每股收益（元）

0.12

0.09

0.11

0.19

营业收入增长率（%）

-

2.90

-3.35

-

净利润增长率（%）

-

-15.28

-42.27

-

案例6：

山东立晨物流股份有限公司

于2010年4月7日举行2010年第60次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。

上述主营业务收入结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

43095.43

29149.43

24510.15

归母股东权益（万元）

23528.84

18012.87

15424.09

营业总收入（万元）

15336.00

12082.92

10149.39

归母净利润（万元）

5515.96

2588.78

3608.80

经营净现金流（万元）

4833.36

3972.42

3212.43

资产负债率（%）

44.46

38.21

37.07

毛利率（％）

36.48

40.14

43.36

应收账款周转率（次）

12.08

11.11

13.66

存货周转率（次）

116.75

132.17

90.94

基本每股收益（元）

0.26

0.22

0.29

营业收入增长率（%）

26.92

19.05

-

净利润增长率（%）

113.07

-28.26

-

案例7：

山东金创股份有限公司

于2010年4月12日举行2010年第63次发审委会议被否.

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，2005年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。

申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。

招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

43831.55

35018.74

29344.82

归母股东权益（万元）

44451.48

40229.09

36861.83

营业总收入（万元）

68466.53

61940.23

55470.08

归母净利润（万元）

7096.39

6241.26

5797.44

经营净现金流（万元）

12948.92

11068.65

6970.86

资产负债率（%）

57.44

57.32

59.61

毛利率（％）

28.45

26.89

32.79

应收账款周转率（次）

32.11

31.64

39.82

存货周转率（次）

3.17

4.47

4.19

基本每股收益（元）

0.79

0.56

0.60

营业收入增长率（%）

10.54

11.66

-

净利润增长率（%）

13.70

7.66

-

案例8：

河南金博士种业股份有限公司

于2010年4月19日举行2010年第70次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。

截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。

申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

21890.86

20975.30

18487.07

归母股东权益（万元）

15623.82

12226.78

10195.05

营业总收入（万元）

22787.00

18349.11

18051.28

归母净利润（万元）

3206.08

2531.73

2683.43

经营净现金流（万元）

3874.48

734.12

81.11

资产负债率（%）

22.19

41.02

44.41

毛利率（％）

28.94

28.67

28.93

应收账款周转率（次）

111.26

33.29

26.15

存货周转率（次）

1.41

1.11

1.30

基本每股收益（元）

0.64

0.51

0.54

营业收入增长率（%）

24.19

1.65

-

净利润增长率（%）

26.64

-5.65

-

案例9：

山东信得科技股份有限公司

于2010年4月28日举行2010年第78次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。

申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

48471.79

36637.62

26856.94

归母股东权益（万元）

19503.11

16009.34

9343.49

营业总收入（万元）

26675.66

26281.00

22806.80

归母净利润（万元）

3493.77

3576.12

4877.54

经营净现金流（万元）

1338.15

4807.70

2387.30

资产负债率（%）

49.59

42.05

50.99

毛利率（％）

50.36

51.81

49.76

应收账款周转率（次）

2.90

3.39

4.07

存货周转率（次）

2.30

2.96

3.40

基本每股收益（元）

0.75

0.79

1.08

营业收入增长率（%）

1.50

15.23

-

净利润增长率（%）

-2.30

-26.28

-

案例10：

浙江佳力科技股份有限公司

于2010年6月11日举行2010年第90次发审委会议被否。

证监会意见：

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从29,124吨下降到19,675吨；产能利用率从88%下降到54%。

2009年9月，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。

此外，发行人目前主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。

上述情形对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。

鉴于上述情形，申请人本次申请公开发行股票并上市不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。

公司主要数据：

项目

2009年

2008年

2007年

总资产（万元）

67126.25

57710.21

43572.90

归母股东权益（万元）

27101.66

22910.63

15704.97

营业总收入（万元）

32596.93

38395.69

22904.09

归母净利润（万元）

4197.35

4347.49

1409.30

经营净现金流（万元）

2729.40

8510.81

853.60

资产负债率（%）

40.52

42.16

49.83

毛利率（％）

31.01

26.84

25.88

应收账款周转