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河南财经政法大学成功学院李情

河南财经政法大学成功学院本科生毕业论文

企业合并与重组中关于资产评估问题的研究

系部名称

管理学系

姓　　名

李情

学　　号

2011445263

专　　业

会计学

指导教师

张盼讲师

2015年5月9日

摘要

当今社会，日新月异。

企业为了谋求自身更加合适地发展，会在适当的时候，进行一些重组合并，这期间必然会牵扯到企业价值的问题，这就需要对企业资产价值进行评估。

由于我国资产评估行业起步较晚，很多方面并不健全，甚至有些地方存在不合理的现象，这就需要我们对其进行研究，进行深入思考。

笔者以实习期间所接触和了解到的关于企业重组合并中遇到的问题为研究对象，通过查询资料和经验积累，对这些问题阐述一些自己不成熟的看法。

结合案例，清晰明确地针对遇到的问题，给出自己的一份见解。

本文主要通过对企业重组合并中遇到的资产取证难、询价难，企业间的借贷不合法等问题影响到评估工作的正常进行而进行分析，对这些问题的产生原因以及结果进行阐明，以及应对措施。

最终，结合实例，对这些措施加以运用，得以求证。

关键词：

企业重组合并；资产评估；询价；企业间借贷

Abstract

Today'ssociety,witheachpassingday.Moreappropriateinordertopursuetheirbusinessdevelopment,willbeattheappropriatetime,somerestructuringandmerger,duringwhichinevitablyinvolvestheenterprisevalueoftheissue,whichrequirescompaniestoassessthevalueoftheassets.Duetothelatestartoftheassetappraisalindustry,manyaspectsarenotperfect,andeventheexistenceofsomeplacesunreasonablephenomenon,whichweneedtobestudiedin-depththinking.Questionsaboutthecorporaterestructuringandmergerauthorencounteredduringtheinternshipandlearnedcontactedforthestudy,toexplainsomeofhisimmatureviewsontheseissuesthroughquerydataandexperience.Withcase,clearandunambiguousfortheproblemsencountered,giventheirshareinsights.

     Inthispaper,throughthemergeroftheassetsofcorporaterestructuringencounteredhardevidence,theimpactofillegallendingbetweenenterprisesandotherissuestoworkproperlyassessandanalyzethecausesoftheseproblemsandtheresultswereclarified,andcountermeasures.Eventually,withexamples,totheuseofthesemeasurestoverify.

KeyWords:

Corporaterestructuringandmerger;assetevaluation;forensics;inter-enterpriselending

目录

引言1

（一）研究背景和意义1

（二）文献综述1

（三）研究的主要内容和方法2

一、企业重组合并的概念及特征3

（一）企业重组合并的概念3

（二）主要特征3

（三）资产评估理论3

二、企业重组合并中关于资产评估简要描述5

（一）评估方法的选择5

（二）原理5

（三）程序5

三、企业重组合并中关于资产评估的问题及形成原因6

（一）企业重组合并过程中关于资产评估的问题及原因6

四、企业重组合并中关于资产评估中存在的问题的对策8

（一）企业重组合并中关于资产评估中存在的问题的对策8

五、以具体企业为研究对象，进行分析研究10

（一）对具体企业进行分析10

（二）评估目的10

（三）评估范围内资产和负债基本情况10

（四）评估价值类型11

（五）现场勘查盘点11

（六）评定估算、形成评估结论12

（七）编制和提交评估报告12

六、对论文的总结并致谢13

（一）总结13

（二）致谢14

（三）参考文献15

引言

（一）研究背景和意义

改革开放以来，我国经济飞速的发展，成果显著，但是经历了一场跨越式的发展之后，经济的步伐渐入到了衰退期，按照经济发展的规律，这段衰退期间，会有大量的企业遇到经营风险，为了企业的长远发展，一些企业不得不适当的进行企业重组合并，这期间必然会牵扯到大量的关于资产评估的问题。

我国的资产评估行业虽然发展较快，但是起步比较晚，相对来说经验不足，经验过度依赖国外，引进的国外经验难免会水土不服，而且针对我国国情，需要不同的对策，不同的方法。

资产评估对于企业来说，虽然只是提供参考价值，但经济意义重大，所以评估理论方法与时俱进迫在眉睫，对于理论方法的探讨研究还需加深。

因此，在本论文中，以企业的合并重组为切入点，结合往年的工作底稿，深入了解研究其中关于资产评估部分问题，为丰富资产评估理论，完善资产评估技巧和方法，做一些尝试。

（二）文献综述

针对企业重组合并中关于资产评估问题的研究，国内外有很多的专家和学者给出了自己的分析和看法。

王伟（2014）在《企业并购中的资产评估问题探讨》中指出企业并购行为越来越普遍，并购方式越来越复杂，这就对资产评估提出了更高的要求。

我国企业在并购中还存在一定问题，如评估中无形资产的确认、跨所有制并购的产权问题、交易主体的价格博弈等方面。

因此需要通过寻找原因并树立正确的并购指导思想,准确评估被并购企业价值，明确资产并购主体等措施来解决。

安慧（2003）在《上市公司并购重组与企业整体资产评估》中指出随着我国证券市场的日益发展和完善,上市公司间的兼并、收购和资产重组等经济活动日趋频繁,企业整体资产评估是并购重组过程中资产业务的基础,是资产或产权交易的前提条件。

尽管实践中可以通过多种估价方法来估测企业整体资产的价值,但由于我国资产评估市场尚不成熟,企业整体资产评估缺乏科学、可行的评估体系,评估结果难以真正地反映企业整体资产的内在价值。

因此,必须采取有效措施规范资产评估市场,提高整体资产评估的质量,为证券市场的健康发展打下良好的基础。

李南（2014）在《公司重组对资产评估的影响》中指出随着公司重组对资产评估行为需求的逐渐增大，资产评估方法的选择和评估过程的质量也会直接影响

到公司重组合并后的运营和未来发展。

解释说明公司重组与资产评估之间的关系，同时列出重组过程中评估人员在进行资产评估时所遇到的问题和错误的行为，并提出解决建议方案。

张宁（2006）在《企业重组中资产评估存在的问题及对策研究》中指出在资产重组过程中各种不规范行为屡见不鲜,造成侵犯中小股东利益或侵蚀国有资本的问题严重。

因此必须规范资产评估,以利于企业重组的顺利进行。

正如张宁所说，在资产重组过程中各种不规范行为时常发生，造成各方面的利益收到损害，所以，对企业重组合并中关于资产评估问题的研究迫在眉睫，很有必要

（三）研究的主要内容和方法

本论文主要从企业的合并重组出发，着重探究企业合并重组中遇到的关于资产评估方面的问题。

本文采用规范研究结合案例的方法，通过对研究的背景、意义、文献综述以及资产评估理论进行概述；分析企业重组合并中关于资产评估问题及原因；结合实例用指标分析法对企业重组合并中关于资产评估问题的研究形成的原因加以预警、控制。

一、企业重组合并的概念及特征

（一）企业重组合并的概念

不同的国家，对企业重组与企业合并有着不同的定义，我国的法律法规对企业重组与企业合并分别有着明确的定义，企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。

企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。

所以说，企业合并是企业重组的一种方法，通过企业合并达到企业重组的目的。

（二）主要特征

企业重组是资源有效整合的一种方式，合并是企业重组的一种方法。

通过重组合并，企业可以取长补短，迅速扩大市场份额，提高经营能力和竞争力，使企业持续盈利能力显著提高。

根据这一原理，可以总结一下几点关于企业重组合并的特征：

重组合并前：

1、企业持续盈利不佳，甚至持续亏损经营

2、企业运行效率低下，缺少某些资源，例如技术，管理，渠道。

3、企业规模较小，难以产生规模效益

4、经营结构单一，灵活性较差

5、难以获得税收，金融上的优惠

重组合并后：

1、使企业规模迅速扩大，产生规模效益

2、改变产业结构，施行多元化经营，提高市场竞争力

3、容易获得税收，金融上的优惠

4、转亏为盈，实现资源的完美优化

（三）资产评估理论

资产评估作为一门新兴行业，起步较晚，理论知识多借助于国外经验。

当今中国，经济发展迅速，资产评估是为经济服务的行业，因此水涨船高，资产评估理论和时间经验也日趋成熟，下面作为资产评估理论的简单介绍。

所谓资产评估，是指由经国家认定资格的资产评估机构，依据特定的评估目的和评估对象的特点，遵循国家规定的适用原则和标准，并按照法定的程序，运用科学的方法对资产进行评定和估价的过程。

根据评估对象的不同，可选用不同的资产评估方法。

《国有资产评估管理办法》第二十三条明确认可的资产评估基本方法有四种：

即收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。

其中前三种是目前国际上公认的较为可行的方法。

评估方法是在评估目的的指导下，基于一定的估价标准，针对具体评估对象所采用的具体评估方法，是对评估结果量的约束。

现行市价法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

重置成本法是在评估时的现实条件下，用重新购置被评估资产的成本减去该项资产的实体性损耗、功能性损耗和经济性损耗的方法。

收益现值法是将评估对象在剩余寿命期间每年（或每月）的预期效益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以确定被评估资产价值的方法。

清算价格法是指以清算价格为标准，对评估对象进行价格评估的一种方法。

现行市价法是在评估基准日，在公开的市场上找相同或类似资产的价格，进行对比修正而得出被评估资产的价值的一种方法。

资产评估的根本目的是服务于交易，是一个总概念，因资产转让而进行的评估，和资产权属末转让而进行的评估是总概念的子因素；随着交易的复杂化，评估的具体情形必将多样化，而不会仅仅局限于资产转让评估、产权转让评估等，但都不会脱离服务于交易这一根本目的。

资产评估是根据评估目的，资产类型等因素，采取上述四种方法中的一种或者几种方法相结合，对资产进行评估，而实现资产的数字化，为委托方的经营策略，经营方法等提供参考资料。

是一种现代经济服务行业的一种。

二、企业重组合并中关于资产评估简要描述

（一）评估方法的选择

企业重组合并，根据这一目的，一般采用成本法对被合并企业整体价值进行评估

（二）原理 

成本法的理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时愿意支付的价格都不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。

（三）程序

1．明确评估目的、评估对象和范围、评估基准日、时间要求等评估要素；

2．双方签署资产评估业务约定书；

3．拟订评估实施方案；

4．指导资产占有单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表、搜集准备评估所需的各项资料；

5．核实各项资产，验证资料；

6．现场勘查、鉴定资产；

7．选择评估方法和计算公式；

8．针对具体评估对象分别进行询价、分析测算和评定估算；

9．分析确定评估结果，撰写评估说明；

10．汇总编写资产评估报告、汇集资产评估工作底稿；

11．评估机构内部三级审核检验评估结果，并征求委托方意见、沟通，修改完善评估报告；

12．向评估委托方提交正式资产评估报告书；

三、企业重组合并中关于资产评估的问题及形成原因

（一）企业重组合并过程中关于资产评估的问题及原因

经过半年时间的理论与实践，发现企业重组与合并中关于资产评估存在的问题不在少数，问题的存在令评估师难以合理，准确地对企业资产进行评估，因此影响评估值的准确性。

这些问题主要表现在对被评估企业资产的取证和资产询价方面以及企业间借款的认证问题，这些问题的出现严重影响了评估师的工作进程，甚至评估工作一度被搁浅，下面就针对这些问题谈谈具体细节。

1.关于资产的取证问题

资产按不同的属性分为不同的类别的资产，目前，我国会计实务中，综合分类标准，将资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产等类别。

面对不同类别的资产，取证的问题难度不同。

流动资产是指企业可以在一年或者超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，是企业资产中必不可少的组成部分。

流动资产在周转过渡中，从货币形态开始，依次改变其形态，最后又回到货币形态（货币资金→储备资金、固定资金→生产资金→成品资金→货币资金），各种形态的资金与生产流通紧密相结合，周转速度快，变现能力强。

由于流动资产这种特性，使流动资产在清查过程中，取证会变得有些困难。

例如在一个生产加工型企业里的生产车间内，流动资产都是呈现流动性，用现场全面盘点的方法似乎有点欠缺，不能将流动的资产全面一一清点，尤其是价值较小数量较多的半成品。

生成加工企业的半成品和存货是企业资产的重要组成成分，对于数量的准确盘点，直接影响到企业整体评估价值的高低，如果不能清晰准确地取证，必将影响评估值的准确性。

货币资金的取证也存在种种障碍，尤其是企业的债务，企业负责人一般会拒绝通过询证的方式进行对其他个人或者企业对被评估企业的债权求证，负责人会觉得这会给企业带来不必要的麻烦，这种人为的障碍是俗成的约定，尤其是中小财务不规范的企业，阻碍更是重重。

有些往来债务债权，占资产比重非常大，如果不能得到准确完整的结果，对被评估企业的资产估值影响是巨大的，对合并企业也是非常不公平的。

固定资产是指企业用于生产商品或提供劳务、出租给他人，或为行政管理目的而持有的，预计使用年限超过一年的具有实物形态的资产。

固定资产相对流动资产，取证相对容易一些，但是也存在一些问题，比如年久一些的固定资产，由于维护不合理，企业账务不规范，使其账实不符，甚至产权难以辨认，这些弊端，给资产评估带来了问题，使其难以准确的认定评估范围，因此影响评估结果。

2.企业资产询价的问题

资产的询价难也是行业共同的难题，有些由于资产使用年限时间长，有些资产由于品种繁多，尤其是自制的固定资产，例如自制机器设备，这种资产在是市场上没有可参考的对象，而采用被评估企业的账面价值显然是不合理的，价值是不公允的，影响最终评估值，对合并企业是不公平不合理的。

这种问题对于自制固定资产较多的企业更是突出。

企业重组合并中，对于年代久远的资产以及自制的资产，询价是评估过程中重要的一个环节，尤其是对于这种资产所占总资产比重较大的，影响也越大。

3.企业间的借款问题

最近几年，由于经济的下滑，银行对金融风险的管控越来越严格，造成民间借贷变得越来越火热，企业甚至冒着高息去进行民间融资，或者进行企业与企业之间的借贷。

对于这种方式的融资活动，法律有着明确的规定，这是不允许的，是禁止的。

以这种方式融来的资金给评估工作带来了很大的不便，甚至使评估工作不能再进行下去。

对于借贷款是否确认企业的资产或者负债，评估界一直存在着很大的争议。

中国人民银行《贷款通则》，第六十一条，“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。

企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

”

四、企业重组合并中关于资产评估中存在的问题的对策

（一）企业重组合并中关于资产评估中存在的问题的对策

针对上述的几方面问题，有些是作为评估方，可以变换思路，改变方法去解决的，但是有些方面需要企业自始至终都要尊重法律，改变解决方法，合理合法合规地进行融资活动，规范账务。

下面具体谈谈对策和一些简单感想

1.对于流动资产的现场勘查取证，可以采用随机抽样的方法。

由于流动资产的存量较大，采用全面清查不显示，采用随机抽样是一种科学清查方法，特别适用于存量较大的流动资产。

相同或者类似的流动资产作为一个区间，采用合适的抽查方式，比如随机抽查，间断抽查，隔层抽查等。

如果流动资产单个价值较高，就需要重点清查，提高评估的准确性。

对于固定资产的现场勘查取证，由于有些资产年代久远，或者固定资产不是显而易见的，深埋地下或层层的包装使其变得不容易全面的勘查。

对于年代久远的固定资产，除了经验之外，方法是也是影响评估值准确性很重要的一个因素。

对于这种资产，我们除了要仔细现场勘查，评估师毕竟不是全方面的人才，对于不熟悉的行业，不熟悉的设备，请教外援专家也是越来越流行的一种方法。

术业有专攻，毕竟人不是全能型的，专家由于长期接触某一种或某一类资产，知根知底，对于评估师来说，虽然计算方法和评估程序是和合理规范的，但对已一中原始价值不清晰，评估基准日没有市场参考物，借助于专家是合情合理的，也是对资产得出的评估价值是最真实最准确最捷径的一种方法。

对于由于深埋于地下，例如油井，天然气井等一类特殊资产，或者由于深包装而改变原有面貌的一类资产，例如保温设备，精密设备等。

由于这类资产的特殊性，使得不能直接观察到资产的面貌，也就不能知晓资产的新旧，腐蚀程度，从而影响判断。

对于这类资产，就需要评估员仔细盘问这类资产的负责人或者看护人，对照账目，以及要求企业提供资产发票，加上现场观察而确定成新率，从而按照程序来进行评估，确定评估值。

2.资产的询价是资产评估程序中关键步骤之一，虽然现在网络技术便捷快速，可以快速询出常见资产的价格，但是资产的价格往往高低不定，真假难辨，对于不常见，甚至企业自制的资产，询价就变得更困难。

资产评估行业发展到现在，有很多地方需要完善润色，对于资产的价格更是迫在眉睫。

评估行业协会对此行业的发展起着引导和促进的作用，我呼吁由协会来引导和主持采集各种资产的价格，这是一项覆盖范围广，数量巨大的信息采集工作，必须引导更多人来参与进来，只有把各种资产的价格清晰明了的展现出来，让评估人员可以快速高效准确地了解到资产的真实价格，才能减小询价成本，提高资产评估的准确性。

对行业的长远发展也非常有利。

3.对于企业间的借贷，是法律所禁止的。

因此，在不采取直接借贷方式的情况下可以采取变通方式，有的情形下虽然也增加了融资成本，但可解决企业间直接借贷的合法性问题。

委托贷款就迎合了盈余企业这方面的需求。

它有效地提高了企业内部资金的利用率，为了企业获取额外的收入提供了有效的手段。

委托贷款是由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由金融机构（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等发放的贷款。

这种贷款方式解决了企业间直接融通资金的难题。

它是企业间借贷受到限制的产物，是一种变相的直接企业借贷。

由于商业银行将会收取一定的手续费，所以会增加交易成本。

但通过此方式可以实现企业之间借贷的合法化。

有资金需求的中小企业要获得贷款往往并不容易，在资金紧缺的情况下，除向金融机构借款外，可能要采取其他融资渠道进行融资。

一般情况下，需要通过自我积累或者向关系企业借款。

与此同时，对于资金充裕的企业来说，大量的资金闲置在账户中，仅仅靠小小的银行存款利率来获取收益，显然是不明智的做法。

如果将这笔资金拿去投资，又存在着不小的风险。

因此，企业间借贷对于改善金融资产的失衡状况将大有裨益。

但是企业间直接借贷为法律所禁止，具有较大的法律风险。

五、以具体企业为研究对象，进行分析研究

（一）对具体企业进行分析

以******机械有限公司为例

（二）评估目的

本次评估的目的：

量化******机械有限公司于评估基准日2014年11月30日的全部股东权益价值，为委托方股权转让行为提供参考。

项目评估对象******机械有限公司全部资产及负债。

（三）评估范围内资产和负债基本情况

评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值4,805.27万元，负债总额账面值2,493.37万元，所有者权益账面值2,311.90万元。

本次委估的资产范围为：

货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产，其中主要资产为：

1、流动资产

1）货币资金为1,958.78元，其中：

现金367.55元；银行存款1,591.23元，共1个人民币账户。

2）应收账款为5,289,466.41元，主要为货款，其中:

******有限责任公司4,945,460.31元、大江重工（焦作）有限公司344,005.60元。

3）其他应收款为1,015,176.92元，主要为各类借款，其中:

郑州******投资公司200,000.00元、制动器（集团）有限公司721,796.57元。

4）存货为3,777,759.77元，其中：

原材料1,169,865.53元、在产品2,607,894.24元。

5）其他流动资产18,032.00元，为待摊低值易耗品。

2、非流动资产

1）固定资产账面原值为42,808,445.93元，账面净值为25,894,768.22元，包含房屋建筑物、构筑物及其附属设施、机器设备、车辆、电子设备及其他设备。

2）在建工程

在建工程为正在建设的新厂房，账面价值227,417.48元。

3）无形资产

账面价值11,828,133.91元，主要包含1块土地和一些办公使用软件。

土地使用权：

共1宗，即被评估单位厂区所占用土地，已取得土地使用权证，土地权证编号：

焦国用（2014）第******号，账面价值11,736,382.63元。

其他无形资产：

主要是一些办公软件。

账面原值98,798.58元，账面净值91,751.28元。

3、流动负债

1）应付账款8,445,606.82元。

2）应付职工薪酬4,208,630.63元。

3）应交税费2,498,360.46元。

4）其他应付款9,763,730.89元。

5）预提费用17,335.71元。

（1）被评估单位近三年的资产