股权进入退出机制.docx

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股权进入退出机制

股权进入退出机制

股权鼓励治理制度

第一章总那么2

第二章决策、治理与执行机构3

第三章股权鼓励的对象4

第四章股权鼓励模式5

第九章在职分红股〔虚拟股份〕6

第十章在职分红股的动态及转换机制8

第五章注册股9

第六章动态机制10

第七章退出机制11

第八章其他特别规定13

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第一章总那么

第一条为了进一步完善公司治理结构,健全公司鼓励机制,增强公司激励对象实现公司持续、健康开展的责任感、使命感,保证公司开展目标的实现,重庆蓝方妙（以下简称：

蓝方妙）依据?

中华人民共和国公司法?

以及其它有关法律、行政法规的规定,特制定?

蓝方妙股权鼓励制度?

（以下简

称为股权鼓励制度〞、治理制度〞或本制度〞）.

第二条本制度适用范围为重庆蓝方妙.

第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定,经公司董事会审核,由股东会批准实施.

第四条制定本制度的目的：

（1）倡导个体与公司共同持续开展的理念,促进公司长期稳定开展；

（2）通过实现股东、公司和个人利益的一致,维护股东权益,为股东带来持续的回报；

（3）帮助经营治理层有效平衡短期目标与长期目标；

（4）吸引与保存优秀治理人才、业务和技术骨干；

（5）鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为,增弓金公司的竞争力.

第五条制定本制度所遵循的根本原那么：

（1）共同目标,蓝方妙〞整体利益最大化；

（2）公平、公正、公开；

（3）鼓励与约束相结合；

（4）价值共创,利益共享,风险共担；

（5）动态原那么；

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（6）兼顾过去,面向未来和开展.

第二章决策、治理与执行机构

第六条决策机构：

公司股东会是公司股权鼓励制度的最高决策机构,负责以下事项：

（1）批准?

股权鼓励方案?

、?

股权鼓励治理制度?

；

（2）变更、终止?

股权鼓励方案?

、?

股权鼓励治理制度?

.

第七条治理机构：

公司董事会负责公司股权鼓励事项的决策和治理,具体包括以下事项：

（1）审议?

股权鼓励方案?

、?

股权鼓励治理制度?

并报股东会批准；

（2）批准?

股权鼓励方案?

或?

股权鼓励方案?

及其变更、终止；

（3）任命和撤换薪酬与考核委员会委员.

第八条执行机构：

公司董事会下设专门的机构一薪酬与考核委员会,负责具体包括以下事项：

（1）根据?

股权鼓励治理制度?

拟订、变更?

股权鼓励方案?

或?

股权鼓励方案?

并报董事会审核；

（2）依据?

股权鼓励治理制度?

、?

股权鼓励方案?

或?

股权鼓励计划?

负责股权鼓励的日常治理工作；

（3）负责对鼓励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标评价及排名；

（4）向公司董事会报告股权鼓励实施的工作情况.

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第九条公司监事负责对公司?

股权鼓励方案?

或?

股权鼓励方案?

的实施进行监督.

第三章股权鼓励的对象

第十条本制度的股权鼓励范围：

（1）公司级部门经理以上关键岗位,其根本条件：

入职半年以上,并通过试用期考核.

（2）业务团队：

事业部总经理及部门经理

注:

所有鼓励对象均由蓝方妙薪酬与考核委员认定,董事会批准.

第十一条有以下行为者不能成为本制度鼓励对象或取消权益（此条作为否决条件）：

（1）严重违反公司价值观和规章制度；

（2）受贿、索贿,侵占、盗窃公司财务；

（3）泄露公司经营和技术机密；

（4）违反竞业禁止规定；

（5）严重损害公司利益和声誉的其它行为；

（6）?

中国人民共和国公司法?

第147条规定的任一情形.

第十二条鼓励对象承诺：

如在本制度实施过程中,鼓励对象出现第十一条规定的情况之一,公司可立即取消其依据本制度规定的所有权禾I」,并不获得任何补偿.

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第四章股权鼓励模式

第十三条股权鼓励人员采用在职分红股（即虚拟股份）,采用一三五方式,即一年授股,三年考评并分红,锁定两年,五年转为注册股,在职分红股受股方式为赠送.其中,人员首次在职分红股总比例为20%,具体比例由总经理确定,各人员具体额度由薪酬与考核委员会提议,董事会决定.

第十四条股权鼓励对象的范围及名单,须经过董事会批准,具体的注册股执行方案,由董事会决定实施方案.

第十五条股份考核与锁定

（1）待注册股根据各职位的?

在职分红考核表?

的要求进行考核,考核周期为2022-2022年.

第十六条2022-2022年度为待注册股实际数量的锁定期.

第十七条股份注册

1.根据待注册股的实际数量在2022年6月以前完成注册.

2.股份价格

每股股价=公司净资产/总股本

3.注册时间：

锁定期完成后半年内完成注册

第十八条当考核期未结束或锁定期未结束时,公司准备上市,那么根据已经完成的考核计算

第十九条注册方法

1.本公司采用买一送一的方式,根据注册股份时候的每股股价进行

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注册.

第五章在职分红股（虚拟股份）

第二十条在职分红股鼓励,又称为虚拟股份鼓励,是指公司股东通过股

东会或董事会与鼓励对象约定,在鼓励对象工作到达约定业绩时,鼓励对象享有按约定股数分享公司红利的权利.

第二十一条从本质上讲,在职分红股鼓励属于企业股东采用附加条件赠

予的方式,在一定期限内

让渡局部剩余索取权,而非完整意义上的股权.

第二十二条持有在职分红股（虚拟股份）人员享有的权利如下:

（1）在职分红股：

已经确定授予鼓励对象的虚拟股份产生的分

（2）

红归个人所有;

（2）

转让权：

无转让权和继承权,离开企业后自动丧失.

（1）考核期内岗位在职分红股分红及考核当年的在职分红股总分

岗位在职分红股的分红=

考核当年的在职分红股总分红

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（2）锁定期内待注册股的分红,不用考核,等于股东分红.

锁定期内待注册股的分红=

第二十四条在职分红股的考核

（1）在职分红股的考核照各职位的?

在职分红考核表?

的要求进行考核（见附件）

（2）根据考核结果计算在职分红股的实际股数

第二十五条利润分配机制

（1）甲方每年利润的70%留用于企业的开展.

（2）甲方每年利润的30%作为可分配利润,用于注册股和在职分红股的分红.

（3）甲方支付乙方各年获得的分红原那么：

为表达甲方对乙方效劳年限延长的鼓励和甲乙方利益的和谐统一,甲方对支付乙方的实际分红根据乙方考核期开始年度和以后年度分别按以下方式计算（公式中以N为乙方效劳考核年度第一年）：

考核期第N年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*50%

考核期第N+1年度实际分红学核期第N年度考核分红基数*30%+考核期第N+1年度考核分红基数*50%

考核期第N+2年度实际分红=考核期第N年度考核分红基数*20%铐核期第N+1年度考核分红基数*30%+考核期第N+2年度考核分红基

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数*50%

考核期第N+3年度实际分红=考核期第N+1年度考核分红基数*20%+考核期第N+2年度考核分红基数*30%+考核期第N+3年度考核分红基数*50%

考核期第N+4年度实际分红=考核期第N+2年度考核分红基数*20%+考核期第N+3年度考核分红基数*30%+考核期第N+4年度考核分红基数*50%

以后年度考核依据N+3N+4年度计算公式类推.

第二十六条甲方应于每考核年度财务报表对外报出前根据未审计数

据对应支付乙方分红数额进行预计,并于次年6月前根据经审

计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方.在乙方待注册股未注册之前,乙方自愿将未注册之前年度实际分红的20%由甲

乙方共同确认的第三人统一存放,作为今后乙方支付注册股的股金的一局部.

第六章在职分红股的动态及转换机制

第二十七条在职分红股,如遇升职或降职,相应增加或减少在职分

红股,以保持动态.

第二十八条在职分红股转换为注册股的条件

（1）符合在职分红股条件,并按规定超过锁定期时间后；

（2）按?

在职分红考核表?

要求,到达相应条件；

（3）须经董事会批准.

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第二十九条参与在职分红股如遇人员变动,那么在职分红股比例由薪酬与

考核委员会提议,董事会批准.

第三十条在职分红股转换为注册股,根据价值相当的原那么,仍采取购

买+赠送的方式.

第三H^一条退出机制

（1）因主动辞职、辞退、退休、病故、因公殉职,在职分红股自

动丧失.

（2）因违反否决条件,当发生时,立即取消在职分红股.

第七章注册股

第三十二条注册股是指鼓励对象出资购置的股份.该股份具有完全意义

上的股份,即具有在职分红股、投票权、决策权、转让权.

第三十三条注册股注册

（1）首次实施注册股鼓励,由注册股鼓励对象出资购置,公司所有股东同比例稀释,具体名单由董事会批准.

（2）具体由董事会审议,股东会决定.

第三十四条子受股方式：

实施注册股鼓励,采取受股的方式为鼓励对象

购置一半,大股东赠送一半.

第三十五条资金来源：

注册股鼓励对象可向大股东进行无息借款,每年

奖金局部和注册股分红用于归还借款（3~4年还清）.

第三十六条归还借款：

鼓励对象先抵扣一局部奖金（不低于奖金的30%）归还借款,再用分红归还借款.如有急需用款,可向大股东

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申请奖金局部.

第八章动态机制

第三十七条鼓励对象成为注册股股东后,其股份仍须保持动态,即根据其职位变化、业绩和奉献大小,实行动态股份.〔如遇升职,那么增持股份,如遇降职,那么须减持股份.〕

第三十八条假设注册股股东主动减持股份,那么由原有股东优先回购,回购价格为回购时的每股净资产价格的6折.

第三十九条因各种原因,退出股东的股份,将由大股东优先购置,反那么其余股东按各自股份比例承当回购比例.回购价格或退还比例详见退出机制.已退出的股份不享有股权的一切权益〔包括在职分红股〕.

第四十条由于其他原因,股东之间的需要进行股份转让那么根据?

公司法?

有关规定执行即可.

第四十一条由于股份出售或转让产生的相关税费由该出让股份的鼓励对象个人承当.

第四十二条如遇升职,任新职位期满2年后,重新评估职位价值、业绩或奉献、水平,那么相应增加其注册股股份.其股份来源：

首先考虑原有股东减持的股份,再考虑大股东转让或赠送股份.本动态机制须表达在新?

公司章程?

中,具有强制约束力和法律效力.

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第九章退出机制

第四十三条退出机制分为：

主动辞职、辞职、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况,具体退出时间、退出时处理方法见下表：

第四十四条

目

类的

\

退出时间

赠送局部退还比例

实际已购买部分退还比例

备注

主动辞职

TW3年

；原值的0%

退还

60%

1.当主动辞职和辞退时,锁定退出时的上一个季度的净资产价格和额度,同时注销股东名字,其退股资金分3年退还,每年退出1/3.

2.主动辞职和辞职3年之内,假设做出损害公司的利益的事情,那么扣罚其退股股金,具体扣罚额度由董事会决定.

3.辞退条件：

根据否决条件由董事公决7E.

3

原值的20%

4

原值的50%

5

原值的80%

6

原值的100%

T>7

年

〔原值+增值〕

的60%

辞退

TW3年

原值的0%

退还

60%

3

原值的20%

4

原值的30%

5

原值的40%

6

原值的60%

T>7

年

〔原值+增值〕

的40%

降职

TW3年

原值的0%

退还

1.降职后,根据新的职位价值

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3

原值的20%

60%

评估需要减持的股份,其中赠送局部退还比例和购置局部退还比例见表.

2,退休后须减持或转让至少20%的股份,但可保存一定的股份,具体比例由董事会决定.

3,退休后不能在竞争对手任职,或成立同行业公司.

4,退休后的股权,可以指定约定继承人继承,并报经董事会备案.

5,退休后返聘者,可继续保存原股份.

6,退休年龄：

男60岁,女55岁.

4

原值的40%

5

原值的60%

6

原值的80%

T>7

年

〔原值+增值〕

的60%

退休

到达退休年龄时

〔原值+增值〕

的80%

退还80%

病故

TW1年

［原值的0%

退还60%

1.如果选择股权继承,即不退出,由预先约定的继承人继承.

2.如果选择退出股权,其退出比例,由继承人自行决定,那么根据本表格规定执行.

3,如果继承人未到达法定年龄,那么由法定监护人决定.

1

原值的25%

2

原值的50%

4

原值的75%

T>5

年

原值的100%

因公殉职

发生时

原值的100%

退还60%

违反否决条件

发生时

原值的0%

退还

30%

1,假设鼓励对象违反否决条件,一经发现,那么必须强行退出,退出比例根据本表格规定执行.

2,假设对公司经济利益侵害严重,公司可保存法律追索权.

备注：

1.T为实施股权鼓励后,即成为注册股股东后到退出的时间.

2,赠送局部包括原值和增值局部,实际已购置局部包括原值和增值部分.

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第四十五条本退出机制须表达在新?

公司章程?

中,具有强制约束力和法律效力.

第四十六条如有本退出机制进行修订,须经董事会审议,

股东会批准.

第十章其他特别规定

第四十七条当公司开展到一定规模和程度时,如需引进战略投资者、溢价出售公司或上市时,那么股权的处理方式,那么由股东会审议通过有关决议.

（1）假设公司为开展需要引进战略投资者,那么同比例稀释股份

（2）假设遇到溢价收购公司时,那么董事会审议,股东会决定（赠送的局部3年之内50%,3-5年70%,5年以上100%;购置的局部为100%）.

（3）假设公司上市,那么无论是购置的股份,还是赠送的股份均享有同原大股东同等待遇.

第四十八条当公司破产或清算时,那么根据?

公司法?

有关

规定执行.

本特别规定须表达在新?

公司章程?

中,具有强制约束力和法律效

力.

第四十九条

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