成立中外合资投资公司的方案草案.doc

成立中外合资投资公司的方案草案.doc

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成立中外合资投资公司的方案草案

一、中国风险投资业的现状、问题及对策

核心提示：

风险投资作为现代经济时代的一种金融服务方式，不仅是高新技术产业发展的重要支柱，而且是连接资本市场和金融市场的重要纽带，因此，发展风险投资业是高新技术企业成长和高新科技成果市场化、产业化的内在推动力量，是现代经济时代的必然要求。

（一）风险投资的内涵

1、风险投资的概念

风险投资（venturecapital）简称是VC，在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。

广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资;狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益（股权或债权）资本。

2、风险投资的特征

1）风险投资是一种权益资本，而不是借贷资本。

风险投资为风险企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30%以上。

对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资金来源，但是它也许是唯一可行的资金来源。

银行贷款虽然说相对比较便宜，但是银行贷款回避风险（主要采用有价证券和固定资产作为信贷风险缓释），安全性第一，高科技创新企业特别是中小微企业（农业和民间药方产业化企业，更有部分房地产业项目）无法得到它。

2）高回报性。

一方面风险投资具有高风险性。

风险投资主要以高新技术产业中具有增长潜力的、处于发展早期阶段的中小微型高科技企业或高技术产品或高回报产业作为投资对象。

由于这些高科技企业或高技术产品或高回报产业在经营过程中缺少资金支持，导致风险投资的目标往往是处于起步设计阶段的“种子”技术，可能具有较好的市场潜力，但在能否转化为现实生产力却存在较多不确定因素，从而使风险投资承担了高于一般投资的风险。

（二）中国风险投资业的现状

1、投资方向主要为具有高成长性或高科技性领域

风险投资资金主要以高新技术产业具有成长潜力和处于发展早期阶段的中小微型高科技企业高技术产品和高回报项目作为投资对象。

根据数据显示,在我国风险投资机构29.27%关注高速增长企业,16.75%的风险投资机构专注于高科技领域企业;只有4.23%的风险投资机构关注新的新农业产业。

这表明,风险投资的投资方向主要是高增长、高技术领域和新农业。

2、主要出资方为政府

在西方国家风险投资资金来源包括四种方法:

独立的基金,以及各种类型的金融机构、民间风险资本、大公司和政府的风险资本。

但是,不同的国家有不同的资金来源,我国的风险投资机构主要由国家部委和地方政府成立,尽管他们采用了免息贷款,低利率的贷款、信用担保、直接投资等多种形式。

到目前为止我国的风险投资是以政府财政资金为主要的资本来源，属于政府领导型。

（三）投入资金时机为企业成长期

一般而言,企业发展经历四个阶段,分为创业（初始期或投入期）、成长、成熟和衰落。

风险资本由专业的金融风险投资企业将风险资本注入快速增长和竞争力强劲的未上市的高科技公司并长期持有其股权权益或适时退出,同时对投资企业在企业管理、市场营销等方面注入先进的管理运营理念等服务,是培植企业快速发展的一种投资形式。

据统计,中国的创业期投资和企业项目投资占所有风险投资资本的10%不到,而且这种投资趋势在持续下降。

（三）中国风险投资业存在的问题

1、风险投资资金来源渠道单一

目前在我国大多数的风险投资资金从政府和国有企业,主要通过国际货币基金组织与世界银行开发贷款,还没有形成,包括个人、企业、金融和非金融相结合的资本供应渠道。

国家科学和技术风险投资公司主要由国有企业掌握控股权。

民间借贷虽然正在迅速增长,但普遍较小,使用其资金经营风险大,不能和国有投资企业的资金相提并论。

所以,风险投资资金来源单一、投资的规模很小,不能承担风险较大的金融支持和提供长期的低成本资本的支持,只可以支持某些小风险,投资少的短期项目,不能反映真实意义的风险投资,导致很多风险投资公司借投资公司之名，行民间高利借贷之实。

这影响了健康运作的风险投资机构和整个风险投资行业的发展和运作。

2、政府在税收方面的扶持力度不够

我国风险投资在税收方面存在的问题有以下几点：

1）我国缺少针对风险投资的税收优惠政策，风险投资公司在其运营过程中存在重复征税的问题。

但随着上海自贸区的试点，国家已经开始重视风险投资行业的诉求及其对国家产业结构调整的作用。

2）目前我国对高新技术产业的税收优惠政策之一是“对于新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年”。

这一政策存在两个缺陷，其一，刚投产的风险企业基本上没有盈利，这时免税为之过早，对企业基本上没有什么帮助;其二，风险投资一般需经4-7年才能通过退资取得收益，这一政策对中小型企业的帮助效果不明显。

但目前国家和地方的相关政策已经开始出台有利于风险投资公司的资本介入以帮助企业顺利完成产业升级、创收及增加地方和国家税收。

3.缺乏风险投资专业型人才。

风险投资人才是风险投资发展的关键。

风险投资横跨高新技术、企业管理和金融叁大领域，是一项风险大的特殊的投资活动，风险投资的发展涉及到金融投资、企业经营管理等多方面学科，具有很强的实践性。

因此既懂技术又懂经济管理并且具备良好的专业素养和丰富的实践经验的金融型综合人才，是风险投资发展中的重要加速器。

由于我国缺少风险投资专业人才，不仅影响了风险投资优势的发挥，也在一定程度上妨碍了风险投资的健康发展，而且由于我国的风险投资公司绝大多数是由政府设立，公司实际操作的往往是非专业人才，真正具备风险投资知识的风险投资家难以发挥才能。

（四）发展中国风险投资业的对策

1、拓宽风险投资资金来源渠道

目前在我国,风险资本的主要来源是银行贷款和国家科学和技术开发财政分配。

发展中国的风险资金,需要政府支持,但政府支持的重心不是政府大量出资组建政府领导的投资公司,而是政策指导。

因此,要解决风险投资资本来源必须通过政府政策为投资导向,增加私人资本的吸引力,实现多种方法,多种渠道融资。

因此,我国一方面可以制定和实施各项鼓励私人资本进入风险资金的政策体系,加快民营投资公司民间融资募集的合法化,弥补风险投资的单一来源和缺点;另一方面能够通过对城市和农村居民的风险投资意识的培养,吸收更多的私人投资,让个人、机构、公共投资愿意将资本通过资本风险企业合理使用,使我国投资资本结构呈现多元化和扩大风险投资资本来源。

2、强化政府对风险投资提供优惠税收政策力度

税收政策能够体现政府扶持风险投资发展的政策支持力度，能够有效促进风险投资规范发展。

因此，根据我国的实际情况，可以通过税法调节对风险投资的管理，并通过完善的立法减少对风险投资企业和资金提供者的征税额度，降低投资者的交易成本和风险，增加风险投资收益，提高风险投资的积极性;另一方面加大税收优惠力度，可以通过降低税率、扩大减免税收范围等形式加大对高科技企业的税收优惠，并且采取制定灵活多样的税收激励方式，以便将更多的资金吸引到风险投资中来。

3、完善退出机制，保护风险投资人利益

根据国际经验,完善的退出渠道是投资者和投资机构为保证资本和风险释放必不可少的前置条件,只有建立完善的退出渠道,才能保证风险投资公司标准的操作,而且还可以保证风险投资者的既得利益。

但在我国的风险资本大多仍以合并和收购为主,公开募股（IPO）和破产清算子公司。

对于实现风险投资退出方式的多样性和退出渠道通畅性,提出以下建议:

l上市公司加强监管现有市场,降低投资民营公司股份的风险和对私人转让公司股份活动的影响,逐步改革和完善上市股票循环系统,并对风险投资退出渠道来提供某些光滑的制度保障。

l通过制定温和的市场准入制度,加强上市公司信息披露,坚决贯彻执行严格的退出机制和其他措施,为中国的风险投资提供多渠道、多层次退出机制,提高我国高新技术企业的资本实力,以提高国家经济的整体竞争能力。

二、我国的金融政策现状

我国金融机构在2000-2010年的高速发展，催生了很多区域性银行，同时由于过度放贷导致了很多坏账呆账，从2011年开始我国金融机构开始了审慎放贷，严格规避信贷风险，用于信贷缓释风险的抵押物几乎全部集中在有价证券和固定资产，同时利用担保公司的职能缓释自身风险，还严格控制信贷规模。

由于国内外通胀压力及我国外长内贬的货币政策，信贷规模更加萎缩，货币购买力也将逐步下降。

三、我国金融政策的发展趋势

我国金融机构由于前些年的高速发展，滞留了很多坏账呆账，这需要银行自身利用利润来消化，故在一定时期内必须审慎放贷。

金融机构要走稳步发展的路子就必须回归银行的本位职能——存贷，只能放弃带有风险行为的投资性放贷。

这就为投资公司的运营提供了更广阔的选择空间也减少了一个强大的行业竞争对手。

银行的存款利率和市场的投资性回报相比较，相差很大，也就为投资公司的民间投资性资本的募集创造了有利条件；投资公司兼具政策上职能需求又有了资本来源，投资公司就具有了银行的一定职能，同时也拥有了投资资本，实际上投资公司的未来转型就是投资银行。

四、中外合资投资公司的设立

（一）关于企业的办理流程

1.企业名称预先核准申请

1）文件准备:

l全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》（附件1）;

l全体投资人的资格证明复印件（外国投资者的资格证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证）;

l指定委托书

l代理人代理证复印件/（拟设立）企业人员身份证复印件.

2）法律依据

l《企业名称登记管理规定》

l《企业名称登记管理实施办法》

2.商务部门审批

1）流程

（1）企业投资者向注册地外经贸部门（现为商务委员会）提出申请。

（2）注册地外经贸部门（现为商务委员会）提出初审意见

　　（3）申请企业将初审文件及申报文件报市商务委审批

　　（4）市商务委在接到上述文件后15个工作日内做出批复，并换发批准证书。

　　2）所需文件

（1）区、县主管部门的请示（以企业注册地点划分）

（2）设立合资企业申请

　　（3）合资各方授权代表签署的合资合同、章程

　　（4）合资各方委派的董事人员名单

　　（5）合资企业中方主管部门对设立该合资企业签署的意见

　　（6）经所在国公证机关公证并经我驻外使领馆认证的外国投资者的身份证明文件或注册证明文件和资信证明文件

　　（7）法律文件送达授权委托书及受托人身份证明（注册证明）

3.入资

1）严格按照注资比例进行注资

2）外资注资必须以外币形式打入验资账户

4.验资

银行出具验资证明，由会计师事务所审计

5.办理公司住所证明

提供办公场地的租赁合同或购买合同或相关权益证明材料

　　6.工商申请设立登记所需文件:

　　1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》

　　2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）

　　3）公司章程

　　4）《名称预先核准通知书》

　　5）投资者的主体资格证明或自然人身份证明

　　6）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

　　7）法定代表人任职文件和身份证明复印件

　　8）依法设立的验资机构出具的验资证明

　　9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件

　　10）公司住所证明

　　11）创立大会的会议记录（适用于以募集方式设立的股份有限公司）

　　12）前置审批文件或证件（适用于经营范围中有法律,行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目）

　　13）法律文件送达授权委托书

　　14）其它有关文件注:

第8、9项仅适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司.

　　7.刻章

　　8.办理组织机构代码证

　　9.国税,地税登记

　　10.